三诺生物：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 股票简称：三诺生物 股票代码：300298 三诺生物传感股份有限公司（湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号）创业板向不特定对象发行可转换公司债券创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）二二二二年年十二十二月月三诺生物传感股份有限公司 募集说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、交易所对

2、本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。三诺生物传感股份有限公司 募集说明书 2 重大重大事项提示事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一

3、、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为“AA”级，本次可转债拟在深交所上市，该信用等级不符合深交所质押式回购业务条件。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况

4、或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。四、公司的利润分配政策及四、公司的利润分配政策及报告期报告期利润分配情况利润分配情况（一）利润分配政策的研究论证和决策机制（一）利润分配政策的研究论证和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序、利润分配政策研究论证程序 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策

5、将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、利润分配政策决策机制、利润分配政策决策机制 公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。三诺生物传感股份有限公司 募集说明书 3 公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，并充分听取独立董事、监事和公众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红

6、提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（二）公司利润分配政策（二）公司利润分配政策 1、公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红；2、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排或原则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度