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1、 1 关于构建资本市场领域会计师事务所过责相当责任机制的研究报告 北京注册会计师协会维权委员会 2024 年 11 月 2 审核审核人人：陈力翃 张小东 执笔执笔人人：陈敏光 谭鹏成 李嘉炜*校对校对人人：陈敏光 *作者简介：作者简介：陈敏光，北京市社会科学院副研究员、经济法学博士；谭鹏成，中国政法大学法律硕士研究生；李嘉炜，中国政法大学法律硕士研究生。3 内容摘要内容摘要：近年来，资本市场领域会计师事务所过责失衡问题凸显，这既与注册会计师行业的性质及过高的社会期待有关，更有监管执法趋严、法律规则本身方面的因素。过责失衡对资本市场的生态平衡带来一系列影响。应推动构建过责相当责任机制，在明确基本

2、内涵和价值取向的基础上，以系统思维推进相关制度的集成，积极借鉴有益的监管执法理念和方式，具体包括：强调对注册会计师行业回归理性认知，拓宽、完善投资者权益保护的制度渠道，优化监管执法，完善司法裁判规则，推动建立会计师事务所过错责任的鉴定机制等。关键词关键词：过责失衡；过责相当；监管执法；司法裁判 4 目录目录 一、注册会计师行业的性质及过高的社会期待.5（一）具有“看门人”属性的市场主体.5 1.“看门人”属性.5 2.市场属性.6 3.角色冲突.7（二）过高的社会期待.8 1.审计的固有局限.8 2.事后评价的偏差.9 二、强监管、严执法态势及其成效.11（一）资本市场的诚信问题依然十分突出.

3、11（二）行政监管、司法追责趋于严格.12 1.行政监管层面.13 2.司法层面.14（三）监管执法的成效.16 三、过责失衡问题的凸显及其对资本市场生态平衡的影响.18（一）监管处罚方面.18 1.一些处罚看似轻微，实则有严重的附随后果.18 2.资格罚的波及面更广.19（二）虚假陈述民事赔偿方面.20 1.责任形态：从连带责任到比例连带责任，但比例的酌定仍然过高且不够精确.21 2.主观过错：勤勉尽责抗辩的困难.24 3.责任主体：共同侵权主体之间的横向比较.27（三）过责失衡不利于资本市场的生态平衡.30 1.增加社会总成本.30 2.扭曲市场机制.31 四、构建过责相当责任机制的总体思

4、路.32（一）明确基本内涵和价值取向.32（二）以系统思维推进相关制度的集成.33 1.探索、发展多元化的投资者权益保障机制，减少对会计师事务所等中介机构的“深口袋”依赖.34 2.通过证券侵权制度的整体运作缓解过责失衡问题.35（三）积极借鉴有益的监管执法理念和方式.38 1.倡导有针对性的回应性监管理念.38 2.预防性、包容性的监管方式.39 五、具体建议.42（一）强调对注册会计师行业回归理性认知.42（二）拓宽、完善投资者权益保护的制度渠道.43（三）监管执法的优化.44（四）司法裁判的完善.45（五）推动建立会计师事务所过错责任的鉴定机制.45 5 在强监管和证券虚假陈述诉讼多发的

5、背景下，会计师事务所面临高频次的监管处罚和证券虚假陈述的巨额赔偿，会计师事务所能力的有限性、固有的局限性和社会公众的期望有着相当的距离，由此而产生的过责不相当问题日益凸显，市场亦呈现出正反两方面的反应。构建会计师事务所过责相当责任机制，既能督促其归位尽责、切实履行好“看门人”责任，也可避免因过责失衡问题而引发“寒蝉效应”，进而促进资本市场生态体系健康发展，是当下面临的重要课题。本研究报告首先探讨了注册会计师行业的性质及社会对会计师事务所的过高期待，指出会计师事务所作为资本市场的“看门人”，其角色与市场主体之间存在内在冲突。其次，分析了当前强监管、严执法的态势及其成效，指出尽管这种态势对提升审计

6、质量、规范市场行为有积极作用，但也放大了注册会计师行业的角色冲突和内在局限，导致过责失衡问题凸显，对资本市场的生态平衡带来不利影响。再次，借鉴域外经验和做法，提出构建过责相当责任机制的总体思路，强调了明确责任自负、过错与责任相适应的重要性。最后，结合我国实际，提出具体对策建议，包括：对注册会计师行业回归理性认知，拓宽、完善投资者权益保护的制度渠道，优化监管执法，完善司法裁判规则，推动建立会计师事务所过错责任的鉴定机制等，以期实现资本市场的长远健康发展。一、注册会计师行业的性质及过高的社会期待（一）具有“看门人”属性的市场主体 1.1.“看门人”属性“看门人”属性 6 1984 年，耶鲁大学教授