2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。这是自1993年公司法颁布以来规模最大的一次修订，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。从出资制度到治理结构，从股东权利到董监高责任，新《公司法》几乎触及了公司生命周期的每一个环节。北京市律师协会《有限责任公司章程设计实务指引》以74个条款的逐条对照，系统呈现了本次修订对章程设计的全部影响。

新《公司法》第47条将有限责任公司股东出资从无限期认缴制改为“自公司成立之日起五年内缴足”。这是本次修订中对企业影响最直接、最广泛的条款之一。指引第10条、第11条指出，对于新设公司，章程中规定的出资期限必须严格控制在五年以内。对于存量公司，国务院设置了三年过渡期（2024年7月1日至2027年6月30日）。
出资期限的缩短直接催生了股东失权制度（第52条）和出资加速到期制度（第54条）。股东未按期出资的，董事会应核查并催缴，宽限期不少于六十日；宽限期届满仍未出资的，董事会可决议发出失权通知。公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。指引指出，这一规定“大大提高了股东加速出资触发的条件，实质性提高了对股东出资义务的要求”。

新《公司法》第48条新增了股权出资和债权出资两种方式。指引第12条系统梳理了这两种出资方式的合规要件。以股权出资须同时满足五个条件：合法持有、权属清晰、权能完整、依法可转让、不存在法定不得转让情形。以债权出资须满足四个条件：依法可转让、合法有效存在、已通知债务人、出资人应提供担保声明。
指引特别提示，以对第三人债权出资存在双重风险——股东与第三人串通虚构债权，以及第三人债权到期不能实现。公司应审慎接受此类出资。指引引用了浙江高院（2022）浙民终869号判决，明确了非货币出资贬值后的责任边界，并建议公司可在章程中设置以非货币出资的股东的补足责任条款。

新《公司法》第57条对股东知情权进行了四大修改。指引第15条指出，查阅、复制范围新增“股东名册”；查阅范围新增“会计凭证”；明确股东可委托中介机构行使知情权；增设穿透查阅规则，将知情权范围扩展至公司全资子公司。这一修改终结了此前司法实践中关于“股东能否查阅会计凭证”的长期争议。
对于会计账簿和会计凭证，股东仅能查阅、不能复制，并需履行前置程序。公司有合理根据认为存在不正当目的的，可拒绝查阅，并须在十五日内书面答复。指引建议章程明确查阅的具体程序、时限和中介机构的行为规范。

新《公司法》第189条新增了“双重股东代表诉讼制度”——公司全资子公司的董监高有违法情形或他人侵犯全资子公司权益造成损失的，股东可书面请求全资子公司的监事会、董事会提起诉讼，或直接以自己名义提起诉讼。第89条新增了异议股东回购请求权的新情形——“控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他出资人利益的，其他出资人有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”
指引特别指出，控股股东滥用情形的适用需同时满足两个要件，实践中举证责任要求较高。中小股东可考虑通过与公司和大股东签署约定回购协议/条款等替代方式保护自身利益。

新《公司法》第59条、第67条确立了“董事会中心主义”的立法取向。股东会职权删去了“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”。对于董监高与公司自我交易、谋取公司商业机会、同业竞争的豁免权，由原来的股东会独占变为可由章程规定属于股东会或董事会。
董事会决议的“双过半”规则——有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过——首次在有限公司层面明确。指引指出，这一规定“确保了董事会决策的合法性和有效性，防止少数董事滥用权力或阻碍决策”。

新《公司法》第69条允许有限公司在董事会中设置审计委员会行使监事会职权，不设监事会或监事。公司由此获得“监事会、一名监事、审计委员会、不设监督机构”四种选择。审计委员会成员须由非执行董事充任，不得少于三人。
指引同时提示，审计委员会的职权与上市公司审计委员会存在差异，“实践中需要避免简单模仿上市公司审计委员会的运行机制，而要在单层制治理结构模式下考虑审计委员会的职权和运行机制。”

新《公司法》第180条第3款新增“事实董事”规则——不担任公司董事但实际执行公司事务的控股股东、实控人，同样负有忠实和勤勉义务。第192条新增“影子董事”规则——控股股东、实控人指示董事、高管从事损害公司或股东利益行为的，承担连带责任。第89条第3款新增了控股股东滥用权利时其他股东的股权回购请求权。第23条新增了“横向人格否认”制度。
指引引用了最高人民法院指导性案例215号，该案认定股东与公司之间存在六项人格混同事实，判令股东对公司的环境侵权债务承担连带责任。

新《公司法》第182条至第185条将三类相对禁止行为——关联交易、利用公司商业机会、竞业限制——从“绝对禁止”变为“披露+决议+回避”的程序性规制。指引特别提示了关联董事的回避表决制度——出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
《刑法修正案（十二）》将非法经营同类营业罪的犯罪主体从国有公司扩展至所有公司的董监高，指引强调“是否属于同类营业，应采取实质审查标准……重点在于是否剥夺了本公司的交易机会。”