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1、2025.06汉坤2024年度VC/PE项目数据分析报告第一部分：前言/概述01目 录第二部分：关键条款分析优先认购权优先购买权共同出售权回购权反稀释权领售权优先分红权保护性条款董事席位员工股权激励计划清算优先权创始股东的限制条款创始股东的股权出售信息权和检查权陈述与保证的追索期限赔偿条款和创始股东的个人赔偿责任投资人的限制条款最优惠待遇对赌机制适用法律和争议解决方式070709111321232527303136394142424346495050汉坤2024年度VC/PE项目数据分析报告汉坤律师事务所是中国领先的综合性律师事务所。汉坤在风险投资与私募股权（VC/PE）领域位居领军地位，每年

2、代表众多的境内外投资机构和各类型企业客户，为大量的VC/PE交易提供全方位的法律服务。这些项目从早期的天使轮/种子轮到Pre-IPO阶段贯穿VC/PE的全周期，涉及境内和境外多种投融资架构。基于强大的项目基础，汉坤每年对参与的VC/PE交易进行详细的数据统计，并制作数据分析报告，以期对中国的VC/PE市场提供有价值的参考，助力业内人士了解和掌握市场走向。2024年，VC/PE市场活跃度较低。由于全球经济增长放缓、地缘政治冲突加剧等多方面外部因素，投资者的风险规避意识增强，投资热情总体下降。然而，基于国家稳增长、促改革的一系列政策加持，以及高科技领域的技术突破和快速发展，境内市场虽然面临诸多挑战

3、，但依然展现出一定强韧的动力。在这一年里，汉坤作为法律顾问协助客户完成了近250个VC/PE项目的交割。在本报告中，我们对2024年交割的VC/PE项目进行了归纳总结，并对该类项目涉及的投融资架构和关键法律条款进行了逐一分析。同时，我们整合了最近八年收集的超过4,100个VC/PE项目，进行了数据的横向对比，呈现出投融资架构和关键法律条款的变化趋势。除非另有说明，本报告中提及的项目和数据均来源于汉坤作为法律顾问协助客户交割的VC/PE投融资项目。前言/概述第一部分总体而言，2024年度汉坤参与交割的VC/PE投融资项目呈现如下特点：交易数量持续下滑，平均投资金额较前一年略有增长。2024年，投

4、资者普遍保持谨慎观望态度，VC/PE市场活跃度较低。继2023年之后，汉坤参与交割的VC/PE项目数量再次创下新低，相应地，全年总投资金额也明显减少。单个项目的平均投资金额较2023年有略微增长，但相比2022年之前的平均投资金额仍处于低位。早期投融资项目的占比继续增长。在全年VC/PE项目中，种子轮、天使轮和Pre-A轮项目的占比达到44.04%，为近八年来的最高比例。A轮及之后轮次的VC/PE项目占比持续保持低位，特别是C轮和D轮的投融资项目，在全年VC/PE项目中的占比明显降低。境内架构的热度不断升高，境外架构下的直接持股模式继续跑赢VIE模式。在VC/PE交易中，境内架构是指被投公司以

5、其在中国境内注册的实体为融资主体，创始人和投资人在该境内主体层面投资并持股；境外架构是指被投公司在中国境外（多为开曼群岛）注册一家实体作为融资主体，但其主要业务一般在中国境内运营，创始人和投资人在该境外主体层面投资和持股。在2024年的VC/PE项目中，采用境内架构的项目占比为73.58%，达到了近八年来的最高比例。境内架构又分为（1）纯内资模式，即被投公司的股东均为中国境内主体，和（2）外商投资模式，即被投公司的股权结构中包括境外投资者，为一家外商投资企业。在2024年的境内架构项目中，采用纯内资模式的占比为64.79%，而采用外商投资模式的占比仅为35.21%。相应的，以人民币投资的项目占

6、全年VC/PE项目的67.88%，也达到了近八年的最高比例。天使轮、种子轮、Pre-A轮20170%10%20%30%40%50%201820192020202120222023202435.22%36.47%44.04%24.85%20.28%19.78%17.63%15.80%VC/PE 早期轮次占比的近八年变化汉坤2024年度VC/PE项目数据分析报告2024年，仅有26.42%的VC/PE项目采用境外架构，达到了近八年来的最低比例。境外架构又分为（1）VIE模式，即境外融资主体通过一系列协议方式间接控制境内运营实体，和（2）直接持股模式，即境外融资主体直接持有境内运营实体的股权，且集团