我的企业不和伊朗直接交易，还需要担心制裁吗？需要。美国次级制裁不以“美国连接点”为前提，非美国人与伊朗受制裁主体发生特定交易即可被追责。汉坤律师事务所这份合规指南，以2026年5月2日商务部第21号阻断禁令为切入点，系统拆解了中国企业在中东业务中面临的制裁风险结构与应对策略。

中国企业在中东业务中面临的制裁风险分为三个层次。一级制裁针对存在“美国连接点”的交易——美元结算、涉及美国原产货物、美国人参与。违反者面临在美资产冻结、刑事处罚。
次级制裁不要求“美国连接点”，即使全程人民币结算、不经美国港口，非美国人与伊朗等受制裁国家或受制裁主体发生特定交易即可被追责。用人民币结算可以规避美国一级制裁（因不涉及美元清算），但不能完全规避次级制裁。
中国出口管制针对军民两用物项，产品含美国原产受控组件占比超一定门槛的，向涉伊等方向出口需美国商务部BIS许可。BIS对伊朗实施近乎全面禁运。

交易方筛查：是否在制裁或出口管制清单上？重点关注能源、石化、芯片与半导体、军民两用技术、航运与船舶管理等领域。未通过则暂停交易、咨询法律顾问。
高风险中转地筛查：交易方是否注册于中国香港、阿联酋、新加坡等高风险中转地？要求提供股权结构和实控人信息，甄别影子公司。拒绝提供的建议终止谈判。
船舶筛查：如涉及航运，船舶是否在制裁清单上？查询Equasis等数据库核查注册地、运营主体、航行轨迹。
货物敏感性筛查：货物是否属敏感品类？产品是否含美国受控组件超25%？对照中国《出口管制法》和美国EAR分类，要求客户提供最终客户和最终用途证明并核实。
美国连接点筛查：交易是否存在美元结算、美国子公司或美国原产技术？优先评估美国制裁风险及执法概率。
保险筛查：确认货物是否仍能投保。JWC已将霍尔木兹海峡周边列入保险除外区域。购买中国出口信用保险公司政治风险保险提高资金安全边际。

制裁免责条款：因制裁导致无法履约（银行拒付、货物被扣押、交易方被列入名单），双方可协商解除合同，互不担责。
合规陈述与保证：交易对手承诺不属于受制裁实体；货物最终目的地不在受制裁国家；不存在规避制裁安排；技术设备不会未经许可转让至受制裁方。违反陈述的承担违约责任。
费用分担：因绕航、保险费率上涨等额外成本由双方按约定比例分担（建议各50%）。
复核机制：长期合同每半年复核一次，制裁政策重大变化时可协商调整履约方式。
争议解决：优先选择SIAC或HKIAC仲裁；贸易术语优先FOB/CIF，避免DDP/DAP。

第一阶段暂停所有涉制裁国业务。在制裁国资产面临冻结风险，继续交易构成违规。
第二阶段依据《反外国制裁法》《阻断办法》向商务部报告，寻求主管部门指导或申请相关救济。
第三阶段律师评估制裁清单50%规则关联实体范围；被列入出口管制清单的评估供应链受控组件，启动替代供应商。
第四阶段配合律师提交解制裁申请或申请特定许可证；视情启动业务重组或损失追偿。

用人民币结算是不是就安全了？不完全是。人民币结算可以规避美国一级制裁（因不涉及美元清算的美国连接点），但不能完全规避次级制裁。美国次级制裁针对的是交易行为本身而非结算货币，即使全程人民币结算，与被制裁方的交易仍可能导致企业自身被列入制裁清单。建议优先使用CIPS跨境人民币支付，同时提升预付款比例、缩短账期，并援引中国法律保护工具。