什么是VIE架构?为什么要搭建VIE架构？VIE架构图介绍

1 VIE架构的来源及定义

VIE的英文全称为Variable Interest Entity，VIE的概念中文译为“可变利益实体”，该词起源于美国会计准则，即美国财务会计准则委员会(Financial Accounting Standard Board)在第46号解释函《可变利益实体合并》(FIN46)提出的一个会计术语，以扩大对《会计研究公告》(ARB)51.6的解释。根据ARB51，如果母公司具有“控制性财务利益”，则母公司将合并其子公司。FIN46修改了某些法律实体(以前称为“特殊目的实体”(SPEs)9)应如何合并到财务报表中。

由于VIE结构下的控制主要是由签订协议形成的，所以也被称作为“协议控制”。解释函中规定，可变利益实体如果满足三个条件中的其中的一个就会被确定:一，该实体的风险权益无法支撑该实体的经营活动;二，持有该风险权益的人无法做到控制该实体;三，该实体的经济行为与它的投票利益有冲突。

所以，VIE架构是一种公司架构安排，通常是分离境外上市主体与境内运营实体，由境外上市主体通过协议控制境内经营实体，实现收益共享和风险共担

2 VIE架构的实现路径

VIE架构的实现路径一般都由以下五个环节构成：

(1) 先由境内投资者在海外离岸投资中心(英属维尔京群岛)注册公司，称为B.V.I公司，主要目的在于股息、红利等利润分配环节获得税收优惠;

(2) 再由B.V.I公司联合风险投资(VC)或私募基金(PE)在开曼群岛成立壳公司(A)，作为在美国或中国香港证券市场上市的主体;

(3) 紧接着开曼公司A在中国香港设立由其100%控股的壳公司(B)(特殊目的公司Special Purpose Vehicle, SPV);

(4) 之后由香港壳公司B在中国境内设立WFOE(外商独资企业);

(5)最后再由WFOE通过业务合作、独家认购期权等系列协议安排(而非股权投资)，完全控制中国境内的若干经营实体，获取相关收益。之后，WFOE再将通过“协议控制”所实现的经营利润，通过层层关系，反向输送给壳公司B和A，并以财务并表形式，最终以A为主体在美国或中国香港股市实现上市。

由于某些公司想回归A股市场，会拆除VIE架构，VIE架构的拆除可按照以下步骤进行：

(1)通过境外控股主体赎回境外投资人股权等方式，使得境外投资人退出。

(2)境外控股主体等境外公司对外转让股权并注销。

(3)解除境内外商独资企业(WFOE)与业务实体(OPCO)之间的控制协议。

(4)WFOE或者拟上市主体经过股份制改造等过程，成为上市主体。

3 为何要搭建VIE架构

在VIE模式下，境内投资放弃直接收购境内经营实体的方式，转而设立一家外商投资企业——为国内实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，国内实体企业以“服务费”的方式将其利润支付给外商独资企业，通过合同，外商独资企业可以取得对境内企业全部股权的投票表决权、预先购买权、抵押权、经营控制权等，外商投资企业的股东就可以在海外谋求上市。

目前，由于外资进入我国的某些特定领域如互联网、教育等存在一定程度的限制或禁止，传统红筹模式可能无法适用于限制类和禁止类产业或特殊领域，同时美国证监会和香港证券交易承认VIE架构，所以VIE架构是相关企业赴海外上市的重要途径。我国首个成功采用VIE架构上市的公司是新浪，因此可变利益实体(协议控制模式)又被称为“新浪模式”。