方正证券股份有限公司招股说明书（381页）.PDF

方正证券股份有限公司（住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层）首次公开发行 A 股股票招股说明书保荐机构（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）联合主承销商财务顾问二〇一一年六月中信证券股份有限公司瑞信方正证券有限责任公司方正证券股份有限公司招股说明书1-1-1方正证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数： 150,000 万股每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格：3.90 元发行日期：2011 年 8 月 1 日拟上市的证券交易所：上海证券交易所发行后总股本： 610,000 万股本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份：1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。2、根据上交所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。3、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，控股股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起 60 个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起 36个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）和《财政部关于批复方正证券股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函[2010]198 号），由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。保荐机构：平安证券有限责任公司联合主承销商：平安证券有限责任公司、中信证券股份有限公司财务顾问（副主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司招股说明书签署日期：二〇一一年六月九日方正证券股份有限公司招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。方正证券股份有限公司招股说明书1-1-4重大事项提示本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者应认真阅读本招股说明书的全部内容。一、股份锁定本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份：1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。2、根据上交所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。3、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，控股股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起 60 个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起 36个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。4、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）和《财政部关于批复方正证券股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财教函[2010]198 号），由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。方正证券股份有限公司招股说明书1-1-5二、本次发行前未分配利润的分配政策经本公司 2010 年第二次临时股东大会决议：公司在首次公开发行股票完成后以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润，全部由发行后新老股东按各自持股比例共享。三、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素1、市场周期性变化造成的盈利风险我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业务等，上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公司的投行业务受益于此也会有较好表现；资产管理及自营业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。证券市场景气程度受宏观经济形势、经济政策、投资者心理、监管政策等多种因素影响，具有不确定性和较强的周期性。我国证券市场作为新兴市场，市场发展尚不成熟，市场波动较大。近三年，以上海证券交易所综合指数为例：2008年，受宏观经济增长放缓、全球金融危机等因素影响，上证指数基本呈单边下行趋势，年内最低跌至 1,664 点，年末收于 1,820 点，较 2007 年末收盘下跌 65.39%；2009 年,受中央政府一系列经济刺激政策及宏观经济逐步向好的影响，上证指数逐步反弹，年末收于 3,277 点，较 2008 年末上涨 79.98%。2010 年，受欧洲主权债务危机、宏观经济不确定性增强等因素的影响，上证指数处于调整期，年末上证指数收于 2,808 点，较 2009 年末下跌 14.31%。受市场周期性变化影响，本公司盈利能力也相应波动，近三年，本公司的净利润分别为 85,914 万元、139,149 万元和 127,238 万元。本公司各项业务盈利情况均与证券市场周期性变化密切相关，本公司面临因市场周期性变化带来的造成盈利大幅波动的风险；若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，会对公司的盈利情况造成不利影响，甚至可能出现上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的风险。2、经纪业务风险传统的证券经纪业务是我国证券公司主要业务，经纪业务收入占证券公司营业收入比重较高。本公司近年来通过创新业务领域，不断提高承销与保荐等其他业务收入占比，但经纪业务收入依然是本公司营业收入的主要组成部分。近三年，本公司经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为 87.26%、84.22%及 65.09%；经纪业务贡献的营业利润占公司营业利润总额的比例分别为106.51%、107.98%及 74.26%。因此，本公司存在经营业绩依赖经纪业务的风险。若未来因市场波动等原因导致证券市场交易活跃程度大幅下降、行业竞争等因素导致经纪业务佣金费率下滑，或本公司经纪业务未能有效提高服务水平、应对市场竞争，可能会对本公司经纪业务的顺利开展及其盈利能力造成不利影响，进而给本公司的经营业绩带来不利影响。交易佣金是经纪业务的主要收入来源。我国证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策，近年来证券市场经纪业务佣金费率持续下滑