上海锦江国际酒店股份有限公司2011年年度报告（187页）.PDF

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1、 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 A 股股票代码：600754 B 股股票代码：900934 A 股股票代码：600754 B 股股票代码：900934 2011 年年度报告 2011 年年度报告 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 2 二、公司基本情况 4 三、会计数据和业务数据摘要 6 四、股本变动及股东情况 9 五、董事、监事和高级管理人员 12 六、公司治理结构 18 七、股东大会情况简介 24 八、董事会报告 25 九、监事会报告 55 十、重要事项 57 十一、财务会计报告 65 十二、备查文件目

2、录 66 附：1、董事、高级管理人员对年度报告确认意见 67 2、审计报告 68 3、财务报表 69 4、财务报表附注 77 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 本公司第六届董事会第二十七次会议于 2012 年 3 月 27 日审议通过了本年度报告。公司全体董事出席董事会会议。 (三) 本公司按中国会计准则编制的 2011 年度财务报表， 经德勤华永会计师事务所有限公司

3、审计， 注册会计师唐恋炯先生、 陈旭纹女士签字出具了德师报(审)字(12)第 P0228 号标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长俞敏亮先生、首席执行官张晓强先生、主管会计工作负责人执行总裁卢正刚先生及会计机构负责人庄琦女士声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、 完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 (七) 本公司于 2009 年 10 月 23 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案 。基于各自的业务定位及经营发展的需要，以及减

4、少关联交易、避免同业竞争的考虑，公司及上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司拟对双方的资产和业务进行重组， 通过相关资产置换并完成附属交易， 以便使各自的管理和资源优势得以更好地发挥， 最大限度地提高资产和资金利用效率， 为股东创造更大的价值。 在本次交易中， 公司置入及购买的资产为锦江之星旅馆有限公司 71.225%股权、上海锦江国际旅馆投资有限公司 80%股权和上海锦江达华宾馆有限公司 100%股权。 置出及出售的资产为本公司拥有的分公司新亚大酒店和新城饭店全部资产负债、 上海锦江国际管理专修学院的全部权益、锦江国际酒店管理有限公司 100%股权、上海海仑宾馆有限公司66.67%股权、上海建

5、国宾馆有限公司 65%股权、上海锦江汤臣大酒店有限公司 50%股权、武汉锦江国际大酒店有限公司 50%股权、上海锦江德尔互动有限公司 50%股权、上海扬子江大酒店有限公司 40%股权、温州王朝大酒店有限公司 15%股权。上述重大资产置换及购买暨关联交易方案获得中国证券监督管理委员会于 2010 年 5 月 12 日正式批复核准。 根据上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2011 年年度报告 3本公司于 2009 年 8 月 28 日与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司签署的资产置换暨重组协议的约定，双方资产交割日为 2010 年 5 月 31 日。 上述重大资产重组交易，属于同一控制下企业合并

6、行为。根据企业会计准则的相关规定，公司于编制 2011 年年度财务报表时，视同于 2010 年年初就已收购了置入资产，将相关置入及购买的资产自 2010 年初至交割日的利润表和现金流量表纳入公司比较合并利润表和比较合并现金流量表范围。比较合并资产负债表的 2010 年年度期初数也相应调整。同时，相关置出及出售的资产自 2010 年 6 月 1 日起的资产负债表、利润表和现金流量表不再纳入合并财务报表范围。这种编制公司年度财务报表的口径简称为“准则口径”。 为方便投资者进一步阅读并比较公司截至 2011 年 12 月 31 日与上年末的资产负债变动状况， 以及 2011 年年度经营成果和现金流量