景谷林业：华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买2024年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明.pdf

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1、1 华创证券有限责任公司华创证券有限责任公司 关于关于 云南景谷林业股份有限公司云南景谷林业股份有限公司 重大资产购买重大资产购买 之之 20202 24 4年度年度业绩承诺实现情况的核查意见业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明及致歉声明 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：签署日期：2022025 5年年4 4月月 2 释释 义义 除非文义载明，在本核查意见中下列简称具有如下含义：景谷林业、上市公司、公司 指 云南景谷林业股份有限公司 标的公司、汇银木业 指 唐县汇银木业有限公司 标的资产、交易标的 指 唐县汇银木业有限公司 51%股权 交易对方 指 崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资

2、基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）京保基金 指 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）技改基金 指 河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指 上市公司采用支付现金的方式购买汇银木业 51%股权 承诺业绩 指 崔会军、王兰存承诺标的公司 2023 年、2024 年、2025 年的净利润分别为 4,353.00 万元、5,767.00 万元和 6,404.00万元，2023 年至 2025 年三年累计承诺的净利润为16,524.00 万元。实际业绩 指 标的公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核的净利润 业绩承诺年度、

3、业绩承诺期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 董事会 指 云南景谷林业股份有限公司董事会 监事会 指 云南景谷林业股份有限公司监事会 股东大会 指 云南景谷林业股份有限公司股东大会 上交所 指 上海证券交易所 本独立财务顾问、独立财务顾问、华创证券 指 华创证券有限责任公司 上市公司审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重

4、组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 股权转让框架协议 指 云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公3 司之股权转让框架协议 之补充协议 指 云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）关于唐县汇银木业有限公司之股权转让框架协议之补充协议 盈利预测补偿协议 指 云南景谷林业股份有限公司与崔会军、王兰存关于唐县汇银木业有限公司之盈利预测补偿协议 工作日 指 星期六、星期日及法定节假日以外的

5、中国法定工作时间 报告期 指 2024 年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。4 华创证券作为景谷林业本次重大资产重组的独立财务顾问，根据 公司法、证券法、重组管理办法与上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的有关要求，结合关于云南景谷林业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告，对业绩承诺方崔会军、王兰存做出的关于标的公司2024年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、一、

6、基本基本情况情况 经公司第八届董事会2022年第二次临时会议、第八届董事会2023年第一次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以支付现金的方式收购崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业51%的股权，交易金额为27,030.00万元。本次重组完成后，景谷林业持有汇银木业51%股权。二、业绩承诺补偿的主要条款二、业绩承诺补偿的主要条款（一）业绩承诺（一）业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个年度。若本次交易未能在2023年度实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协议约定。崔会军、王兰存承诺标的公司20