光华管理学院：中国公募REITs发展白皮书2021（54页）.pdf

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1、REITs 作为一项具备高度产融结合属性的创新产品，在实施过程中涉及发改委、证监会和沪深交易所、银保监会、地方政府、行业主管部门、土地部门、财税部门、国资部门、工商部门等大量相关参与方的协调与支持。通过首批试点工作，我们探索出了很多创新做法，也促进了相关参与方对 REITs 的认识与理解。在未来长期工作中，我们需要持续提升 REITs 配套政策的系统化程度，更多地将“一事一议”转变为全行业通用的可复制模式。1. 财税制度(1) 基础设施 REITs 试点的税务问题在“光华思想力”REITs 系列报告第四篇报告中，进行了 REITs 税制的研究。在 REITs 设立环节、持有环节和退出环节，均有

2、不同的税务安排。基础设施 REITs试点过程中，税务事项成为各方关注重点，相关实践也为下一步配套政策的制定提供了基础。整体上看，税务问题在几个环节均存在，尤其是股权转让环节的所得税问题较为突出，同时一些实践处理如股加债安排表现出多样性。第一是 REITs 设立环节相关的税务问题。首先是所得税。设立 REITs 需要将项目公司 100%股权转让给 ABS 或其设立的 SPV，同时，原始权益人将认购公募基金 20%以上的份额，即自持份额，从穿透的角度看，原始权益人仅实际转让了部分比例，在税务上却视为两次交易，需要先就 100%股权转让的交易行为进行税务申报。首批 9 个项目大都存在增值，应交所得税

3、是普遍情况。以某项目为例，由于在 2020 年度进行资产重组时，已产生较大的增值额，因而在今年 5 月底前进行所得税汇缴时，就需按 100%股权转让行为进行申报并缴纳，税务负担重。大多项目股权转让的交易发生在今年 6 月，其所得税汇算清缴会在明年初，税务部门宜尽早出台自持份额部分对应的所得税递延政策。另外，由于首批试点项目的股权转让行为均适用一般性税务处理，因此即便存在资产重组的情况，亦没有案例在整体上应用到特殊性税务处理的政策(财税59 号文及 109 号文)。其次是土地增值税。据了解本次试点项目中有重组行为的并非房地产企业，适用重组相关政策不征土地增值税。另外，5 个产权类项目以项目公司股

4、权交易的方式完成转让，是否适用土地增值税仍不明确，原始权益人均需咨询主管税务机关，出具税务意见并做出相关承诺。最后是印花税。发行REITs 涉及的重组和交易事项中，股权转让行为较多，印花税虽税率较氏，但在交易金额较大、交易较频繁的情况下，也成为企业的较大的负担。第二，REITs 持有环节的税负，主要体现在项目公司和 ABS 层面。首先是所得税。项目公司在形成股加债的结构上有一些方法上的创新。类 REITs 已有不少项目采取反向吸收合并来创设股东借款的做法，即由 ABS 或原始权益人设立SPV 构建股加债的结构，通过 SPV 收购项目公司 100%股权之后，进行反向吸收合并，将股东借款转移至项目

5、公司。除反向吸收合并外，本次试点还有减资和分配利润两种做法。减资即指项目公司减少资本，形成对股东的负债。分配利润是指项目公司进行利润分配，形成对股东的负债。该利润的形成可以是项目公司对投资性房地产资产进行会计政策变更，由成本模式计量变更为按公允价值模式计量，因资产增值而产生未分配利润。公募基金和 ABS 无所得税要求。投资者层面，目前从公募基金获得的分红享受所得税免征政策。其次是增值税。由于产品层级较多，整体上看存在重复计税的情况，如 ABS 因向项目公司借款而收取的利息收入需缴纳增值税，且并无进项税可以抵扣。最后还有房产税。产权类项目存在各地方对房产税的计算方式及征收政策的区别，部分地区的产业园项目有免征房产税政策，需要投资者关注。REITs 退出环节的税务实践需在日后进一步观察，投资者从二级市场交易的相关税收则较为明晰。总体上看，本次首批发行项目的突出问题在于原始权益人股权转让行为所得税的递延处理，以及增值税的重复计税等。(2) 支持 REITs 长期发展的建议在发行 REITs 环节，对发起人自持份额部分对应的所得税给予递延，在发起人未来将份额转让时，再予以计征。