京城機電股份：中期報告2021.pdf

1、重要提示12021年半年度報告一、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證半年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。二、公司全體董事出席董事會會議。三、本半年度報告未經審計。四、公司負責人王軍先生、主管會計工作負責人姜馳女士及會計機構負責人（會計主管人員）王艷東先生聲明：保證半年度報告中財務報告的真實、準確、完整。五、董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案無六、前瞻性陳述的風險聲明 適用 不適用本半年度報告內容中涉及未來計劃等前瞻性陳述因存在不確定性，不構成公司對投資者的實質承諾，請投資者注意投資風險。七、是

2、否存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況否八、是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況否九、是否存在半數以上董事無法保證公司所披露半年度報告的真實性、準確性和完整性否重要提示2北京京城機電股份有限公司十、重大風險提示1、實施本次併購重組的風險為提升公司持續經營和盈利能力，公司正在實施購買青島北洋天青數聯智能股份有限公司80%股權項目。本次交易中，上市公司向李紅等17名自然人及青島艾特諾經濟信息諮詢有限公司發行股份及支付現金購買資產，並向不超過35名特定對象以非公開發行股份的方式募集配套資金。2020年8月17日，公司召開第十屆董事會第五次臨時會議，逐項審議通過了發行股份及支付現金購買資

3、產並募集配套資金項目各項議案；2020年12月29日，公司召開第十屆董事會第八次臨時會議，逐項審議通過了修訂發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金項目各項議案；2021年2月9日，公司召開2021年第一次臨時股東大會、2021年第一次A股類別股東大會及2021年第一次H股類別股東大會，投票通過發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金項目各項議案，同意並授權董事會全權辦理公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金有關事宜；2021年2月25日，公司收到中國證券監督管理委員會出具的 中國證監會行政許可申請受理單（受理序號：210440號）。2021年5月19日，中國證券監督管理委員會上市公司併

4、購重組審核委員會召開2021年第10次併購重組委工作會議，對公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項進行了審核。根據會議審核結果，公司發行股份及支付現金購買資產並募集資金配套項目未獲審核通過。2021年6月9日，公司收到中國證券監督管理委員會核發的 關於不予核准北京京城機電股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金申請的決定（證監許可20211879號）。2021年6月11日，公司召開第十屆董事會第十一次臨時會議，審議通過 關於北京京城機電股份有限公司繼續推進發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項的議案，董事會經研究論證，同意繼續推進發行股份及支付現金購買資產並募集資金

5、配套項目。公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項尚須中國證監會的核准，能否獲得中國證監會核准及最終獲得核准的時間尚存在不確定性，公司將根據相關進展情況，嚴格做好信息保密工作，並嚴格按照相關法律法規要求履行信息披露義務，及時對該事項的進展情況進行公告。2、公司孫公司涉及訴訟的風險2020年6月2日，公司發佈 關於北京天海低溫設備有限公司涉及訴訟的公告，公司孫公司北京天海低溫設備有限公司收到上海市第一中級人民法院出具的 應訴通知書 及上海君正物流有限公司（以下簡稱 君正公司）提交上海市第一中級人民法院的 民事起訴狀；2021年5月13日，公司收到上海市第一中級人民法院民事判決書，就本

6、案作出一審判決；君正公司不服上海市第一中級人民法院做出的一審判決，已依法向上海市高院提起上訴。上海市高院立案後，依法組成合議庭，將於2021年8月24日開庭審理。因訴訟尚未做出最終判決，目前無法預計對公司本期利潤或期後利潤的影響。公司將積極應訴，維護公司合法權益。公司將根據進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注相關公告並注意投資風險。3、新型冠狀病毒肺炎疫情的風險因受疫情影響，企業經營所面臨運營成本增大、市場不穩定、運輸受限、人員不固定等困難，同時人員流動減少，使得企業產品按照傳統方式銷售的難度增大，增加企業經營壓力，給公司帶來一定的經營風險。針對上述風險，公司認真建立、健全疫情防控