Law360：新冠疫情影响分析如何影响MAE争端（英文版）（5页）.pdf

上传人：云闲

编号：40858

2021-06-22

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1、COVID-19病毒的流行已经导致了几起关于未决公司收购的诉讼，在这些诉讼中，买家声称该病毒已经造成了重大的不利影响，即MAE，应该允许他们放弃交易。在其他情况下，卖方要求裁定不存在MAE，交易应继续进行。例如，Realogy Holdings Corp.提出了一项违约索赔，声称“根据买方的说法，COVID-19已经造成了重大不利影响，可以免除其终止交易的责任”，Realogy对此提出了异议。同样，Bed Bath&Beyond Inc.在寻求具体履行时声称，“根据定义的明确条款，即使是像COVID-19这样的灾难性事件也不允许一方逃避其义务，除非它对公司造成了不成比例的影响，而事实并

2、非如此。Porter和Anna Jinhua Wang指出，许多交易都有MAE条款，允许买方退出交易。MAE通常包含例外情况(即，MAE不适用于某些事件的影响，通常是对经济产生广泛影响的事件)，如果适用，将剥夺买方通过调用MAE取消交易的权利。然而，该条指出，“MAE条款的例外情况通常受到不成比例的效力排除的影响，这将风险返还给卖方(即。，给予买方终止合同的权利)，前提是与行业其他参与者相比，属于例外情况之一的事件对目标公司的影响不成比例，一个重要的问题是，当前的COVID-19危机是否倾向于在行业内产生不成比例的影响。我们可以利用市场数据来估计COVID-19在不同公司的预期效果。股票价格代表了市场对公司未来现金流的估计，因此也反映了对公司未来业绩预期变化的反应。当然，股价对COVID-19的反应不仅仅是新闻，但是，为了简单起见，我们现在将忽略这个问题。首先，COVID-19危机在标准普尔500指数各成员国之间造成了越来越大的差距，如下图所示。

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