凯恩股份招股说明书.PDF

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1、 浙江凯恩特种材料股份有限公司 首次公开发行股票路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字200489号文核准，浙江凯恩特种材料股份有限公司将于2004 年6 月17日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格7.03元/股。根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知，为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行有关安排，发行人浙江凯恩特种材料股份有限公司和保荐机构(主承销商)国信证券有限责任公司定于2004 年6 月16日（星期三）14：0018：00 在中小企业路演网举行网上路演，敬请广大投资者关注。本次发行的招

2、股说明书摘要于2004 年6月14日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报和证券日报上，提请广大投资者关注。1、网上路演网址：h t t p:/w w w.s m e r s.c o m.c n 2、参加人员：发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及保荐机构(主承销商)有关人员 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2004 年6月14日 浙江凯恩特种材料股份有限公司 浙江凯恩特种材料股份有限公司（浙江省遂昌县凯恩路 1 0 8号）首次公开发行股票 招 股 说 明 书 首次公开发行股票 招 股 说 明 书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（深圳市红岭中路 1 0 1 2号国

3、信证券大厦）浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 1浙江凯恩特种材料股份有限公司 ZHEJIANG KAN SPECIALITIES MATERIAL CO.,LTD.ZHEJIANG KAN SPECIALITIES MATERIAL CO.,LTD.发行股票类型：人民币普通股(A 股)发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行数量：3,000 万股 发行日期：2004 年 6 月 17 日 主承销商(保荐机构)：国信证券有限责任公司拟上市证券交易所：深圳证券交易所(单位：元)人民币普通股 面值 发行价格 发行费用 预计募集资金 每股 1.00 7.03 0.56 6.47 合计 30,

4、000,000 210,900,000 16,700,000 194,200,000 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由

5、投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。签署日期：2004 年 5 月 24 日 签署日期：2004 年 5 月 24 日 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 2 特别提示 特别提示 经公司 2003 年度股东大会决议，公司以 2003 年末总股本 7,821.6277 万股为基数向全体股东(发行前股东)每 10 股派发现金红利 3.75 元,共计分配现金红利 29,331,104 元，该次分配已于 2004 年 3 月分配完毕；该次分配后,公司留存的 2003 年度未分配利润 16,226,924 元(母公司报

6、表数)和 2004 年本公司股票发行前实现的未分配利润，在股票发行后将一并由新老股东按发行后的股本比例共享。公司 2003 年末经审计的净资产为 143,524,109 元，扣除由发行前股东单独享有的滚存未分配利润后净资产为 114,193,005 元。本次发行募集资金 210,900,000 元，符合中国证监会关于募集资金总额不超过扣除由发行前股东单独享有的滚存未分配利润后净资产值 2 倍的规定。特别风险提示 特别风险提示 本公司提请投资者特别注意以下风险：1下游行业波动的风险：电解电容器行业为本公司主要产品的下游行业，本公司的经营成果与该行业的发展速度及景气状况具有较强的联动性，如果该行业

7、的经营状况发生波动，本公司的业绩将会受到较大影响。2市场竞争风险：目前全球范围内，能够系列化生产高、中、低压电解电容器纸的企业只有本公司和日本 NKK，本公司未来发展在很大程度上取决于公司与日本 NKK 的市场竞争情况。3净资产收益率下降的风险：本次发行后，公司的净资产将比 2003 年末增加约 135%，由于公司的净利润在短时间内难以大幅增长，公司 2004 年全面摊薄净资产收益率将从 2003 年的 26%降低至 11%左右。4销售毛利率下降的风险：随着固定资产投资的增加，本公司固定资产年折旧金额相应增加。此外，为应对市场竞争和开拓市场，本公司有可能降低电解电容器纸的销售价格。因此本公司未

8、来存在销售毛利率下降的风险。5控股股东及实际控制人控制的风险：浙江凯恩投资集团有限公司持有本公司 55.01%的股份，为本公司控股股东；本公司董事长王白浪持有本公司 5.44%的股份，持有浙江凯恩投资集团有限公司 23.33%23.33%的股份，为本公司实际控制人。如果本公司控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的生产经营、人事任免进行决策，将有可能损害到本公司和本公司中小股东的利益。6募集资金投资项目风险：本公司本次发行募集资金主要投资于电解电容器纸生产线技改项目，该项目完全达产后，公司电解电容器纸的年产量将从目前的 3,200 吨增加至 7,500 吨。该项目能否

9、取得预期效益取决于电解电容器纸市场的发展速度以及本公司与日本 NKK 的市场竞争情况。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 3目 录 释 义.8释 义.8 第一章 概 览.10第一章 概 览.10 一、发行人简介.10 二、发行人主要财务数据.12 三、本次发行情况.12 四、募集资金投资项目.13 第二章 本次发行概况.15第二章 本次发行概况.15 一、本次发行的基本情况.15 二、本次发行的有关当事人.16 三、本次发行的有关重要日期.17 第三章 风险因素.19第三章 风险因素.19 一、市场风险.19 二、净资产收益率下降的风险.21 三、销售毛利率下降的风险.22 四、控股股东

10、及实际控制人控制的风险.22 五、技术风险.23 六、业务经营风险.23 七、资产流动性的风险.25 八、募集资金投向的风险.25 九、政策性风险.26 十、其他风险.27 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 4第四章 发行人基本情况.30第四章 发行人基本情况.30 一、基本概况.30 二、历史沿革.30 三、发行人历次验资、评估及与生产经营相关的资产权属情况.37 四、职工及其社会保障情况.42 五、发行人独立运行情况.43 六、发行人股东基本情况.44 七、发行人的组织结构.51 第五章 业务和技术.55第五章 业务和技术.55 一、所处行业有关情况.55 二、主要业务.62 三、

11、技 术.70 第六章 同业竞争与关联交易.75第六章 同业竞争与关联交易.75 一、同业竞争.75 二、关联交易.76 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.84第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.84 一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介.84 二、董事、监事、高管人员与核心技术人员的特定协议安排.85 三、本公司董事、监事和高级管理人员持股情况.86 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况.87 五、独立董事的津贴情况.87 第八章第八章 公司治理结构.88公司治理结构.88 一、公司法人治理结构建立情况.88 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股

12、说明书 5二、独立董事.88 三、章程中关于股东权利、义务的规定.90 四、章程中关于股东大会职权和议事规则的规定.92 五、章程中关于中小股东权益保护的规定及实际执行情况.102 六、章程中关于董事会构成和议事规则的规定.104 七、章程中关于监事会的构成和议事规则的规定.108 八、章程中关于经营管理机构组成、职权和议事规则的规定.109 九、重大经营决策程序和规则.110 十、公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制.112 十一、公司利用外部决策咨询力量的情况.112 十二、公司内部控制制度.113 十三、公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人近三年的变动情况113 十四、公司

13、对董事、监事、高管人员履行诚信义务的限制性规定.114 第九章第九章 财务会计信息.116财务会计信息.116 一、公司简要财务报表.116 二、公司会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法.120 三、重要财务会计信息.125 四、原始会计报表与申报会计报表的差异比较表及其说明.139 五、盈利预测情况.143 六、公司历次资产评估情况.143 七、公司历次验资情况.147 八、财务分析说明.151 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 6第十章 业务发展目标.160第十章 业务发展目标.160 一、公司发展战略与规划.160 二、拟定上述计划所依据的假设条件.164 三、实施上述计划

14、将面临的主要困难.164 四、发展计划与现有业务关系及合作.164 五、本次发行对公司发展的意义.164 第十一章 募集资金运用.165第十一章 募集资金运用.165 一、本次发行筹集资金的总量及其依据.165 二、股东大会关于本次募集资金投向项目的主要意见.165 三、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排.165 四、募集资金投资项目情况.166 五、募集资金投入对经营及财务状况的影响.175 第十二章 发行定价及股利分配政策.176第十二章 发行定价及股利分配政策.176 一、发行价格的确定.176 二、股利分配政策.176 第十三章 其他重要事项.178第十三章 其他重要事项.

15、178 一、信息披露和服务计划.178 二、重要合同.180 三、重大诉讼或仲裁.183 四、关联人的重大诉讼或仲裁.183 五、刑事起诉.183 第十四章 董事及有关中介机构声明.184第十四章 董事及有关中介机构声明.184 保荐机构（主承销商）声明.185 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 7发行人律师声明.186 审计机构声明.187 资产评估机构声明.188 验资机构声明.189 第十五章 附录和备查文件.190第十五章 附录和备查文件.190 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 8 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：本公司、公司、发行人、股

16、份公司本公司、公司、发行人、股份公司 指浙江凯恩特种材料股份有限公司(1998 年 1 月设立时名称为“浙江凯恩纸业股份有限公司”，1999 年 8 月更名为“浙江凯恩特种纸股份有限公司”，2002 年 5 月更为现名。)凯恩集团、集团公司凯恩集团、集团公司 指浙江凯恩投资集团有限公司(原名“浙江遂昌凯恩集团有限公司”，2002 年 4 月更为现名。)凯恩集团工会、集团工会凯恩集团工会、集团工会 指浙江凯恩投资集团有限公司工会委员会(原名“浙江遂昌凯恩集团有限公司工会委员会”)凯恩达纸业、凯恩达公司 凯恩达纸业、凯恩达公司 指浙江凯恩达纸业有限公司 八达公司 八达公司 指衢州八达纸业有限公司

17、股东或股东大会股东或股东大会 指本公司股东或股东大会 董事或董事会董事或董事会 指本公司董事或董事会 监事或监事会监事或监事会 指本公司监事或监事会 公司法公司法 指中华人民共和国公司法 证券法证券法 指中华人民共和国证券法 普通股、A 股普通股、A 股 指本公司本次发行的人民币普通股 本次发行、首次公开发行 本次发行、首次公开发行 指本公司本次公开发行面值为 1 元的人民币普通股 3,000 万股 交易日交易日 指深圳证券交易所的正常营业日 登记机构登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 WTO WTO 指世界贸易组织 中国证监会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国家经贸委

18、 国家经贸委 指中华人民共和国国家经济贸易委员会 浙江省经贸委 浙江省经贸委 指浙江省经济贸易委员会 公司章程 公司章程 指浙江凯恩特种材料股份有限公司章程(修订案)保荐机构、主承销商、国信证券 保荐机构、主承销商、国信证券 指国信证券有限责任公司 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 9承销团 承销团 指在本次发行中，由主承销商国信证券有限责任公司和分销商河北证券有限责任公司组成的承销团 发行人律师 发行人律师 指北京市国方律师事务所 普华永道 普华永道 指普华永道中天会计师事务所有限公司 元 元 指人民币元 电解电容器 电解电容器 本文专指铝电解电容器，是一种广泛用于电子电路的电子元件

19、，由铝箔、电解液、电解电容器纸等材料组成 电解电容器纸 电解电容器纸 指用于铝电解电容器中隔离电极和吸附电解质的纸 双面胶带原纸 双面胶带原纸 指用于制造双面胶带纸中内层吸附胶粘剂的纸 滤纸原纸 滤纸原纸 指一种原料纸，用于加工各种有过滤透气要求的纸 日本 NKK 日本 NKK 指日本国高度纸工业株式会社“双高一优”项目“双高一优”项目 指国家经贸委编制的以“高新技术产业化、以高新技术和先进适用技术改造传统产业、优化重点产品和技术结构”为主要内容的项目导向计划中确定的国家重点技改项目 双高认证 双高认证 指由中国科学院和国家科学技术部组织的高新技术企业上市评议认定 浙江凯恩特种材料股份有限公司

20、 招股说明书 10 第一章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介(一)概况 公司名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG KAN SPECIALITIES MATERIAL CO.,LTD.公司住所：浙江省遂昌县凯恩路 108 号 法定代表人：王白浪 注册资本：7,821.6277 万元 本公司为国家火炬计划重点高新技术企业，并于 2000 年 6 月通过了国家科学技术部和中国科学院的“双高认证”。(二)设立情况 本公司原名“浙江凯恩纸业股份有限公司”,设立于 1998 年 1 月 23 日，系经浙江省

21、人民政府证券委员会浙证委1997156 号文批准，由浙江遂昌凯恩集团有限公司工会、浙江遂昌凯恩集团有限公司、遂昌县电力工业局、丽水地区资产重组托管有限公司、浙江利民化工厂等五家发起人依据公司法共同发起设立的股份有限公司。本公司在浙江省工商行政管理局登记注册，注册号为 3300001001398(1/1)。1999 年 8 月，经公司股东大会决议，并经浙江省工商行政管理局批准，“浙江凯恩纸业股份有限公司”更名为“浙江凯恩特种纸股份有限公司”；2002 年 5 月，经公司股东大会决议，并经浙江省工商行政管理局批准，“浙江凯恩特种纸股份有限公司”再次更名为“浙江凯恩特种材料股份有限公司”。(三)经营

22、范围 本公司的经营范围为“电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品(不含化学危险品)的销售”。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 11本公司主导产品为电解电容器纸。本公司生产的电解电容器纸共 10 个系列100 多个品种，是国内能够系列化生产电解电容器纸的唯一厂家，也是全球范围内仅有的两家能够系列化生产电解电容器纸的厂家之一(另一家为日本 NKK)。根据中国电子元件行业协会信息中心 2003 年 2 月电解电容器纸行业研究报告统计，本公司 2002 年的电解电容器纸国内市场占有率约 36%，全球市场占有率约 20%。(四)经营业绩 本公司近年来经营业绩良好，主营业务收入

23、和净利润均持续增长。主营业务收入：(单位：万元)净利润 (单位：万元)(五)控股股东简介 名称：浙江凯恩投资集团有限公司 住所：浙江省遂昌县妙高镇环城南路 9 号 注册资本：9,000 万元 法定代表人：邱忠瑞 经营范围：实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询(不含证券、期货)，技术开发与咨询，经济技术合作咨询；物业管理；经营进出口商品；以下凭资质经营：房地产开发、建设，商品房经营，房产交易。截至 2003 年 12 月 31 日，凯恩集团总资产 3.87 亿元，净资产 1.74 亿元；2003 年度实现净利润 1,951 万元(以上数据未经审计)。13564.6217305.2820121.7

24、6050001000015000200002001年2002年2003年2476.223281.393784.48010002000300040002001年2002年2003年浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 12二、发行人主要财务数据 根据普华永道审字(2004)第 1572 号审计报告，本公司 2001 年2003 年的主要合并财务数据如下：(一)合并资产负债表主要数据 (单位：元)项目 项目 2003 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31

25、 日流动资产合计 105,903,21393,196,067 100,147,985 固定资产合计 200,729,497150,187,640 98,630,535 长期投资合计 12,100,0005,800,000 5,800,000 资产合计资产合计 318,802,083249,183,707 204,578,520 流动负债合计 87,588,37652,799,943 81,553,636 长期负债合计 86,790,84390,241,843 42,429,097 负债合计负债合计 174,379,219143,041,786 123,982,733 少数股东权益少数股东权益

26、898,755610,024 377,141 股东权益股东权益 143,524,109105,531,897 80,218,646(二)合并利润表主要数据 (单位：元)项目 项目 2003 年年度 2003 年年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 主营业务收入 201,217,619173,052,824 135,646,158 主营业务利润 104,770,45394,326,443 66,890,059 营业利润 56,119,75449,379,204 37,894,864利润总额 56,210,34849,898,123 37,865,892 净利润 3

27、7,844,82032,813,948 24,762,161(三)合并现金流量表主要数据 (单位：元)项 目 项 目 2003 年度 2003 年度 经营活动产生的现金流量净额 45,714,686 投资活动产生的现金流量净额-71,805,704筹资活动产生的现金流量净额 21,067,677 现金及现金等价物净增加额-5,023,341 三、本次发行情况 公司本次发行人民币普通股(A 股)3,000 万股，每股面值 1.00 元，采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式，发行价格为每股 7.03 元，预计募集资金总额为 21,090 万元(含发行费用)。本次发行的股票由以国信证券为主承销

28、商的承销团以余额包销方式承销。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 13本次发行前后本公司股权结构如下：发行前 发行前 发行后 发行后 股份类别(股东名称)股份类别(股东名称)股数(万股)比例 股数(万股)比例 未上市流通股份 7,821.6277100.00%7,821.6277 72.28%未上市流通股份 7,821.6277100.00%7,821.6277 72.28%国家持有的股份(国有法人股)144.00001.84%144.0000 1.33%国家持有的股份(国有法人股)144.00001.84%144.0000 1.33%其中：遂昌县电力工业局90.00001.15%90.

29、0000 0.83%浙江利民化工厂54.00000.69%54.0000 0.50%境内法人持有股份 5,274.632567.44%5,274.6325 48.75%境内法人持有股份 5,274.632567.44%5,274.6325 48.75%其中：浙江凯恩投资集团有限公司4,302.632555.01%4,302.6325 39.76%浙江金科实业有限公司900.000011.51%900.0000 8.32%丽水市资产重组托管有限公司72.00000.92%72.0000 0.67%境外法人持有股份 境外法人持有股份 其他(非流通自然人股)2,402.995230.72%2,402

30、.9952 22.20%其他(非流通自然人股)2,402.995230.72%2,402.9952 22.20%其中：王白浪425.12465.44%425.1246 3.93%叶跃源331.59104.24%331.5910 3.06%叶为民289.83913.70%289.8391 2.68%涂建明239.92523.07%239.9252 2.22%吴雄鹰228.56762.92%228.5676 2.11%占 浩226.54302.90%226.5430 2.09%叶仙土226.18042.89%226.1804 2.09%雷声洪223.93782.86%223.9378 2.07%孙

31、振群184.28652.35%184.2865 1.70%赵文伟27.00000.35%27.0000 0.25%募集法人股 募集法人股 内部职工股 内部职工股 社会公众股 3,000.0000 27.72%社会公众股 3,000.0000 27.72%合计 7,821.6277100.00%10,821.6277 100.00%合计 7,821.6277100.00%10,821.6277 100.00%四、募集资金投资项目 经公司股东大会审议批准，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急依次投资以下两个项目：序号 序号 项目名称 项目名称 总投资总投资(万元)(万元)项目立项 项目立项

32、 批准机关 批准机关 立项批文 立项批文 项目 项目 建设期 建设期 1 年产 5,000 吨高性能电解电容器纸生产线技改项目 16,157国家 经贸委 国经贸投资(2003)86 号 1 年 2 年产 1,000 吨一体机热敏原纸生产线技改项目 4,288浙江省 经贸委 浙经贸投资(2003)63 号 1 年 合计 20，445 以上项目总投资 20,445 万元，若公司本次发行募集资金扣除发行费用后超浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 14出上述项目总投资金额，则剩余募集资金全部用于补充公司流动资金。若公司本次发行募集资金扣除发行费用后，尚不能全部满足上述项目的投资需求，则不足部分由

33、公司以自有资金或银行贷款解决。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 15 第二章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1股票种类：人民币普通股(A 股)。2每股面值：1.00 元。3发行股数：3,000 万股。4发行股数占发行后总股本的比例：27.72%。5发行价格：7.03 元/股。6计划发行市盈率：14.65 倍(按公司 2003 年度净利润和股本全面摊薄计算)。7发行前后每股净资产：按公司截至 2003 年末净资产和股本全面摊薄计算，发行前本公司每股净资产为 1.83 元；若扣除 2003 年末净资产中的拟分配现金股利，发行前本公司每股净资产为 1.46 元；发行后本公司每股净资产

34、为 2.85 元(未考虑当年利润，按发行价格 7.03 元/股和发行后公司总股本全面摊薄计算，已扣除发行费用)。8发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。9发行对象：于 2004 年 6 月 14 日持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于 10,000 元的投资者。两市投资者均可参加本次新股发行的配售。配售时，投资者分别使用其所持有的深、沪两市的股票市值。10承销方式：承销团采用余额包销的方式承销。11本次发行预计实收募股资金：本次发行募集资金总额为 21,090 万元，扣除发行费用 1,670 万元后，预计实收募股资金

35、19,420 万元。12发行费用：合计人民币 1,670 万元，其中：承销及保荐费 1,266 万元，审计费 230 万元，律师费 80 万元，审核费 20 万元，上网发行费 74 万元。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 16二、本次发行的有关当事人 1发行人：浙江凯恩特种材料股份有限公司 住所：浙江省遂昌县凯恩路 108 号 法定代表人：王白浪 联系人：赵键 黄坚 电话：(0578)8128682 传真：(0578)8121286 2保荐机构(主承销商)：国信证券有限责任公司 住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 负责人:胡继之 保荐代表人:郭晓光 刘兴华 项目主办人:戴丽

36、君 电话：(021)68866075 传真：(021)68865179 3分销商：河北证券有限责任公司 住所：河北省石家庄市裕华东路 81 号 法定代表人：武铁锁 联系人：杨秀琰 电话：(0311)6983358 传真：(0311)6983358 4发行人律师事务所：北京市国方律师事务所 住所：北京市朝阳区裕民路 12 号中国国际科技会展中心 A 座 6 层 负责人：丛培国 经办律师：丛培国 张利国 联系人:黄昌华 电话：(010)82254888 传真：(010)82253999 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 175发行人审计机构：普华永道中天会计师事务所有限公司 住所：上海市浦

37、东新区东昌路 568 号 法定代表人：吴港平（ALBERT NG）经办注册会计师：王笑 谢骞 电话：(021)63863388 传真：(021)63863300 6资产评估机构：浙江东方资产评估有限公司 地址：浙江省杭州市清泰街 563 号 法定代表人：马超 经办注册评估师：叶昀 徐晓钧 电话：(0571)87810030 传真：(0571)87819700 7股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话：(0755)25938000 传真：(0755)25988122 8主承销商收款银行：中国工商银行深圳市深港支行 户名

38、：国信证券有限责任公司 帐号：4000029119200021817 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、本次发行的有关重要日期 招股说明书摘要刊登日期：2004 年 6 月 14 日 发行公告刊登日期：2004 年 6 月 15 日 申购日期：2004 年 6 月 17 日 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 18中签投资者缴款日期：2004 年 6 月 22 日 预计上市日期：本次发行结束后，本公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所尽快挂牌交易。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 19 第三章 风险

39、因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则排序，但并不表明风险依排列次序发生。一、市场风险 1下游行业制约的风险 本公司的生产和销售与下游产品所属行业的发展和景气状况具有较强的联动性，如果相关下游行业不景气或发生重大不利变化，将会对本公司的生产经营产生负面影响。本公司主导产品电解电容器纸是制造电解电容器的关键材料之一，其市场需求直接取决于电解电容器的市场需求状况。作为基础电子元件，电解电容器的需求又取决于家用电器、通讯器材和电子计算机等最终电子类消费品的市场需求。尽管电解电容器纸在电解电容器的成本中所占

40、比例较低，且电解电容器市场价格的波动对电解电容器纸的市场价格影响也较小，但是电解电容器市场需求的变化仍将直接影响电解电容器纸的市场需求总量。此外，电子行业的周期性波动也可能引发电解电容器纸市场需求的变化，从而对本公司的生产和销售产生影响。电容器是目前使用最广、用量最大，在可预见范围内又是不可替代的电子元件，其产量约占电子元件的 40%，而电解电容器又占三大类电容器(电解电容器、陶瓷电容器、有机薄膜电容器，以上三类电容器主要技术指标和性能有明显差异，基本上互不替代)产值的 45%，是十年来我国乃至全球发展速度最快的电子元件之一。随着国际产业分工的深化和我国电子信息产业结构的调整，我国已是全球最大

41、的电解电容器生产基地，并将成为全球最大的电子元件生产和消费国。根据中国电子元件行业协会信息中心 2003 年 2 月电解电容器纸行业研究报告预测，到 2005 年全球电解电容器纸用量将达到 20,000 吨，年均增长约 12%，其中国内用量约为 10,000 吨，年均增长 16%。公司将充分利用这一历史机遇，通过实施年产 5,000 吨高性能电解电容器纸技改项目，尽快扩大电解电容器纸的生产规模，提高产品的质量和品质稳定性，降低生产成本，并通过加强销售网络建设，完善售后服务，优化客户结构，发展并巩固有行业领先地位的核心客户等手段，进一步提高公司产品在全球范围内的市场占有率，以此抵御下游行业波动带

42、来的风险。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 202利润来源集中的风险 本公司目前的主导产品为电解电容器纸，它是生产电解电容器的三大关键材料之一。近三年来，电解电容器纸的生产销售是本公司主营业务收入和主营业务利润的主要来源。项目 项目 2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 主营业务收入(万元)20,121.7617,305.28 13,564.62电解电容器纸销售收入(万元)15,711.1913,336.28 10,166.24占主营业务收入的比例 78.08%77.07%74.95%主营业务毛利(万元)10,643.719,599.59

43、6,798.48电解电容器纸销售毛利(万元)9,713.008,233.09 5,603.86占主营业务毛利的比例 91.26%85.77%82.43%虽然公司在国内电解电容器纸行业处于相对垄断地位并维持了较高的毛利水平，且产品结构的集中有利于公司发挥专业化优势和提升核心竞争力，但利润来源集中于电解电容器纸使公司的经营业绩受电解电容器纸市场波动的影响较大。如果电解电容器纸市场出现萎缩或较大幅度的价格波动，将直接影响本公司的销售收入和利润水平。针对这一风险，首先，本公司充分发挥自身优势，通过加大研发投入，做深、做细电解电容器纸产品，进一步提高系列化多品种的生产能力，目前本公司生产的高、中、低压电

44、解电容器纸产品已有 10 个系列 100 多个品种，可以满足多种电解电容器的需要；其次，公司通过不断研制开发新的特种纸产品，实现多品种经营，优化产品结构，目前公司已成功开发出一体机热敏原纸、电池隔膜纸和高性能耐磨原纸等新产品并计划规模化生产，由于上述产品尚无国内其他企业进行规模化生产，并且市场需求潜力较大，预计该等项目建成投产后，将形成本公司新的利润增长点。3市场竞争的风险 目前全球范围内，能够系列化生产高、中、低压电解电容器纸的企业只有日本 NKK 和本公司。日本 NKK 成立于 1941 年 8 月，该公司最早生产电解电容器纸并致力于工业应用，2002 年其电解电容器纸全球市场占有率约 6

45、6%(本公司约20%)，是全球范围内电解电容器纸的最大供应商。该公司的电解电容器纸的生产技术代表着世界最先进水平，与该公司相比，本公司的生产设备先进程度和生产自动化控制水平相对较低，在产品品质的稳定性方面与其相比尚存在差距，这些因素导致公司在进一步扩大市场份额特别是争取部分高端客户方面存在一定的浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 21劣势，不利于本公司的长远发展。公司本次发行最主要的募集资金投资项目是年产 5,000 吨高性能电解电容器纸生产线技改项目。该项目总投资 16,157 万元(不包括配套流动资金)，项目建成后，公司电解电容器纸生产能力将达到每年 7,500 吨。据市场预测 20

46、05 年全球电解电容器纸用量约 20,000 吨(其中我国市场 10,000 吨)。因此，本次募集资金投资项目的效益以及公司的未来发展在很大程度上取决公司与日本 NKK 的市场竞争情况。此外，虽然电解电容器纸具有批量小、品种多、技术含量较高、行业壁垒较高等特点，但是由于产品毛利率相对较高，市场需求旺盛，这也可能会吸引其他企业进入本行业，参与市场竞争。针对这一风险，本公司将通过扩大生产规模，充分利用产品成本低的特点，发挥在部分技术指标上和部分原料质量上的优势，积极开拓国内、国际市场，以攻为守，应对市场竞争。同时，本公司将不断加大技术改造投入，特别是通过实施年产 5,000 吨高性能电解电容器纸技

47、术改造项目，在扩大生产规模的基础上，对现有产品系列进行拓展、延伸和提升，将公司生产的自动化控制水平以及核心产品的质量和稳定性全面提高至国际领先水平。此外，公司还将进一步加强内部成本管理，努力提高劳动生产率，以较强的成本优势应对价格竞争。公司还将努力加强市场分析和预测，提高市场反应能力，对于市场进入壁垒较低、价格竞争激烈以及处于产品生命周期末端的产品，及时压缩生产规模或进行转产。二、净资产收益率下降的风险 本公司 2001 年、2002 年和 2003 年全面摊薄的净资产收益率分别为 31%、31%和 26%，一直维持在较高的水平。本次发行后，公司的净资产将大幅度增长，由于公司的盈利水平在短时间

48、内难以大幅提高，净资产的大幅增加将会导致公司净资产收益率较以前年度有较大幅度的下降。如不考虑当年利润增长因素，公司净资产将由发行前 2003 年末的 14,352.41 万元增加到 33,772.41 万元，增长 135%，公司 2004 年的全面摊薄净资产收益率将降低为 11%左右。针对这一风险，一方面，公司将努力挖潜增效，降低现有产品的生产成本，加大市场开发力度，提高现有产品的盈利能力。另一方面，公司此次股票发行上市后将严格执行募集资金的运用方案，提高募集资金的使用效率，加紧项目建设，争取早日投产达产，使各项目能在较短的时间内为公司带来回报，并在未来数年内较大幅度地提高公司的盈利水平，预计

49、 2005 年本次募集资金项目建成投产后，浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 22公司可新增净利润 3,286 万元左右，净资产收益率也可相应得以提高。三、销售毛利率下降的风险 近年来，本公司销售毛利率水平较高且逐年上升。2001 年、2002 年和 2003年，本公司平均销售毛利率分别为 50%、55%和 53%，其中本公司主导产品电解电容器纸的销售毛利率分别为 55%、62%和 62%。随着本公司加大固定资产投资力度，固定资产成新率迅速提高，固定资产年折旧金额也相应提高，这将导致本公司成本上升。2001 年末本公司固定资产成新率仅为 59%，截至 2003 年末，公司固定资产成新率已

50、达到 78%。同时，为应对市场竞争的压力和满足进一步开拓市场的需求，本公司有可能发挥成本低的优势，降低主导产品电解电容器纸的销售价格。因此本公司在未来存在销售毛利率降低的风险。市场的开放和行业的成熟必然导致产品销售毛利率降低。针对这一风险，本公司将通过新增生产设备努力提高产能，切实提高产品品质及其稳定性，充分发挥产品绝对价格低、性价比高的优势，进一步拓展市场份额。本公司将利用市场占有率的提升和利润总额的提高，弥补可能因销售毛利率下降而带来的损失，为股东带来稳定、良好的投资回报。四、控股股东及实际控制人控制的风险 凯恩集团在本次发行前持有本公司 55.01%的股份，为本公司的控股股东。本公司董事

51、长王白浪在本次发行前直接持有公司 5.44%的股份，另持有凯恩集团23.33%的股份，为凯恩集团的第一大股东，王白浪合计持有、控制本公司 60.45%的股份，为本公司的实际控制人。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。针对这一风险，本公司在公司章程中已规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”

52、，“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则”。此外，本公司已聘请了 3 名独立董事，占董事会成员总数的三分之一，独立董事在监督控股股东和重大关联人与本公司的关联交易等方面可发挥重要的作用。2001 年 6 月 15 日，浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 23凯恩集团出具了不予竞争承诺函，承诺凯恩集团(包括下属子公司)目前不存在、将来亦不会从事与公司有同业竞争的业务，本公司董事长王白浪也出具了 承诺函，承诺其不从事或参与在商业上对公司构成或有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。在本次发行及上市后，本公司将严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、证券交易所股票上市规则等法律法规的

53、要求，进一步加强法人治理结构的建设，规范股东大会、董事会和监事会运作能力，完善独立董事制度，提高决策的透明度，严格履行信息披露义务，保护中小股东的合法权益。五、技术风险 本公司是通过“双高”认证的高新技术企业，公司研制开发的多种电解电容器纸填补了国内空白，为国内首创并独家生产，同时公司还主持起草了电解电容器纸的国家行业标准(标准代号：GJB317298；标准名称：电解电容器纸规范；标准发布部门：国防科工委)。公司掌握着与主要产品生产相关的核心技术，部分生产技术处于国际先进水平，还拥有一批从事高新技术产品研制开发的核心技术人员和掌握一定技术秘密的熟练工人。此外，公司的核心技术特别是生产工艺并不适

54、合申请专利保护。如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产所依赖的技术被淘汰，公司的生产经营将会受到较大的影响。针对这一风险，公司将持续重视产品的更新换代，通过增加研究开发投入，紧跟国际相关技术领域的发展动态，加强技术储备，引进国外先进研发设备，加强与国内外实力雄厚的科研单位和知名公司、院校的合作关系，并扩建现有技术中心，尽快将现有的省级技术开发中心建设成为国家级研究开发中心。同时，公司将继续加强技术保密措施，防止核心技术和商业秘密泄漏。此外，公司还将进一步完善研发人员的激励机制，不断培养和引进高素质人才。六、业务经营风险 1部分设备成新率低的风险 截至 2003 年末，

55、本公司近 72%的生产能力由公司 1998 年发起设立时各发起人作为出资投入的设备提供，主要包括 4 条电解电容器纸生产线、3 条滤纸原纸、双面胶带纸生产线以及部分辅助设备。该部分设备大多于 20 世纪 70、80 年代投产，截至 2003 年末平均成新率仅 44%，帐面净值仅 1,655 万元。尽管该部分资产一直正常使用，并给本公司带来了良好的效益，但较低的成新率将有可能使公浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 24司在对上述设备进行日常维护时投入较多的资金，同时上述设备也难以进一步提高产品的产量和质量，从而制约了公司的发展速度。针对这一风险，本公司近年来不断加大技术改造力度，逐步增加固

56、定资产投资规模。2002 年，公司已在新厂区建成一条电池隔膜纸生产线和一条滤纸原纸生产线并投入试运行，公司设备的整体情况已有所改善。本次发行后，公司将利用募集资金投资完成电解电容器纸和一体机热敏原纸二个技术改造项目，公司生产设备将更加先进，生产技术水平也将进一步改进，公司主要产品的产能和质量也将大幅提高。2原材料供应及价格的风险 本公司生产所需的主要原材料为漂白木浆、绝缘木浆和麻浆等，原材料成本在公司产品成本构成中所占比重较大，在电解电容器纸和双面胶带原纸的生产成本中原材料成本分别占 57.13%和 42.74%。由于本公司产品技术含量较高，对原材料的品质和技术指标方面的要求也较高，而市场上供

57、应的原材料在品质、技术指标等方面都有较大差别，符合本公司要求的原材料供应商数量较少，本公司主要原材料供应商较为集中，2001 年、2002 年和 2003 年公司对前五大供应商的采购额分别占年度总采购金额的 73.65%、64.57%和 55.23%。因此，本公司的生产经营对主要原材料以及主要供应商存在一定程度的依赖关系。如果原材料的市场价格发生较大波动，将会直接影响到本公司产品的成本和利润水平。如果公司更换主要原材料的供应商，生产上将需要一定试用和调整的时间，也会给公司带来一定的损耗和费用。针对这一风险，公司将以“诚信合作、利益共享”的理念，建设与供应商长期的战略合作关系，确保原材料的供应量

58、、价格和主要技术指标的稳定，并有效降低原材料的采购成本。本公司已于2000年12月获得了自主进出口业务经营权，这可以使公司充分利用本身的业务优势和信息优势，积极拓展自营进口业务，拓展原材料供应渠道，利用国内外两个市场的价格差，有效地降低原材料成本。3水资源供应的风险 本公司生产耗水较多，对水质要求也较高。水质较好的生产用水能提高生产电解电容器纸浆料的洗涤效率和洗涤后的化学纯度，充足优质的水资源供应是确保公司产品性能和品质的重要条件。2003 年公司生产用水 495 万吨，支付的用水成本为 131 万元，水价为 0.26 元/吨。水成本占公司生产成本的 1.31%，平均每吨特种纸产品水成本为 1

59、89 元/吨。如果水资源供应的价格上升，将会提高公司生产成本，缩小公司的盈利空间，根据测算，如果公司水价上升至 1.00 元/浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 25吨，公司平均毛利率将由目前的 53%降低为 51%，在不考虑未来公司产量增长因素情况下，对公司净利润的影响大约为 248 万元。公司所处的浙江省遂昌县是国家级生态环境保护示范县，拥有得天独厚的地理位置，降水常年充足，水质优良稳定，水价较为低廉。为保证公司生产用水的稳定供应，公司已于 1998 年 1 月 25 日与遂昌县自来水厂签定了供水协议，双方商定遂昌县自来水厂在保证城市日常供水的前提下优先保证本公司生产用水。公司新厂区

60、(本次募集资金项目全部在新厂区实施)生产用水全部直接从距公司不足两公里的上游水库(水质国家一级)自流引入，水质优良，供应充足稳定，可保证公司目前及扩大产能后的需要。此外，本公司也将通过技术改造，努力降低单位产品水耗，并加强对中段水的回收利用，节约用水,本次发行募集资金项目投产后，公司对中段水的总体回收利用率将达到 40%。此外，公司在编制本次募集资金项目的可行性研究报告时，已按 1.00 元/吨的价格测算水费成本，充分考虑了水费上升对公司成本的影响。七、资产流动性的风险 2003 年末，公司流动资产合计 10,590.32 万元，其中存货 5,127.85 万元，存货周转率 2.11。随着公司

61、业务的发展和生产的扩大，以及产品结构的多样化，公司进口原材料、产成品的库存有可能继续增加，公司面临着一定的资产流动性风险。针对这一风险，公司将加强对产品的需求预测，尽可能缩短采购时间和费用，并拟建设物流管理网络系统，加强产成品和原材料的库存管理。公司还将加强利用互联网技术，建设电子商务平台，减少销售环节，努力降低库存，提高公司资产的流动性。八、募集资金投向的风险 1主要募集资金投资项目的风险 本公司本次发行募集资金主要投资于电解电容器纸生产线技改项目，本项目2007 年完全达产后，公司电解电容器纸产量将从目前的 3,200 吨增加至 7,500吨。2002 年，全球市场电解电容器需求总量为 1

62、4,200 吨，其中我国市场需求总量为 6,500 吨。因此，该项目能否取得预期效益取决于电解电容器纸市场的发展速度以及本公司与日本 NKK 的市场竞争情况。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 26电解电容器纸是制造电解电容器的不可替代的关键材料之一，其市场需求直接取决于电解电容器的市场需求状况。由于电子、通信和汽车等行业的快速发展，电解电容器是近十年来我国乃至全球发展速度最快的电子元件之一。根据中国电子元件行业协会信息中心 2003 年 2 月电解电容器纸行业研究报告预测，到2005 年，全球电解电容器纸的市场需求量将达到 20,000 吨，较 2002 年的 14,200吨提高 41

63、%，其中我国市场需求量将达到 10,000 吨，较 2002 年的 6,500 吨提高 54%。在这种市场发展的情况下，如果公司不能尽快提高电解电容器纸的产量，公司的市场占有率将无法维持目前的水平，相应的市场份额将逐步丧失，从而对公司的未来发展造成更大的风险。实施本项目后，公司电解电容器纸的年生产能力将大幅提高，产品系列化程度进一步完善，产品质量稳定性和技术先进性将全面达到国际最高水平，从而有利于公司进一步提升市场竞争水平。2新产品规模化生产造成的风险 本次募集资金投资中项目涉及的一体机热敏原纸为公司新产品，尽管本公司该产品的技术含量已达到国际先进水平，且已进行了小规模的生产和销售，市场反应良

64、好，但由于该产品尚未经过大批量生产的阶段，也未进行大规模的市场开发，可能会存在一定程度的规模化生产的技术风险及市场开发风险。针对这一风险，本公司将一方面紧密跟踪客户对产品的性能评价和反馈意见，不断改进产品制造技术，提高产品的技术和质量水平，另一方面大力开展市场推广，尽快建立稳定的客户网络，规避产品规模生产可能带来的风险。3投资项目组织实施的风险 本次投资项目实施过程中涉及较大规模的工程建设以及员工培训等，组织工作量大，新引进的生产设备及配套设施对员工的技术水平和操作能力要求较高，在项目工程能否按设计进度实施、项目建成后能否按设计能力发挥经济效益等方面存在一定的风险。针对这一风险，本公司将在项目

65、建设中实行项目经理负责制，统筹安排项目的实施进度，落实工程责任，加强员工培训，努力使项目能够保质按时完成，尽快取得预期的经济效益。九、政策性风险 1环保政策限制或变化的风险 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 27国家对造纸行业的环境保护有严格的要求。尽管本公司目前生产过程中产生的废水、废气、废渣和噪声等污染经过综合治理后已达到国家和地方规定的排放标准，并已取得了省级环保部门的确认，但若国家颁布更加严格的环保法规和规定，可能会导致本公司用于环保的费用上升，增加公司的生产成本。造纸行业最主要的污染是制浆环节的污水排放，对此本公司坚决淘汰了这一工段。目前，本公司除八达公司尚有部分麻浆的生产外

66、，已完全使用商品浆替代自制浆，从而有效地降低了环境污染。此外，公司已于 2002 年 8 月取得了ISO14001 国际环境质量认证，获取了国际贸易的“绿色通行证”。公司一直高度重视环境保护工作，目前公司已制订了严格的环境保护管理制度，针对造纸工段网部产生的废水，公司采用网部白水回收再利用法，回收率已达到 90%，有效减少了白水的排放量，少量外排部分的白水则进入气浮处理系统进行处理。公司生产过程燃烧锅炉所产生的烟尘经水膜除尘法处理后，有效地降低了排放废气中的烟尘含量。燃烧锅炉产生的煤渣集中堆放，定期送至邻近砖厂作为砖原料综合利用。生产过程中产生的噪声经消声和隔离处理后，已达到国家要求的标准。2

67、产业政策变化的风险 本公司生产的电解电容器纸属于国家科技部、国家财政部和国家税务总局2000 年 8 月共同发布的中国高新技术产品目录之列。公司所从事的特种纸制造行业属于当前国家重点鼓励发展的产业，符合国家产业技术政策。如果国家相关产业政策发生重大调整，将对公司的发展产生影响。公司以符合我国当前优先发展的高技术产业化方向，符合世界科技发展大趋势作为技术创新的原则。本公司将建立信息收集和分析系统，及时了解政策动向和要求，并根据国家产业政策的变化，及时调整技术研发方向，以降低产业政策调整可能带来的风险。十、其他风险 1加入 WTO 的风险 根据我国加入 WTO 的有关协定，本公司的主要进口产品木浆

68、和麻浆仍然享受零关税，主要进口生产设备的关税也不会下调，我国加入 WTO 对降低本公司生产成本方面的作用并不明显；我国加入 WTO 之后，电解电容器纸的进口关税将从9%降低到 7.5%，这将降低公司主要竞争对手 NKK 在我国境内销售产品的成本，浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 28削弱本公司产品的价格优势，公司生产的其他产品的进口关税也有不同程度的下调，本公司将面临更加激烈的市场竞争。我国加入 WTO 后虽然放宽了对本公司主导产品的进口限制，但国际市场同类产品生产成本及价格均远高于国内产品，目前公司主导产品的市场销售价格大约相当于 NKK 同类产品价格的 5070%，因此即使进口关税

69、下降，本公司的产品仍有一定的价格优势。面对即将到来的竞争压力，本公司将积极加快新产品的开发进度和技术改造步伐，引进具有国际先进水平的技术设备，逐步淘汰部分落后的工艺，以规模降成本，以技术求质量，提高产品市场竞争能力，强化公司的核心竞争优势。同时，根据 WTO 的互惠原则，加入 WTO 也给本公司扩大产品出口带来机遇，本公司将努力开拓国际市场，积极参与国际市场的竞争。2外汇风险 本公司拥有进出口经营权，本公司以进口的商品木浆作为生产电解电容器纸的主要原料，部分设备也需要从国外引进。随着本公司的发展和生产规模的不断扩大，近年来本公司进出口量持续增长。2003 年，公司进口原材料 289 万美元，占

70、当年主营业务成本的 25%，出口销售 200 万美元，占当年主营业务收入的 8%，此外公司还进口设备 59 万美元。由于公司进出口会产生一定数量的外汇收支，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的成本和收入构成影响。公司在不断引进国外先进生产设备和进口原材料的过程中，在规避外汇风险方面已积累了一定的经验。今后公司将努力与境外客户、外汇信贷银行友好协商，共同安排，通过灵活选择结算币种、调整结算方式及期限等方式，减少汇率波动带来的风险。公司还将密切关注国家外汇管理政策及国际外汇市场的动态，必要时选择适当的金融工具通过外汇市场对公司外汇资产及负债进行管理，降低汇率波动

71、对公司业务和效益的不利影响。3股市波动风险 影响股票价格的因素不仅包括上市公司现有的盈利状况和市场对公司未来发展前景的预期，还包括国家政治经济局势、财政金融政策、产业政策、投资者的心理预期、股票的供求关系等诸多不确定因素。以上因素均可能导致公司股票价格发生波动，从而有可能使投资者遭受直接或间接的损失。投资者应对公司股票价格波动的风险有充分的认识。本公司在本次发行并上市后，将遵循稳健的经营准则，按照本招股说明书披露的用途审慎运用募集资金，努力保持公司良好的资产质量和公司业绩的稳步增浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 29长。本公司将严格按照公司法、证券法等法律法规的要求规范运作，并按照中国

72、证监会和证券交易所的有关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务，为投资者的投资决策服务。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 30 第四章 发行人基本情况 一、基本概况 中文名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG KAN SPECIALITIES MATERIAL CO.,LTD.法定代表人：王白浪 设立日期：1998 年 1 月 23 日 公司住所：浙江省遂昌县凯恩路 108 号 邮政编码：323300 联系电话：(0578)8128682 传真：(0578)8121286 网址： 电子信箱： 二、历史沿革(一)发行人设立情况 本公司原名“浙江凯恩纸业股份有限公司

73、”，系按照公司法的有关规定，经浙江省人民政府证券委员会浙证委1997156 号关于同意设立浙江凯恩纸业股份有限公司的批复批准，由浙江遂昌凯恩集团有限公司工会、浙江遂昌凯恩集团有限公司、遂昌县电力工业局、丽水地区资产重组托管有限公司、浙江利民化工厂等五家发起人共同发起设立的股份有限公司。1997 年 9 月 5 日，上述 5 家发起人签订了关于组建浙江凯恩纸业股份有限公司协议书；1998 年 1 月 7 日，浙江凯恩纸业股份有限公司(筹)召开了创立大会；1998 年 1 月 23 日，浙江凯恩纸业股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本 4,345 万元，注册号为 330000100

74、1398(1/1)。根据关于组建浙江凯恩纸业股份有限公司协议书以及浙江省人民政府证券委员会浙证委(1997)156 号批文，发行人股本总额应为 4,000 万元。然而在公司设立过程中，五家发起人经过协商于 1997 年 12 月 28 日签订了浙江凯恩纸浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 31业股份有限公司发起人补充协议书，对公司总股本、各发起人认购的股份数及所占股本比例进行了部分调整，确认公司股本总额为 4345.3487 万元。针对发行人实际股本总额与浙证委(1997)156 号批文不一致的情况，浙江省人民政府企业上市工作领导小组于 2000 年 10 月 8 日出具了浙上市(200

75、0)27 号关于同意确认浙江凯恩特种纸股份有限公司股权结构的批复，对公司设立时的股本总额和股权设置方案予以确认。2000 年 11 月 6 日，浙江省财政厅出具了浙财国资字(2000)37 号文关于浙江凯恩特种纸股份有限公司国有股权管理有关问题的批复，确认了公司设立时的国有股权设置方案。本公司设立时股权结构和股权性质情况如下：股 东 名 称 股 东 名 称 持股数(万股)持股数(万股)持股比例 持股比例 股权性质 股权性质 浙江遂昌凯恩集团有限公司工会 2,835.348765.25%法人股浙江遂昌凯恩集团有限公司 1,000.000023.01%国有法人股遂昌县电力工业局 400.00009

76、.21%国有法人股丽水地区资产重组托管有限公司 80.00001.84%法人股浙江利民化工厂 30.00000.69%国有法人股合 计 4,345.3487100.00%(二)发起人出资情况 公司发起设立时，发起人凯恩集团工会以实物资产及现金出资 2,835.3487万元，其中：775.3919 万元为现金出资，其余 2,059.9568 万元为其拥有的凯恩达纸业的净资产；发起人凯恩集团出资 1,000 万元，其中包括凯恩集团第三车间固定资产 316.3443 万元及凯恩集团拥有的凯恩达纸业净资产 683.6557 万元；发起人遂昌县电力工业局以现金出资 400 万元；发起人丽水地区资产重组托

77、管有限公司以现金出资 80 万元；发起人浙江利民化工厂以现金出资 30 万元。上述各发起人出资均按 1：1 的比例作价入股。上述出资中非现金资产的情况如下：1凯恩达纸业净资产 凯恩达纸业成立于 1994 年 11 月，成立时股东为遂昌造纸厂和遂昌造纸厂工会。1996 年 6 月，凯恩集团受让了遂昌造纸厂的全部生产经营性资产(其中包括遂昌造纸厂所持有的凯恩达纸业股份)，随后遂昌造纸厂工会更名为“浙江遂昌凯恩集团有限公司工会”，凯恩达纸业的股东相应变更为凯恩集团和凯恩集团工会。截至 1997 年 5 月 31 日，凯恩达纸业实收资本为 1,990.4 万元，其中凯恩集浙江凯恩特种材料股份有限公司

78、招股说明书 32团工会持股 74.88%，凯恩集团持股 25.12%。1997 年，为筹建浙江凯恩纸业股份有限公司，遂昌会计师事务所以 1997 年5 月 31 日为评估基准日对凯恩达纸业进行了整体资产评估，并出具了遂会(97)124 号资产评估报告书，评估确定凯恩达纸业净资产值为 2,979.6472 万元。上述评估结果已经遂昌县财政局以遂国资(1997)第 10 号资产评估底价确认通知书确认。在本公司设立验资日 1997 年 12 月 29 日，按上述资产评估调帐后凯恩达纸业的帐面净资产值为 3,104.4997 万元，与评估基准日的评估价值 2,979.6472万元相比，增加了净利润 1

79、24.8525 万元。经公司发起人和公司共同确认,凯恩达纸业在上述验资日的帐面净资产共 3,104.4997 万元，其中 2,743.6125 万元作为凯恩集团工会和凯恩集团对本公司的发起人出资，剩余净资产 360.8872 万元作为本公司对凯恩集团和凯恩集团工会的负债，计入公司的其他应付款。其后，公司于 2000 年度审计中发现，上述作为出资的凯恩达纸业净资产中包括了凯恩达纸业对八达公司的长期投资，该项长期投资在上述评估报告中采用了成本法核算，评估净值为 534.0000 万元，而按照正确的评估方法即权益法核算，该长期股权投资的账面及评估价值应为人民币 296.8140 万元，与评估价值相差

80、人民币 237.1860 万元。有鉴于此，公司发起人凯恩集团和凯恩集团工会已于 2001 年同意调减公司设立验资日投入的凯恩达纸业的资产总额，并以截至 2000 年 12 月 31 日止于公司账上暂作其他应付款处理的归其所有的出资多余部分，计人民币 237.1860 万元弥补了因上述调整而产生的差异,并进行了账务的追溯调整。上述帐务调整后，公司设立验资日作为出资的凯恩达纸业的净资产共 2,867.3137 万元，其中2,743.6125 万元作为凯恩集团工会和凯恩集团对本公司的发起人出资，剩余净资产 123.7012 万元作为本公司对凯恩集团和凯恩集团工会的负债，计入公司的其他应付款。关于上述

81、账务调整的详细情况，可参见本招股说明书“第九章 财务会计信息 七、公司历次验资情况及其复核情况”部分全文披露的设立验资报告复核报告。本公司发起设立后，凯恩达纸业全部资产及负债由本公司承继，凯恩达纸业于 1998 年 3 月 13 日办理了工商注销登记。公司发起设立时，由于未能全面了解以凯恩达纸业的整体资产投入公司应履行的法律程序，故在实施过程中存在一定的不规范之处，一方面，凯恩达纸业未浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 33能在公司发起设立时同时注销；另一方面，公司发起设立时未办理凯恩达纸业债权人对债权转移的同意确认函。对于上述问题，一方面，本公司在发起设立后的 49 天，即 1998

82、年 3 月 13日办理了凯恩达纸业的工商注销登记；另一方面，本公司承继了凯恩达纸业全部资产及负债，原属凯恩达公司的债务已由公司在偿债期间内全部清偿，并未实际损害上述债权人的利益，同时公司也未因上述债务转移事宜而导致任何诉讼、仲裁和其他纠纷。发行人律师对此认为：“鉴于：(1)根据发行人陈述，未及时注销凯恩达公司的原因为发行人当时不了解以有限公司整体资产投入股份公司应履行的法律程序造成的，发行人在发现该情况后于 1998 年 3 月 13 日注销了凯恩达公司的工商登记；在未注销凯恩达公司期间以及注销后，均未因此导致诉讼、仲裁、行政处罚和其他任何纠纷。经合理查验，凯恩集团和集团工会投入发行人的资产(

83、包括原属凯恩达公司的资产)所涉及的所有权和/或使用权证书均已转移至发行人；经合理查验，发行人所持有的上述所有权和/或使用权证书均合法有效且产权清晰，不存在法律障碍或法律风险的情形。(2)根据发行人陈述并经合理查验，发行人在 1998 年设立时，凯恩达公司的整体资产(包括全部债权债务)均进入发行人，同时凯恩集团以其下属三车间的固定资产(未含负债)投入发行人，同时其他发起人投入了 510 万元现金，发行人设立后的偿债能力较凯恩达公司增强，未对债权人的利益构成侵害；此外，根据发行人陈述，发行人已将原属凯恩达公司的债务在偿债期间内全部清偿，未实际损害债权人的利益；在发行人清偿原属凯恩达公司的债务时，债

84、权人均未提出任何异议；根据发行人陈述并经合理查验，发行人不存在因上述未办理债务转移事宜而导致的诉讼、仲裁和其他纠纷案件。经合理查验，凯恩集团和集团工会在将凯恩达公司的整体资产投入发行人过程中存在不规范的情形，但发行人在设立后对该等行为进行了规范，且经合理查验，凯恩集团和集团工会投入发行人的资产(包括原属凯恩达公司的资产)所涉及的所有权和/或使用权证书均已转移至发行人，发行人所持有的上述所有权和/或使用权证书均合法有效且产权清晰；根据发行人陈述并经合理查验，发行人目前所拥有的产权权属证明中不存在导致法律障碍或潜在法律风险的情形，发行人亦不存在因上述不规范的情形所导致的诉讼、仲裁和行政处罚案件。因

85、此，本所律师认为，凯恩集团和集团工会将凯恩达公司整体资产投入发行人中存在的不规范情形对本次公开发行上市不构成法律障碍。”浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 342凯恩集团三车间固定资产 1997 年，为筹建浙江凯恩纸业股份有限公司，遂昌会计师事务所以 1997 年5 月 31 日为评估基准日对凯恩集团三车间固定资产进行了资产评估，并出具了遂会(97)123 号资产评估报告书，评估确定凯恩集团三车间固定资产净值为373.0719 万元，该评估结果已经遂昌县财政局以遂国资(1997)第 8 号资产评估底价确认通知书确认。在本公司设立验资日 1997 年 12 月 29 日，在进行评估调帐后凯

86、恩集团三车间固定资产的净值为 343.4764 万元，凯恩集团以其中 316.3443 万元作为发起人出资投入本公司，其余 27.1322 万元作为凯恩集团与本公司的往来款，计入公司其他应付款。关于本公司发起设立投入资产的详细情况，请参见本招股说明书“第九章 财务会计信息”中“三、重要财务会计信息(七)关联交易、承诺事项、其他重要事项提示 3.其它重要事项”部分、“第九章 财务会计信息”中“六、历次资产评估情况(一)公司设立时的资产评估及其复核情况”部分和“第九章 财务会计信息”中“七、历次验资情况(一)公司设立时的验资及其复核情况”部分。(三)发行人设立以来股权变化情况 1凯恩集团工会所持公

87、司股份的转让 凯恩集团工会是经遂昌县总工会批准由原遂昌造纸厂工会更名而成，并取得了浙江省总工会丽水地区办事处颁发的工会法人资格证书。凯恩集团工会是本公司的主要发起人。1998 年 1 月 23 日本公司设立时，凯恩集团工会持有本公司股份 2,835.3487 万股，占本公司总股本的 65.25%，为本公司第一大股东。根据国家有关政策，2001 年 4 月至 5 月，经凯恩集团工会职工持股会第二次会员代表大会同意，凯恩集团工会将其持有的本公司股份 2,835.3487 万股，以每股 1.8元的价格全部对外转让，其中向凯恩集团转让 1,350.3514 万股，向浙江金科创业投资有限公司转让 150

88、 万股，向王白浪转让 236.1803 万股，向叶跃源转让184.2172 万股，向叶为民转让 161.0217 万股，向涂建明转让 133.2918 万股，向吴雄鹰转让 126.9820 万股，向占浩转让 125.8572 万股，向叶仙土转让125.6558 万股，向雷声洪转让 124.4099 万股，向孙振群转让 117.3814 万股。上述转让完成后，凯恩集团工会不再持有本公司股份。对于凯恩集团工会股权转让事项，受让方凯恩集团、浙江金科创业投资有限公司、王白浪、叶跃源、叶为民、涂建明、吴雄鹰、占浩、叶仙土、雷声洪和孙振群分别出具承诺，承诺其受让凯恩集团工会的公司股份不存在任何潜在问题和浙

89、江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 35风险隐患，如果因此而导致的任何纠纷，全部由上述股东自行承担，与发行人无关。2其他股权转让情况 2001 年 5 月，本公司发起人遂昌县电力工业局将其持有的本公司股份 350万股以每股 1.8 元的价格转让给浙江金科创业投资有限公司，该部分股权性质由国有法人股变更为法人股。该项国有股权转让已经浙江省财政厅 2001 年 6 月 21日出具的浙财国资字2001148 号关于同意浙江凯恩特种纸股份有限公司部分国有股权转让的批复的确认。2001 年 6 月，本公司发起人丽水市资产重组托管有限公司将其持有的本公司股份 22 万股以每股 1.8 元的价格转让给凯

90、恩集团。2002 年 8 月，本公司股东孙振群将其持有的本公司股份 15 万股以每股 2.2元的价格转让给自然人赵文伟。2002 年 9 月，本公司发起人丽水市资产重组托管有限公司(原丽水地区资产重组托管有限公司)将其持有的本公司股份18万股以每股2.5元的价格转让给凯恩集团。3凯恩集团持有公司股份的性质变更 2001 年 1 月 19 日，经遂昌县企业改革领导小组遂体改(2001)8 号文批复同意，并经浙江省财政厅浙财国资字2001189 号文批准，凯恩集团进行了企业转制，凯恩集团中的国有资本全部退出，其股东由原遂昌县国有资产管理局变更为王白浪等 16 位自然人，凯恩集团由国有独资企业变更为

91、全部由自然人持股的有限责任公司。凯恩集团的上述变更，使得其持有的本公司股份的性质由国有法人股变更为法人股，公司本次股权性质的变更已经浙江省财政厅浙财国资字200193 号 关于同意浙江遂昌凯恩集团有限公司持有浙江凯恩特种纸股份有限公司股权性质变更的批复确认。4公司送红股导致的总股本变化 2002 年 10 月 16 日，经公司 2002 年度第 3 次临时股东大会决议，公司决定以 2002 年中期结存的未分配利润(已审计)按每10股送8股派2元向全体股东进行利润分配，送股后公司股份总额增加至 7,821.6277 万元。公司于 2002 年 12月 18 日办理了工商变更登记，并相应换领了企业

92、法人营业执照。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 365公司目前的股本情况 股东名称(姓名)股东名称(姓名)持股数(万股)持股数(万股)持股比例 持股比例 股权性质 股权性质 浙江凯恩投资集团有限公司 4,302.632555.01%法人股 浙江金科实业有限公司（原浙江金科创业投资有限公司）900.000011.51%法人股 王白浪(现任公司董事长)425.12465.44%自然人股 叶跃源 331.59104.24%自然人股 叶为民 289.83913.70%自然人股 涂建明 239.92523.07%自然人股 吴雄鹰 228.56762.92%自然人股 占浩 226.54302.90

93、%自然人股 叶仙土 226.18042.89%自然人股 雷声洪 223.93782.86%自然人股 孙振群 184.28652.35%自然人股 遂昌县电力工业局 90.00001.15%国有法人股 丽水市资产重组托管有限公司 72.00000.92%法人股 浙江利民化工厂 54.00000.69%国有法人股 赵文伟 27.00000.35%自然人股 总股本 总股本 7,821.62777,821.6277100.00%100.00%注：浙江金科创业投资有限公司 2004 年 1 月更名为“浙江金科实业有限公司”上述股权均不存在质押和纠纷的情形。(四)发行人名称的演变 1998 年 1 月 23

94、 日发起设立时，公司名称为“浙江凯恩纸业股份有限公司”；1999 年 8 月 31 日，经公司股东大会决议，并经浙江省工商行政管理局批准，公司更名为“浙江凯恩特种纸股份有限公司”；2002 年 5 月 31 日，经公司股东大会决议，并经浙江省工商行政管理局批准，公司再次更名为“浙江凯恩特种材料股份有限公司”。(五)发行人资产重组情况 自设立至今，本公司未进行过重大资产重组。(六)凯恩集团在本公司设立前后的主要资产和实际业务 1凯恩集团在本公司设立前的主要资产和实际业务 公司主要发起人凯恩集团在 1998 年发行人设立之前的主要资产包括部分特种纸生产设备(三车间)、部分以滤纸原纸为原料的包装材料

95、的生产设备(复合包装厂)以及土地使用权、厂房、办公楼等。此外，凯恩集团还拥有凯恩达纸业股权等长期股权投资。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 37本公司设立前凯恩集团的实际业务包括滤纸原纸、双面胶带原纸等特种纸(电解电容器纸此前已全部在凯恩达公司生产)和部分包装材料的生产和销售。2凯恩集团在本公司设立后的主要资产和实际业务 1998 年 1 月，本公司发起设立后，凯恩集团有关特种纸生产的资产全部进入了本公司，凯恩集团不再从事特种纸的生产和销售，后凯恩集团又将生产包装材料有关的全部资产对外转让，并陆续出资组建了浙江凯恩电池有限公司、遂昌凯恩房地产有限公司、浙江凯恩旅游发展有限公司、无锡灵山

96、塔陵园有限公司以及安徽万泰置业有限公司等控股子公司或参股公司。凯恩集团目前的资产主要包括土地使用权(包括部分租赁给本公司使用的土地使用权)、办公楼、计算机中心以及其投资控股或参股企业的股权。凯恩集团现已不再从事生产经营类业务，转型成为主要从事投资业务的公司。公司主要发起人凯恩集团的详细情况参见本招股说明书本章“六、发行人股东基本情况(一)控股股东”部分。三、发行人历次验资、评估及与生产经营相关的资产权属情况(一)历次验资情况 1发行人设立时的验资情况 本公司于 1998 年 1 月 23 日发起设立。受本公司发起人委托，遂昌会计师事务所对浙江凯恩纸业股份有限公司(筹)截至 1997 年 12

97、月 29 日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了遂会(98)001 号验资报告。根据审验结果，截至 1997 年 12 月 29 日，浙江凯恩纸业股份有限公司(筹)已收到其发起人股东投入的资本 43,453,487 元，折为 43,453,487 股，与上述投入资本相关的资产总额为 44,611,134.09 元，其中货币资金 12,853,918.74 元，实物资产 31,757,215.35 元，负债总额为 1,157,647.09 元。由于遂昌会计师事务所不具有证券从业资格，受本公司委托，普华永道对上述 验资报告 进行了复核，并于 2003 年 1 月 20

98、日出具了普华永道特审字(2003)第 11 号设立验资报告复核报告，报告认为：“浙江凯恩特种材料股份有限公司截至 1997 年 12 月 29 日止的注册股本和实收股本均为人民币 43,453,487 元，按每股人民币 1 元折成 43,453,487 股”。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 38普华永道设立验资报告复核报告全文披露于本招股说明书“第九章 财务会计信息”中“七、公司历次验资情况(一)公司设立时的验资情况及其复核情况”部分。2股权转让时的验资情况 2001 年 5 月 28 日，凯恩集团工会将其持有的本公司股份 2,835.3487 万股分别转让给凯恩集团、浙江金科创业投

99、资有限公司和王白浪等 9 位自然人，遂昌县电力工业局将其持有的本公司 350 万股国有法人股转让给浙江金科创业投资有限公司。2001 年 6 月 13 日，丽水市资产重组托管有限公司将其持有的本公司22 万股股份转让给凯恩集团。受本公司委托，中天勤会计师事务所于 2001 年 6月 22 日出具了中天勤验资报字2001第 B-063 号验资报告，对上述股权转让事项进行了验证。3送红股时的验资情况 2002 年 10 月，经本公司 2002 年度第 3 次临时股东大会审议批准，公司决定向全体股东按每 10 股送 8 股派送股票红利，派送红股后公司股本总额增加至7,821.6277 万股。受公司委

100、托，普华永道于 2002 年 10 月 28 日出具了普华永道验资2002第 142 号验资报告，对上述送股事项进行了验证。(二)历次资产评估情况 1发起人出资的资产评估 以 1997 年 5 月 31 日为评估基准日，分别受凯恩集团和凯恩达纸业委托，遂昌会计师事务所对拟投入本公司的凯恩集团第三车间固定资产和凯恩达纸业的全部资产进行评估，并出具了遂会(97)第 123 号浙江遂昌凯恩集团有限公司第三车间固定资产评估报告书、遂会(97)第 124 号浙江凯恩达纸业有限公司资产评估报告书，上述评估结果分别经遂昌县国有资产管理局遂国资1997第 8号和遂国资1997第 10 号文确认。由于遂昌会计师

101、事务所不具有证券从业资格，受公司委托，浙江东方资产评估有限公司对上述两份资产评估报告进行了复核，并于 2001 年 6 月 18 日出具了浙东评核字(2001)第 1 号复核意见书。该复核意见书全文披露于本招股说明书“第九章 财务会计信息”中“六、公司历次资产评估情况 (一)公司设立时的资产评估及其复核情况”部分。公司该次资产评估及调账的详细情况请参见本招股说明书“第九章 财务会计信息”中“六、公司历次资产评估情况(一)公司设立时的资产评估及其复核情况”部分。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 392部分股权转让时的整体资产评估 受本公司委托，浙江东方资产评估有限公司以 2001 年 2

102、 月 28 日为评估基准日对本公司的全部资产与负债进行了评估，于 2001 年 6 月 4 日出具了浙东评(2001)字第 47 号资产评估报告书。浙江省财政厅于 2001 年 6 月 12 日出具了浙财国资字2001134 号关于浙江凯恩特种纸股份有限公司股权转让资产评估项目审核的批复，对评估结果予以确认。该次资产评估仅作为本公司部分股权转让的定价参考文件，本公司未根据其评估结果调账。(三)发行前三年审计情况 12001 年，公司原始财务报表的审计机构为浙江东方会计师事务所。22002 年和 2003 年，公司原始财务报表的审计机构为普华永道。普华永道对本公司 2001 年 12 月 31

103、日、2002 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月31 日的资产负债表、2001 年度、2002 年度及 2003 年度的利润表和利润分配表、2003 年度的现金流量表进行了审计，并于 2004 年 3 月 10 日出具了普华永道审字(2004)第 1572 号审计报告。上述会计师向本公司出具的历次审计报告均为标准无保留意见审计报告。(四)资产权属情况 本公司发起设立后，各发起人投入股份公司的资产所有权、使用权转移手续均已全部办理完毕，资产权属完整有效，具体情况如下：1土地权属情况(1)本公司发起设立时的土地处置方案 1998 年 1 月 23 日，本公司发起设立时，与凯恩集团签订

104、了土地使用权租赁合同，以租赁方式有偿使用其 3 宗土地，面积共计 47,629 平方米。该 3 宗土地均由凯恩集团以出让方式取得，并已获得遂昌县土地管理局颁发的土地使用权证，其具体情况分别为：座落于遂昌县妙高镇凯恩路 108 号，国有土地使用证号为遂政国用(2000)字第 06336 号；地号为 0114；面积 11,645 平方米。座落于遂昌县妙高镇凯恩路 111 号，国有土地使用证号为：遂政国用(2000)字第 06329 号；地号为 0114；面积 3,515 平方米。座落于遂昌县妙高镇溪边路 9 号、10 号、11 号，国有土地使用证号为：浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 40

105、遂政国用(2000)字第 06335 号；地号为 0107；面积 32,469 平方米。浙江省国土资源厅 2001 年 1 月 3 日出具了浙土资发(2001)3 号文，对本公司设立时土地使用权的处置方案进行了批复。此外，本公司对上述三宗土地使用权已取得遂土租他项(2000)字第 001 号土地他项权利证明书。根据 2002 年 12 月 24 日本公司与中国银行丽水市分行与凯恩集团共同签订的抵押合同(编号：2002 年丽中人抵字第 084 号)，上述土地使用权中的两宗(06329号除外)以及本公司附着于该土地上的房产已作为本公司3,000万元人民币长期借款的抵押物，抵押期间自合同生效日起至

106、2005 年 12 月 17 日止。(2)本公司发起设立后自行受让取得的土地使用权 本公司于 2001 年与遂昌县土地管理局签订了国有土地使用权出让合同，以出让方式取得 3 宗土地使用权，面积共计 186,903 平方米，本公司已于 2003年 2 月 24 日取得遂昌县土地管理局颁发的该 3 宗土地国有土地使用证，具体情况如下：座落于遂昌县妙高镇源口村，国有土地使用证号为：遂政国用(2003)字第0015089 号；地号为 2006；面积 167,008 平方米，用途为工业用地。座落于遂昌县妙高镇源口村，国有土地使用证号为：遂政国用(2003)字第0015090 号；地号为 2006；面积

107、7,666 平方米，用途为工业用地(水处理)。座落于遂昌县妙高镇源口村，国有土地使用证号为：遂政国用(2003)字第0015091 号；地号为 2006；面积 12,229 平方米，用途为工业用地(锅炉房)。上述 3 宗土地在本招股说明书中又称“新厂区”或“凯恩工业园”，本公司已在该部分土地上新建了部分厂房、仓库和水处理设施、锅炉房等建筑物，本次募集资金投资项目将全部在上述土地实施。根据 2001 年 12 月 29 日本公司与中国银行丽水市分行签订的最高额抵押合同(编号：丽中银合字 2001 人抵第 079 号)，上述三宗土地使用权中的两宗(0015089 号和 0015091 号)总计 1

108、79,237 平方米的土地使用权已作为本公司3,000 万元人民币长期借款的抵押物抵押给中国银行丽水市分行，抵押期间自合同生效日起至 2004 年 12 月 28 日止。另外一宗计 7,666 平方米的土地使用权(0015090 号)已作为本公司 160 万美元长期借款的抵押物抵押给中国银行遂昌县支行，抵押期间自合同生效日起至2006 年 7 月 14 日止。2房产权属情况 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 41(1)本公司发起设立时由发起人作为出资投入的房产 1998 年 1 月 23 日公司设立时，各发起人投入的资产中含有部分房产(包括原凯恩达纸业的全部房产和凯恩集团三车间的房产)

109、，该部分房产位于遂昌县妙高镇溪边路 7 号、8 号、9 号、10 号和凯恩路 108 号等地，总计 36 栋(套)，共26,413.34 平方米。该部分房产已全部过户到发行人名下，发行人现持有由遂昌县房地产管理处核发的房屋所有权证。根据 2002 年 12 月 24 日本公司与中国银行丽水市分行与本公司及凯恩集团签订的抵押合同(编号：2002 年丽中人抵字第 084 号)，上述房产已作为本公司 3,000 万元人民币长期借款的抵押物，抵押期间自合同生效日起至 2005 年12 月 17 日止。(2)本公司发起设立后自行建造或购置的房产 本公司以出让方式自行取得 3 宗土地使用权后，陆续在该土地

110、上建设了厂房2 幢，仓库 2 间以及水处理设施、锅炉房、门房间等建筑物，上述建筑均已投入正常使用，目前正在办理房屋所有权证。根据遂昌县房地产管理处出具的证明文件，“凯恩股份正在为其拥有出让土地使用权的上述土地上新建的 2 幢仓库、2 幢厂房、1 幢锅炉房、1 幢水处理房、1 幢配电房和 1 间门卫室在该处办理房屋所有权证书”。发行人律师对此认为：“经合理查验，本所律师认为发行人办理上述房屋所有权证书不存在法律障碍”。此外，本公司于 2002 年购买了杭州市曙光路 15 号 2 幢 D807-809 室作为办公室，该房产面积 251.95 平方米，已取得杭州市房产管理局核发的杭房权证西移字第 0

111、145219 号房屋所有权证。3商标权属情况：本公司拥有独立的商标，具体情况如下：(1)注册商标：商标注册证第 1751997 号，注册类别第 1 类，有效期至 2012 年 4 月 20 日。(2)注册商标：商标注册证第 1026725 号，注册类别第 16 类，有效期至 2007 年 6 月 13 日。(3)注册商标：商标注册证第 1039134 号，注册类别第 17 类，有效期至 2007 年 6 月 27 日。(4)注册商标：KANKAN 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 42商标注册证第 1746472 号，注册类别第 1 类，有效期至 2012 年 4 月 13 日。(5)

112、注册商标：KANKAN 商标注册证第 1140434 号，注册类别第 16 类，有效期至 2008 年 1 月 6 日。(6)注册商标：KAN KAN 商标注册证第 1652012 号，注册类别第 17 类，有效期至 2011 年 10 月 20日。(7)注册商标：凯恩 商标注册证第 1746473 号，注册类别第 1 类，有效期至 2012 年 4 月 13 日。(8)注册商标：凯恩 商标注册证第 1775708 号，注册类别第 16 类，有效期至 2012 年 5 月 27 日。(9)注册商标：凯恩 商标注册证第 1780015 号，注册类别第 17 类，有效期至 2012 年 6 月 6

113、 日。4自营进出口权 本公司拥有自营进出口权，2001 年 2 月，公司取得了中华人民共和国进出口企业资格证书(代码:3300704785045)，经营范围包括：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。本公司自营进出口的主管部门是浙江省对外贸易经济合作厅。四、职工及其社会保障情况 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司共有员工 670 人，员工构成情况如下：(一)学历结构 学历类别 学历类别 职工人数(人)职工人数(人)占总人数的比例(%)占总人数的比例(%)本科以上 84 12.54 大专学历 4

114、9 7.31 其他 537 80.15 合 计 670 100(二)年龄结构 年龄类别 年龄类别 职工人数(人)职工人数(人)占总人数的比例(%)占总人数的比例(%)30 岁以下 254 37.91 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 433040 岁 224 33.43 4050 岁 177 26.42 50 岁以上 15 2.24 合 计 670 100.00(三)职称结构 专业类别 专业类别 职工人数(人)职工人数(人)占总人数的比例(%)占总人数的比例(%)高级职称 56 8.36 中级职称 168 25.07 初级职称 221 32.99 其他 225 33.58 合 计 67

115、0 100.00(四)岗位结构 职工类别 职工类别 职工人数(人)职工人数(人)占总人数的比例(%)占总人数的比例(%)专业技术人员 210 31.34 管理人员 70 10.45 生产人员 390 58.21 合 计 670 100.00(五)员工社会保障情况 本公司劳动用工实行全员劳动合同制，并根据国家和地方政府的有关法律法规的规定，执行劳动保护、养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等制度，并由公司定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险金。目前，本公司和职工个人分别按职工本人工资额的 19%和 8%向社会保险机构缴纳社会养老保险金；本公司和职工个人按职工本人工资额的 10%分别缴纳住房公积

116、金；公司按照遂昌县相关政策参加职工大病医疗保险；此外，职工日常医药费用每人每年门诊费超过 500 元以上部分，由公司报销 50%。五、发行人独立运行情况 本公司成立以来，严格按照公司法和公司章程规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：(一)业务独立 本公司目前主要从事电解电容器纸、双面胶带原纸、滤纸原纸等特种纸的研发、生产和销售，拥有完全独立的科研开发系统、供应系统、生产系统、销售系浙江凯恩特种材

117、料股份有限公司 招股说明书 44统以及配套设施，不存在依赖任何股东单位或其下属企业的情况。(二)资产独立 在本公司设立时，发起人已经将其出资完全投入本公司并办理了权属证书变更手续；本公司拥有独立于股东单位及其他关联方的机器设备、房屋建筑物，也独立拥有注册商标、非专利技术等无形资产。(三)人员独立 1公司董事长王白浪、总经理朱春树、总工程师陈万平和财务总监顾飞鹰在凯恩集团兼任董事，公司其他高级管理人员与股东单位人员之间不存在双重任职的情况；2公司所有财务人员均为专职人员，未在凯恩集团或其他股东单位兼职；3公司建立了完整、独立于股东单位及其他关联方的劳动、人事及工资管理制度，公司已与遂昌县社保局办

118、理了独立的社保登记，并根据劳动法和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。(四)财务独立 本公司拥有独立于股东单位及其他关联方的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。公司独立建帐，单独纳税。公司不存在与股东单位及其他关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其他关联方非法占用的情况，未有损害股东利益的重大关联交易存在。(五)机构独立 本公司机构及生产经营场所与股东单位及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存在股东单位及其职能部门干预公司生产经营活动的情况。六、发行人股东基本情况(一)控股股东 本公司控股股东凯恩集团原名遂昌工业有限公司，系经遂昌县

119、人民政府批准，于 1996 年 6 月 17 日成立的国有独资企业。1996 年 6 月 24 日，经遂昌县工业局批准，遂昌工业有限公司收购了国营遂昌造纸厂的全部经营性资产并更名为“浙江遂昌凯恩集团有限公司”。2001 年，为转换企业经营机制、优化资本结构，根据遂昌县人民政府的有浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 45关政策，凯恩集团进行整体转制，转制完成后，凯恩集团由原遂昌县国有资产管理局持股 100%的国有独资公司变更为由王白浪、叶跃源等 16 位自然人持股的有限责任公司，该次转制的具体情况如下：根据松阳神舟会计师事务所出具的松舟会审字(2000)第 71 号审计报告，截止 2000

120、 年 11 月 30 日，凯恩集团注册资本 868 万元，总资产 14,413.71 万元，净资产 1,498.78 万元，2000 年 111 月亏损 132.55 万元。经遂昌县国有资产管理局遂国资评(2000)013 号资产评估立项通知书批复立项，凯恩集团委托松阳神舟会计师事务所对凯恩集团的整体资产(不含土地)以 2000 年 11 月 30 日作为基准日进行了评估，根据松阳神舟会计师事务所 2001 年 1 月 12 日出具的松舟评报字(2001)第 01 号浙江遂昌凯恩集团有限公司资产评估报告书，凯恩集团截止 2000 年 11 月 30 日净资产账面价值 1,498.78 万元，调

121、整后账面价值316.14万元(扣除无形资产土地使用权)，评估价值为709.69万元，增值393.55万元，增值 124.49%。该次资产评估由遂昌县国有资产管理局(2001)04 号对浙江遂昌凯恩集团有限公司整体资产(不含土地)评估项目审核意见的函确认。按照中共遂昌县委(1998)25 号关于进一步推进国有、城镇集体企业股份合作制改造的若干意见、中共遂昌县委(1999)25 号关于建立遂昌县企业离休干部“两费”保障机制实施意见的通知和遂昌县人民政府(1999)41 号关于国有、集体企业改制有关政策的补充通知等文件的精神，凯恩集团改制须对退离休人员、距离法定退休年龄不足 5 年人员、供养直系亲属

122、、精简下放人员、精神病和绝症患者等提留“两费”，对在册职工计提经济补偿金，对非经营性资产进行剥离。凯恩集团据此对离休人员 8 人计提 35.456 万元，对退休人员 268 人以及距离法定退休年龄不足 5 年人员 50 人计提 477 万元，对供养直系亲属 13人计提 20.736 万元，对精简下放人员 124 人计提 140.544 万元，对在职职工 779人计提 715.44 万元，对病残人员计提 30 万元，剥离公共防洪堤 11.937 万元。上述剥离、提留共计 1,431.113 万元，经过提留、剥离后凯恩集团的净资产(不含土地)为721.423 万元。遂昌县人民政府遂政(1999)2

123、4 号关于改制企业土地使用权处置的意见规定：“对改制企业经资产核销、剥离后国有资产出现负数的，由企业申请，经县政府批准，可将企业使用的部分或全部划拨土地使用权按出让方式处置，其出让金按评估确认地价为基准，全部用以增补国有资本金，弥补负资产。弥补后，如是正数，正数部分优惠 85%”。据此，凯恩集团在本次改制时对土地一并进行了处置，凯恩集团委托遂昌县地价评估事务所对凯恩集团使用的 17 宗土地，共计 90,682.87 平方米，以 2000 年 11 月 30 日作为基准日进行了评估，根据遂昌浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 46县地价评估事务所 2001 年 1 月 6 日出具的遂地价(

124、2001)第 02 号 土地价格评估报告，凯恩集团上述地价共 1,317.18 万元。该次土地评估由遂昌县土地管理局遂地认(2001)02 号土地估价结果确认审批表予以确认。上述土地全部作为出让土地在改制时进入凯恩集团，该土地处置方案由遂昌县人民政府、遂昌县土地管理局、遂昌县财政局、遂昌县国有资产管理局和遂昌县经济体制改革委员会会签批准。2001年1月16日，浙江省遂昌县国有资产管理局出具遂国资(2001)05号 关于浙江遂昌凯恩集团有限公司汇总资产和资产提留后净资产的批复，对凯恩集团汇总的净资产以及提留、剥离等事项进行批复,确认经过提留、剥离后凯恩集团的净资产(不含土地)为721.423 万

125、元，以土地评估价格弥补后，凯恩集团的净资产为 595.757 万元。2002 年 1 月 19 日，遂昌县企业改革领导小组出具遂体改(2001)8 号关于同意浙江遂昌凯恩集团有限公司改制方案的批复，批准凯恩集团改制实施方案，将原国有独资企业改制为王白浪等 16 名自然人持股的有限责任公司，并按照遂国资(2001)05 号文件办理国有资产处置事项，按照遂昌县人民政府遂政(1999)24 号文件精神以出让方式处置原企业土地使用权。2001 年 4 月 2 日，遂昌县国有资产管理局与王白浪等 16 名自然人签订了 资产转让协议，协议约定，按照遂政(1999)24 号文精神，遂昌县国有资产管理局将凯恩

126、集团整体资产按照提留、剥离后的净资产连同土地评估价格共计 595.757万元优惠 85%，作价 89 万元转让给王白浪、叶跃源等 16 名自然人，转让款项以现金于 4 月 12 日前付清，整体资产转让后，企业名称继续沿用“浙江遂昌凯恩集团有限公司”，企业性质由国有独资企业变更为由王白浪、叶跃源等 16 位自然人持股的有限责任公司，原企业的负债全部由转制后的公司承继。上述转制变更后凯恩集团注册资本为 89 万元，净资产为 2,159.21 万元(改制相关提留剥离款项作为资本公积金)。遂昌大众联合会计师事务所对凯恩集团本次变更事项出具了验资报告，凯恩集团于 2001 年 4 月 23 日换领了相应

127、的企业法人营业执照。2001 年 4 月 19 日，凯恩集团股东会通过决议，将凯恩集团注册资本增资到6,000 万元人民币，新增资本由王白浪、叶跃源等 16 位股东按持股比例以现金总计 5,911 万元认缴。增资后凯恩集团注册资本为 6,000 万元，净资产为7,452.71 万元。遂昌大众联合会计师事务所对凯恩集团本次增资事项出具了验资报告，2001 年 4 月 26 日，凯恩集团换领了相应的企业法人营业执照。经遂昌县国有资产管理局和丽水市财政局分别转报，浙江省财政厅出具了浙财国资字2001189 号关于同意浙江遂昌凯恩集团有限公司整体改制结果的批复，对凯恩集团的上述转制方案进行了批复确认。

128、浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 472002 年，“浙江遂昌凯恩集团有限公司”更名为“浙江凯恩投资集团有限公司”。2003 年，凯恩集团股东会通过决议，将凯恩集团注册资本再次增资到 9,000万元人民币，新增资本分别由浙江遂昌益泰投资有限公司和浙江遂昌运丰投资有限公司以现金 1,600 万元和 1,400 万元出资认缴。松阳神舟会计师事务所对凯恩集团本次增资事项出具了验资报告，凯恩集团换领了相应的企业法人营业执照。凯恩集团在遂昌县工商局登记注册，注册资本 9,000 万元，法定代表人邱忠瑞，住所为遂昌县妙高镇环城南路 9 号，营业范围包括实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询(不含证券

129、、期货)，技术开发与咨询，经济技术合作咨询，物业管理，经营进出口商品，以下凭资质经营：房地产开发、建设，商品房经营，房产交易。凯恩集团转制完成后，收购了本公司部分股权，对本公司的持股比例由原先的 23.01%增加至 55.01%，对浙江凯恩电池有限公司进行了增资，新组建了遂昌凯恩房地产有限公司等控股子公司，出让了原有效益较差的复合包装材料厂。通过上述重组措施以及凯恩集团上述控股子公司的高速成长，凯恩集团开始逐步盈利，截至 2003 年 12 月 31 日，凯恩集团总资产 3.87 亿元，净资产 1.74 亿元；2003 年度实现净利润 1,951 万元(以上数据未经审计)。截至本招股说明书签署

130、之日，凯恩集团的股东、出资额及出资比例如下：股东 股东 出资额(万元)出资额(万元)出资比例 出资比例 王白浪 2,100 23.33%浙江遂昌益泰投资有限公司 1,600 17.78%浙江遂昌运丰投资有限公司 1,400 15.56%叶跃源 600 6.67%邱忠瑞 600 6.67%傅立挺 300 3.33%陈万平 300 3.33%张程伟 300 3.33%潘光伟 300 3.33%雷 荣 300 3.33%朱春树 300 3.33%陈建平 180 2%华一鸣 120 1.33%华肖平 120 1.33%王和平 120 1.33%阙良华 120 1.33%黄 坚 120 1.33%吴雄鹰

131、 120 1.33%总股本 9,000 100.00%总股本 9,000 100.00%浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 481997 年，凯恩集团作为发起人参与发起设立本公司，持有本公司 23.01%的股份，为本公司第二大股东。2001 年 1 月，经浙江省财政厅浙财国资字200193号文确认，凯恩集团改制为自然人持股的有限责任公司，凯恩集团持有的本公司1,000 万股国有法人股变更为法人股。2001 年 5 月，凯恩集团受让凯恩集团工会持有的本公司股份 1,350.3514 万股、丽水市资产重组托管有限公司持有的本公司股份 22 万股，其持有的本公司股份增至 2,372.3514

132、万股，占公司总股本的54.60%，成为本公司的第一大股东。2002 年 9 月，凯恩集团再次受让丽水市资产重组托管有限公司持有的本公司股份 18 万股，其持有的本公司股份增至2,390.3514 万股，占本公司总股本的 55.01%。2002 年 10 月，本公司按照每 10股送 8 股实施利润分配后，凯恩集团持有的本公司股份增至 4,302.6325 万股，占本公司总股本的 55.01%。凯恩集团除持有本公司 55.01%的股权外，还持有浙江凯恩电池有限公司 60%的股权、遂昌凯恩房地产有限公司 99.5%的股权、浙江遂昌神农生态农业有限公司 72%的股权、浙江凯恩旅游发展有限公司99%以及

133、无锡灵山塔陵园有限公司51%的股权，是上述五家公司的控股股东。本公司以及凯恩集团的实际控制人王白浪同时也是上述五家公司的实际控制人。浙江凯恩电池有限公司成立于 1999 年 10 月，住所为遂昌县妙高镇环城南路182 号，法定代表人潘洪革，注册资本 5,000 万元，经营范围为电源、充电器、电池、电池材料的制造、销售和运输。截至 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 4,840.10 万元，净资产 1,684.62 万元，2003 年度实现净利润 220.10 万元(以上数据未经审计)。遂昌凯恩房地产有限公司成立于 2001 年 5 月，住所为遂昌县妙高镇环城南路 9 号，法定代表

134、人傅立挺，注册资本 2,000 万元，经营范围为房地产开发，建设，商品房经营，土地开发，房产交易，房地产中介服务，物业管理(凡涉及许可证的凭证经营)。截至 2003 年 12 月 31 日，该公司总资产为 12,570.25 万元，净资产 2,814.53 万元，2003 年度实现净利润 625.46 万元(以上数据未经审计)。浙江遂昌神农生态农业有限公司成立于 2002 年 8 月，住所为遂昌县妙高镇上江工业园区，法定代表人潘光伟，注册资本 100 万元，经营范围为农林产品种植，水产品、畜产品养殖，农副产品加工、销售。该公司现已停业。浙江凯恩旅游发展有限公司成立于 2003 年 8 月，住所

135、为遂昌县环城南路 9号，法定代表人江志航，注册资本 1,000 万元，经营范围为旅游资源开发,旅游基础设施建设,旅游接待、服务，旅游商品销售，组织与旅游相关贸易活动。截至 2003 年 12 月 31 日，该公司尚未正式营业。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 49无锡灵山塔陵园有限公司成立于 2003 年 6 月，住所为无锡市马山四号桥，法定代表人陈竝，注册资本 50 万元，经营范围为殡葬物品的销售服务。截至 2003年 12 月 31 日，该公司尚未正式营业。截至本招股说明书签署日，凯恩集团及其控股、参股企业的结构如下：(二)其它法人股东 1浙江金科实业有限公司 浙江金科实业有限公司

136、原名“浙江金科创业投资有限公司”，成立于 2000年 10 月，2004 年 1 月变更设立为中外合资经营企业并更为现名，该公司住所为杭州市上城区清泰街 208 号 504 室，法定代表人孙蒂，注册资本 10,000 万元，经营范围为实业项目开发、自身开发实业项目所需的材料与设备的供应、企业管理咨询、经济信息咨询(不含证券、期货)、高新技术开发、咨询及服务。浙江金科实业有限公司持有本公司股份 900 万股，占公司发行前总股本的 11.51%。浙江金科实业有限公司目前的股东为香港华鑫集团有限公司和自然人马友三，其中香港华鑫集团有限公司出资比例为 99%，马友三出资比例为 1%。香港华鑫集团有限公

137、司和马友三与发行人其他股东以及发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在其他关联关系。截至 2003 年 12 月 31 日，浙江金科实业有限公司总资产 42,395.39 万元,净资产 15,951.61 万元，2003 年度实现净利润 690.90 万元(以上数据未经审计)。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 502遂昌县电力工业局 遂昌县电力工业局为国有企业，住所为遂昌县妙高镇车站路 6 号，法定代表人王中强，注册资本为 1,733.09 万元，主要从事水力发电业务。该局持有本公司股份 90 万股，占公司发行前总股本的 1.15%。截至 2003 年 12 月 31

138、日，遂昌县电力工业局总资产 11,362.02 万元，净资产 3,986.39 万元，2003 年度实现净利润 380.04 万元(以上数据未经审计)。3丽水市资产重组托管有限公司 丽水市资产重组托管有限公司原名丽水地区资产重组托管有限公司，成立于1997 年 1 月，住所为丽水市中山街 410 号，法定代表人陈建春，注册资本 150万元(原注册资本 100 万元，2003 年 3 月完成增资)，主要从事经纪服务业务。该公司持有本公司股份 72 万股，占公司发行前总股本的 0.92%。截至 2003 年 12月 31 日，丽水市资产重组托管有限公司总资产 159.27 万元，净资产 143.8

139、4 万元，2003 年度亏损 8.66 万元(以上数据未经审计)。4浙江利民化工厂 浙江利民化工厂为国有企业，成立于 1981 年 5 月，住所遂昌县庄山，法定代表人赖志成，注册资本 480 万元，主要从事民用爆破器材、化工产品的制造和销售。浙江利民化工厂持有本公司股份 54 万股，占公司发行前总股本的 0.69%。截至2003年12月31日，浙江利民化工厂总资产6,473.16万元，净资产2,981.87万元，2003 年度实现净利润 942.62 万元(以上数据未经审计)。(三)自然人股东 截至本招股说明书签署日，本公司自然人股东的基本情况如下：股东姓名 股东姓名 在公司及关联企业任职情况

140、 在公司及关联企业任职情况 持有股数(万股)持有股数(万股)发行前持股比例 发行前持股比例 王白浪 公司董事长、凯恩集团董事 425.12465.44%叶跃源 公司董事、凯恩集团总经理 331.59104.24%叶为民 公司职工 289.83913.70%涂建明 凯恩集团办公室主任 239.92523.07%吴雄鹰 凯恩集团财务部部长 228.56762.92%占浩 公司监事、二车间主任 226.54302.90%叶仙土 无 226.18042.89%雷声洪 公司监事、制造部部长 223.93782.86%孙振群 公司办公室副主任 184.28652.35%赵文伟 无 27.00000.35%

141、上述公司自然人股东之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系以及其它关联关系。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 51(四)股东之间的关联关系以及公司实际控制人 截至本招股说明书签署日，本公司的股权结构图及股东间的关联关系如下：本公司董事长王白浪在本次发行前直接持有公司 5.44%的股份，另持有本公司控股股东凯恩集团 23.33%的股份，是凯恩集团的第一大股东。王白浪合计实际持有、控制本公司 60.45%的股份，为本公司的实际控制人。七、发行人的组织结构(一)对外投资情况 目前，本公司有控股子公司 3 家、参股公司 2 家。1衢州八达纸业有限公司 衢州八达纸业有限公司为有限责任公司，

142、住所为衢州市柯城区花园乡缸窑村，注册资本 600 万元，法定代表人黎树木，经营范围为机制纸及纸板制造、造纸原料、化工原料及产品(除危险物品外)、建筑材料、五金、交电、金属材料、纸制品销售。本公司目前持有该公司 91.67%的股权(另 8.33%的股权由自然人王和平持有)，是该公司的控股股东。八达公司成立于 1996 年 5 月，成立时实收资本 584 万元，其中遂昌造纸厂工会出资 534 万元，出资比例为 91.44%；遂昌造纸厂出资 50 万元，出资比例为8.56%。1996 年 6 月，由于凯恩集团收购了包括八达公司股权在内的遂昌造纸厂全部经营性资产，同时遂昌造纸厂工会也更名为凯恩集团工会

143、，八达公司的股东相应变更为凯恩集团工会和凯恩集团。1997 年 5 月 30 日，凯恩集团工会将其对八达公司的出资额 534 万元全部转让给凯恩达公司，至此，八达公司实收资本584 万元，其中凯恩达公司出资 534 万元，出资比例为 91.44%；凯恩集团出资浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 5250 万元，出资比例为 8.56%。1998 年 1 月，本公司发起设立后，包括八达公司股权在内的凯恩达公司的整体资产全部进入本公司。凯恩达公司持有八达公司的股份相应由本公司持有。1999 年 5 月，本公司以现金对八达公司增资 16 万元，该次增资后八达公司实收资本增加至 600 万元，其中

144、本公司出资 550 万元，出资比例 91.67%；凯恩集团出资 50 万元，出资比例 8.33%。2000 年，凯恩集团将其对八达公司的出资 50万元，全部转让给自然人王和平。八达公司拥有 3 宗土地使用权，面积共计 64,620.6 平方米，全部位于衢州市花园乡缸窑村，分别取得了衢州国用(2001)字第 2-25466 号、衢州国用(2001)字第 2-25467 号和衢州国用(2001)字第 2-25468 号土地使用权证书；此外，八达公司拥有 4 处房产，均已取得房屋所有权证书(衢房权证柯城区字第002992 号至第 002995 号)，面积总计 3,766.27 平方米。上述资产中“衢

145、州国用(2001)字第 2-25468 号”土地使用权和 4 处房产已作为八达公司 400 万元银行债务的抵押物。八达公司拥有一条电解电容器纸生产线，根据本公司与八达公司的协议安排，八达公司生产的纸类产品不直接对外销售，其产品由本公司统一经销。截至 2003 年 12 月 31 日，八达公司总资产 4,966.09 万元，净资产 1,018.91万元，2003 年度实现净利润 286.59 万元，由于八达公司是本公司的控股子公司，故本公司对其合并会计报表，八达公司的财务资料已反映在本公司经审计的合并会计报表之中。2浙江凯恩纸业销售有限公司 浙江凯恩纸业销售有限公司成立于 2004 年 1 月，

146、住所为遂昌县妙高镇西街电信大楼，注册资本 500 万元，法定代表人朱春树，经营范围为电子材料、纸与纸制品、造纸原料、化工产品（不含危险品）销售。本公司对该公司出资 450万元，持有其 90%的股权，该公司其余 10%股权由本公司控股子公司八达公司持有,本公司拥有和控制该公司 100%的权益。截至 2003 年 12 月 31 日，浙江凯恩纸业销售有限公司尚未营业。3海南东方凯元剑麻有限公司 海南东方凯元剑麻有限公司成立于 2003 年 11 月，住所为海南省东方市大田镇 2 公里处，注册资本 50 万元，法定代表人孙晓工，经营范围为剑麻种植及收购加工产品销售、热带高效农作物种植开发及水产品养殖

147、加工销售。本公司对该浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 53公司出资 45 万元，持有其 90%的股权，该公司其余 10%股权由自然人张程伟持有。截至 2003 年 12 月 31 日，海南东方凯元剑麻有限公司尚未营业。4浙江凯丰纸业有限公司 浙江凯丰纸业有限公司成立于 2003 年 8 月，住所为浙江省龙游县龙北经济开发区纸制品加工园区，注册资本 1,500 万元，法定代表人计皓，经营范围为机制纸、加工纸制造、销售，机械加工、销售，造纸原料、化工产品（不含危险品）的销售。本公司持有其 42%的股权，是该公司第一大股东，该公司其余股权由自然人计皓持有 40%，自然人张陆根持有 18%。截

148、至 2003 年 12 月 31 日，浙江凯丰纸业有限公司尚未营业。5浙江天堂硅谷创业投资有限公司 浙江天堂硅谷创业投资有限公司成立于 2000 年 11 月，住所为杭州市文三路20 号浙江建工大厦 15 楼，注册资本 15,680 万元，法定代表人包纯田，经营范围为实业投资开发、高新技术企业及项目的创业投资、为企业提供投资咨询及管理、会计咨询(除国家禁止或限制的咨询项目)。本公司对该公司出资 580 万元，持有其 3.699%的股权，该公司其余 96.301%股权由浙江省财务开发公司、浙江东方集团股份有限公司、浙江阳光集团股份有限公司等 17 家法人持有。截至 2003 年 12 月 31

149、日，浙江天堂硅谷创业投资有限公司总资产 23,376.18万元，净资产 17,894.61 万元，2003 年度实现净利润 347.69 万元(以上数据已经浙江天健会计师事务所有限公司审计)。(二)内部组织结构 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 54 本公司各职能部门的职责如下：部 门 部 门 职 责 职 责 董事会秘书办公室负责公司董事会事务以及信息披露，由董事会秘书领导，对董事会负责。审计监察部 负责公司内部审计和制度检查监督，对董事会和总经理负责。办公室 总经理处理日常工作的办事机构。人力资源部 主要负责公司人力资源管理和员工培训，对总经理负责。财务部 负责公司的财务管理，由财务

150、总监领导，对董事会和总经理负责。研究所 负责公司新产品的研究、开发和技术攻关，对总经理负责。开发部 负责公司基本建设与技术改造项目管理，对总经理负责。市场部 负责公司产品销售国内外市场开发，对总经理负责。制造部 负责公司生产的组织、指挥、调度和管理，对总经理负责。供应部 负责公司原材料的国内外采购和管理，对总经理负责。质检部 负责公司产品质量控制、质量体系运行原材料入厂检验，对总经理负责。体系部 负责公司质量、环境体系的内部审核和运行监督，对总经理负责。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 55 第五章 业务和技术 一、所处行业有关情况(一)特种纸行业基本情况 本公司主要生产电解电容器纸、

151、双面胶带原纸和滤纸原纸等特种纸，公司所属行业是轻工业中造纸行业的特种纸行业。特种纸行业是国家鼓励发展的行业，在国际、国内基本遵循市场化的发展模式。所谓特种纸，一般是指具有某一特定性能和用途、附加价值较高的纸种。特种纸大致可以分为传统特种纸和专门特种纸。传统特种纸可用于特殊的包装、标签、装饰及其他印刷用途等，例如卷烟纸、水印防伪纸、装饰纸、粘胶带纸、仪器仪表记录纸、描图纸等；专门特种纸用于专门的用途，往往具有独特的性能如机械特性、热特性、电气电子特性、磁特性、粘合特性、分离和过滤特性、光学特性、水特性、油特性以及其他物理、化学、生化特性，例如电解电容器纸、电池隔膜纸、热敏纸、耐磨纸等。与普通纸种

152、相比，特种纸具有品种繁多、用途各异、高性能、高附加值、高技术含量、高行业壁垒等特征，特种纸广泛应用于科研、工业、电子信息、国防军事等领域。近年来，美国、日本及欧洲发达国家的特种纸企业发展迅速，开发出一系列的高附加值特种纸，其中日本的特种纸生产在世界上处于领先地位。目前我国特种纸的生产也有了一定的发展，在一些品种方面已经逐步取代国外产品占据国内市场的主导地位，如电解电容器纸、卷烟纸、空气过滤纸、粘胶带纸、滤纸、描图纸、彩色喷墨纸、装饰纸、无碳复写纸、铝箔衬纸等。但从整体水平上来说，我国特种纸行业的整体技术水平与日本等技术发达国家相比还有较大差距，例如在耐磨纸、艺术纸、热敏传真纸、人造革离型纸、镍

153、氢电池和锂电池隔膜纸等产品上尚不能自行生产，或因生产能力不足，需要大量进口。从世界范围来看，随着科学进步及造纸工业的发展，特种纸在国防军事、电子、科研等领域发挥着不可或缺的作用。特种纸的生产在造纸行业中所占的比例越来越大，它不仅是造纸行业中最有发展活力的领域，而且还是各发达国家极力占领的产业制高点，具有良好的市场前景和重要的战略地位。(资料来源：国家轻工业局、中国造纸协会中华纸业第 24 卷第 1 期中国特种纸工业的现状和发展战略的思考)浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 56(二)公司主导产品的细分行业情况 由于特种纸品种繁多，各种产品在用途、功能、特性、技术要求、生产工艺等都有非常大

154、的差别，因此需要从细分市场领域分析本公司主导产品的具体行业情况。公司目前的主导产品为电解电容器纸，公司近三年来主营业务收入和主营业务利润均主要来自于电解电容器纸的生产销售。2003 年，电解电容器纸的销售收入占本公司主营业务收入的 78%，电解电容器纸的销售毛利占本公司主营业务利润的 91%。1电解电容器纸简介 电解电容器纸(又称电解纸)是构成电解电容器的三大关键材料之一。它作为电解液的吸附载体，与电解液共同组成电解电容器的阴极，同时起到隔离两极箔的作用，也被称为隔离纸。电解电容器和电解电容器纸如下图所示：从产品的行业分类来说，电解电容器纸既属于特种纸范畴，又是电子元件材料，因此电解电容器纸不

155、仅需要具有苛刻的物理要求和极高的化学纯度，而且要具有优良的电气性能，它的生产工艺不仅需要造纸技术，还涉及了电气、基础化学、高分子材料化学、纯水制备等技术，属于技术密集型产品。电解电容器纸的品质直接影响电解电容器的损耗、漏电流、容量、额定电压四大主要指标，因此电解电容器纸必须满足下列要求：纯度要高，对影响电解液和电极箔性能的不纯物必须严加控制，如各种酸根离子和导电金属离子等，这也是电解电容器纸区别于其它纸的主要标志；纸质要均匀，厚度和紧度要均一，纤维排列要均匀，同时不能有孔洞，纤维束等纸病；要有充分必要的机械、电气强度；对电解液要具有良好的含浸性、保持性，指标上就是吸收性；在与电解液成为复合体时

156、，从低温到高温范围内具有低阻抗性。由于电解电容器纸具备的电子元件特征，2002 年和 2003 年，公司均被中国电子元件行业协会评为第十五届“中国电子元件百强企业”之一。2产业政策 电解电容器纸已被列入 2000 年国家高新技术产品目录(序号：06030402)，浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 57受到国家产业政策的鼓励和扶持。3市场容量以及产品替代 电解电容器纸不同于普通纸张，并不用于纸的印刷、包装等传统用途。它是生产电解电容器的必不可少的重要原材料，具有电子元件的行业特征，其市场容量与电解电容器的市场容量同步。电容器是使用最广、用量最大，又是不可替代的电子元件，其产量约占电子元件

157、的 40%，而电解电容器又占三大类电容器(电解电容器、陶瓷电容器、有机薄膜电容器，以上三类电容器主要技术指标和性能有明显差异，基本上互不替代)产值的 45%，是十年来我国乃至全球发展速度最快的电子元件之一。目前，我国内地已是全球电解电容器的主要生产和消费基地之一，2002 年，我国电解电容器国内生产量约 650 亿只，销售额约 42.6 亿元，其中出口 390 亿只，出口额 2.7亿美元。伴随电子电容器行业的高速发展，电解电容器纸的需求量不断扩大。2002年，全球范围电解电容器纸的需求量约 14,200 吨，其中我国约需 6,500 吨，约占全球需求量的 45%，预计 2005 年全球电解电容

158、器纸的需求量将达到 20,000 吨，随着全球电子元件行业向我国转移，电子电容器纸的国内市场需求量将高于全球的增长水平，预计可达 10,000 吨，因而市场发展前景较好。4进入电解电容器纸行业的主要障碍(1)技术难度：电解电容器纸生产需要有特殊的生产设备和工艺技术，产品开发难度大，研制期长，投入大，因此，该产品对企业拥有的生产设备、研究开发能力与专业技术有较高要求。(2)客户信任度：由于电解电容器纸是电解电容器的关键材料，其性能、质量直接影响下游产品电解电容器以及终端产品如家用电器、电脑、汽车、通讯设备和军工物资的质量安全和性能。虽然电解电容器纸的成本在单个电解电容器生产成本中所占比例较小，但

159、一旦电解电容器纸的质量不过关，将导致整个电解电容器的报废，因此电解电容器生产企业对电解电容器纸的选择非常谨慎，在选用一个产品之前需要花较长的时间对特种纸各项性能指标进行测试和检验，因此，该产品的客户一般较为稳定，新企业的产品要获得客户的认可往往需要付出较大的推广成本和较长时间的试用过程。(3)系列化程度：电解电容器品种繁多，用途各异，不同类型的电解电容器往往要求不同品种的电解电容器纸配套。因此电解电容器纸具有广泛的系列，每个系列又有许多品种，如本公司生产的电解电容器纸就有 10 个系列，100 多个浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 58品种，不同品种的产品对原材料和制造工艺的要求都有所

160、不同，这在一定程度上加大了该产品研发的难度。5影响行业发展的主要因素(1)相关行业制约 电解电容器纸的需求直接取决于市场对电解电容器的需求，电解电容器的市场状况又进一步取决于家电、通讯、计算机等最终产品的市场需求。尽管电解电容器纸在下游产品成本中所占比例较低，且下游产品市场价格的波动对电解电容器纸的市场价格影响也并不很大，但是电解电容器市场需求的变化仍将直接影响电解电容器纸的市场需求总量。(2)环境保护 由于电解电容器纸乃至全部特种纸在生产工艺上仍属于造纸行业，生产中会造成一定的环境污染。近年来，人们生态保护意识逐渐增强，我国针对环境保护的法规和要求也日趋严格，这要求造纸行业必须为解决环境污染

161、问题进行较大投入。造纸行业的环境污染主要集中在纸浆制造阶段造成的污水排放和木材制浆造成的森林破坏等两个方面，本公司为解决环保问题，完全采取外购商品浆作为原材料，以较高的原材料成本换取较低的环境污染。(3)国际市场的冲击 国际市场上，日本 NKK 在电解电容器纸生产方面具有传统的技术及规模优势。我国加入 WTO 后，进口关税的逐步降低和进口政策的逐渐宽松，国外公司的电解电容器纸及其它特种纸产品进入我国市场的成本逐步降低，对国内企业会构成较大影响。但另一方面，加入 WTO 也有利于国内企业的原材料进口和产品出口。(资料来源：中国电子元件行业协会信息中心 2003 年 2 月电解电容器纸行业研究报告

162、)(三)公司面临的主要竞争状况 1同行业竞争状况 目前在全球范围内，能够系列化生产高、中、低压电解电容器纸系列产品的厂家仅有本公司和日本 NKK 两家。因此，本公司在电解电容器纸领域的主要竞争对手只有日本 NKK 一家公司，该公司成立于 1941 年 8 月，于 1996 年 2 月在日本证券业协会自动报价系统(JASTAQ)上市，其主导产品是电解电容器纸、电池用纸和回路基板等。该公司最早发明了电解电容器纸，并致力于工业应用。几十年来，该公司已研发了数十个系列数百个品种的电解电容器纸，代表了国际电解电容器浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 59纸行业的最高水平，是全球范围内电解电容器纸的

163、最大供应商，其产品约占全球市场份额的 66%和我国市场的 51%。此外还有少数国内外企业可以生产电解电容器纸系列产品中的个别型号，但因其产销量较小，市场份额很低，这些企业尚难以与本公司进行实质性竞争和对本公司构成直接威胁。公司产品双面胶带原纸系由公司率先在国内开发成功，处于国内领先地位，由于该产品技术要求相对较低，近两年来生产该产品的厂家开始增多，竞争趋于激烈，目前公司对该产品主要以巩固现有客户作为主要竞争策略。公司还是国内生产滤纸原纸的两家主要厂家之一(另一家为杭州新华造纸厂)，由于本公司近年来集中力量于电解电容器纸的市场开发，因此对该产品并未投入主要力量进行市场竞争，目前公司对该产品也以巩

164、固现有客户作为主要竞争策略，主要根据现有客户的订单安排生产。公司新产品电池隔膜纸目前在国内尚无批量生产企业，公司主要面临国外厂商竞争。2002 年，我国电池隔膜纸需求总量约 1130 吨，被日本 NKK 和美国杜邦公司等极少数国际厂家垄断(其中日本 NKK 中国市场率高达 80%以上)，售价高达1550 万元/吨。由于电池国产化水平的快速提高，预计 2005 年我国隔膜纸需求总量约 1550 吨。由于电池隔膜纸与公司主导产品电解电容器纸的产品性能、生产工艺、技术特点、竞争状况和市场发育过程均非常类似，故该产品具有较大的潜力。公司目前的竞争策略是面向国内市场，利用该产品国内市场快速增长的有利时机

165、，依靠成本价格优势，迅速占领国内市场。此外，本次募集资金拟投资项目中的新产品一体机热敏原纸目前在国内尚无其他厂家能够生产，其竞争全部来自国外的特种纸企业，该产品的市场竞争状况，详见本招股说明书“第十一章 募集资金运用 四、募集资金投资项目情况”相关部分。2公司的主要竞争优势(1)市场优势 改革开放二十年多年来，我国已经成为世界上最大的消费类电子产品的生产国和装配国，巨大的国内市场规模以及廉价的劳动力等因素将加快我国成为国际电子信息产品制造基地的进程。电子元件就近就地配套，始终是电子产品生产的最好模式。作为电子元件重要原材料电解电容器纸的供应商，本公司与国际主要竞争对手相比有明显的市场优势。浙江

166、凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 60(2)技术创新优势 本公司是通过国家科学技术部和中国科学院“双高”认证的高新技术企业，在电气用纸和特殊长纤维纸领域已形成了独有的核心技术，拥有独特的技术理论、产品配方和生产工艺。公司在电解电容器纸生产方面拥有的高纯化技术、低损耗技术、高压低阻抗技术、长纤维整理技术、超低定量成型技术、化纤湿法成型技术等已达到世界先进水平。公司研制开发的多种电解电容器纸填补了国内空白，为国内首创并独家生产。公司还主持起草了电解电容器纸的国家行业标准。(3)产品性价比优势 本公司产品成本与国外竞争对手相比具有明显的性能价格比优势。本公司生产的电解电容器纸采用的产品技术标准(

167、QB/T2089)优于国际电工委员会(IEC)标准，与国际上主要生产厂家标准相当，为国内外客户普遍认可，而本公司产品的价格仅相当于国外产品的 50%-70%。随着本公司电解电容器纸产能的扩大，本公司产品的价格优势将更加突出。(4)水资源供应优势 电解电容器纸生产耗水量大，且对水质的要求很高。本公司所处的浙江省遂昌县地理位置优越，水资源充足，水质优良，水价低廉。公司新厂区(本次募集资金投资项目所在地)生产用水直接从距新厂区不足两公里的上游水库自流引入，供应稳定。(5)环保优势 本公司自设立以来，一贯高度重视环境保护工作，在生产工艺中淘汰了容易造成污染的制浆工段，目前除控股子公司八达公司尚有部分麻

168、浆的生产外，本公司已完全使用进口商品浆替代自制浆。2002年8月20日，本公司取得了ISO14001国际环境体系认证，拥有了国际贸易的“绿色通行证”。(6)经营机制优势 本公司是由民营企业控股的股份有限公司，公司主要领导人均直接或间接持有公司股份。该种股权结构保证了所有者和管理者利益的一体化和一致性，激励机制到位，保证了公司决策和运作的高效率。3公司的主要竞争劣势 由于公司的生产设备和生产自动化控制水平相对较低，在产品质量的稳定性方面与日本 NKK 相比尚存在一定差距，国际知名度和市场影响也没有作为上市公司的日本 NKK 广泛，这导致公司在争取部分电解电容器纸高端客户方面存在一浙江凯恩特种材料

169、股份有限公司 招股说明书 61定的劣势。此外，受我国特种纸行业整体研究开发水平的限制，以及公司的资金、人才和试验条件的限制，公司的研发力量和研发水平与发达国家先进水平尚存在一定的差距，现阶段公司对新产品的开发仍以仿制投入我国市场的国外新产品为主。4.公司与主要竞争对手的产品竞争能力比较分析 目前，在产品质量方面，作为中华人民共和国国家标准电解电容器纸的制订者，公司现有电解电容器纸产品技术标准已全部符合国际电工委员会标准，与日本 NKK 质量相当甚至在部分产品质量上超过。公司现有产品均可满足客户的需求，替代日本 NKK 相应品种，应用于各种电解电容器。本公司设立至今，未与客户发生过重大产品质量纠

170、纷。在产品价格方面，由于公司成本远较日本 NKK 为低(包括人工、设备、原材料和水等)，目前公司同等质量产品市场销售价格通常相当于日本 NKK 同类产品的 50%70%，并且公司产品价格尚有很大的下降空间(公司电解电容器纸产品目前的毛利率高达 60%)。因此，公司产品与日本 NKK 相比，具有较大的价格竞争优势。公司产品与日本 NKK 相比，也存在一定的不足，由于公司生产设备的先进程度和生产自动化控制水平相对较低，因此在产品品质的稳定性方面与日本 NKK相比尚存在差距，这些因素导致公司在进一步扩大市场份额特别是在争取部分高端客户方面存在一定的劣势，需要公司通过实施本次募集资金项目“年产 500

171、0吨高性能电解电容器纸生产线技改项目”加以改进。5市场份额的变动情况及趋势 公司主导产品电解电容器纸技术要求高，品种多，生产难度大，目前，全球范围内能系列化生产电解电容器纸的厂家仅有日本 NKK 和本公司。在国内市场，公司 2000 年、2001 年和 2002 年的市场占有率分别为 30%、33%和 36%，逐年上升。此外，2002 年，公司电解电容器纸全球市场占有率已达到约 20%。(资料来源：中国电子元件行业协会信息中心 2003 年 2 月 电解电容器纸行业研究报告)公司产品双面胶带原纸系由公司率先在国内开发成功，处于国内领先地位，目前国内市场占有率约为 60%。但由于近两年来生产该产

172、品的厂家开始增多，公司产品的市场占有率已开始呈现下降趋势。公司产品滤纸原纸市场占有率近年来较为稳定，一直保持约 40%的国内市场份额。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 62二、主要业务(一)主营业务情况 1发行人业务范围 电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品(不含化学危险品)的销售。2主要产品及其用途 公司目前的主要产品包括电解电容器纸、双面胶带原纸和滤纸原纸等，其中电解电容器纸系列是本公司的主导产品。电解电容器纸是构成电解电容器的三大关键材料之一，是电解电容器中电解液的吸附载体。双面胶带原纸是双面胶粘带的基础原材料。滤纸原纸是生产滤纸的基础原材料，滤纸是指各种有

173、过滤透气要求的纸，如用于制造一次性医用口罩纸、用于制造袋泡茶的茶叶滤纸和用于制造硅胶干燥袋的干燥纸等。此外，公司已经开发成功新型高档电池隔膜纸、一体机热敏原纸、耐磨原纸、吸尘器袋纸和美纹纸等新产品，并均已进行了少量生产且具备了规模化生产的条件。其中电池隔膜纸用于碱性锌锰电池、镍氢、镍镉和锂电池，起着隔离正负极和吸收电解液的作用，其功能与电解电容器纸类似；一体机热敏原纸是制造一体机热敏纸的基础原材料，一体机热敏纸用于机电一体化数码印刷设备的制版；耐磨原纸是复合木地板的表层材料；吸尘器袋纸用于制造吸尘器内的储物材料；美纹纸用于制造美纹纸胶带。3公司主要产品的生产能力 2001-2003 年度，本公

174、司主要产品的产量如下所示：产 量(吨)产 量(吨)主 要 产 品 主 要 产 品 2003年度 2003年度 2002年度 2002年度 2001年度 2001年度 电解电容器纸 323029112034双面胶带原纸 158513561312滤纸原纸 6674504424主要产品的工艺流程(1)电解电容器纸的工艺流程 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 63选料：即对原材料进行挑选，将一些杂质清除。由于电解电容器纸的特殊要求，目前对原料的精选还只能由人工完成；洗涤：利用各种设备将纸浆清洗干净；精制与纯化：利用化学物理方法将纸浆中对电解电容器有害物质清除，并使各种化学纯度达到标准要求；打浆

175、：按不同产品的要求将纸浆纤维进行适当的切断和分丝，以利于抄造及成品物理指标的实现；抄纸：绝大多数电解电容器纸都是用湿法来造纸的，即先将成浆(打好的纸浆)按规定的要求，加入大量的水，形成均匀的悬浮液，经过流浆箱的均匀分布，将悬浮液中的纸浆均匀沉积于成型网上，经过脱水，形成湿液纸，再经压榨、烘干后卷成纸卷；分切包装：将纸卷按规定的规格分切并包装，形成产品。(2)双面胶带原纸、滤纸原纸等产品的工艺流程图 打浆：按不同产品的要求将纸浆纤维进行适当的切断和分丝，以利于抄造及成品物理指标的实现；调浆：对打好的浆料调浓及添加化学助剂，以适应纸机抄造及质量指标的实现；抄纸：先将成浆(打好的纸浆)按规定的要求，

176、加入大量的水，形成均匀的悬浮液，经过流浆箱的均匀分布，将悬浮液中的纸浆均匀沉积于成型网上，经过脱水，形成湿液纸，再经压榨、烘干后卷成纸卷；分切包装：将纸卷按规定的规格分切并包装，形成产品。5主要产品所需的生产设备 生产线/生产线/系统名称 系统名称 主要设备 主要设备 型号 型号 规格 规格 重置成本重置成本(万元)(万元)资产原值资产原值(万元)(万元)剩余安全运剩余安全运行年限(年)行年限(年)主要产品 主要产品 技术先进性技术先进性长圆网纸机 1092mm一号 生产线 附属设备-580 194 2 滤纸原纸系列 国内先进双圆网纸机 1092mm二号 生产线 附属设备-602 299 2

177、电解电容器纸 国内先进浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 64长圆网多孔纸板机 1092mm三号 生产线 附属设备-3500 1241 5 电解电容器纸 国际先进侧浪圆网纸机 1092mm四号 生产线 附属设备-3400 326 4.8 电解电容器纸 国际先进双圆网纸机 1092mm五号 生产线 附属设备-602 289 4 双面胶带纸 国内先进双圆网纸机 1092mm六号 生产线 附属设备-632 240 4.5 双面胶带纸 国内先进侧浪圆网纸机 1092mm十一号 生产线 附属设备-1200 883 11 滤纸原纸系列 国际先进侧浪圆网纸机 1092mm十二号 生产线 附属设备-78

178、4 673 12 耐磨原纸 电解纸 国际先进斜网多缸纸机 1092mm十四号 生产线 附属设备-1980 1856 11 电池隔膜纸 吸尘器袋纸 国际先进水处理系统-167m3/h852 672 11-国内先进配电系统-10kv 755 741 11-国内先进供气系统-604 574 11-国内先进由于特种纸行业乃至造纸行业的特点，通过合理保养以及维修，产品设备实际可使用年限通常大于设备设计年限。6产品的成本构成 近三年本公司主要原材料和能源消耗情况如下：2003 年 2002 年 2001 年 消耗量 较上年增长 消耗量 较上年增长 消耗量 绝缘木浆(吨)1906 11.46%171056.

179、73%1091漂白木浆(吨)4120 73.69%237214.26%2076麻纤维(吨)3482 23.12%282832.52%2134水(万吨)495 28.62%38528.76%299麻浆(吨)1080 9.53%189918.24%1606电(千度)17173 36.81%1255229.7%9678煤 10750 16.68%848633.24%6369近三年本公司的产品成本构成情况如下：2003 年 2002 年 2001 年 金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)一、直接材料 6713 67.14514571.183851 72.74 1.原材料

180、4909 49.10380552.642959 55.89 2.辅助材料 309 3.092693.72199 3.76 3.燃料 413 4.133074.25160 3.02浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 65 4.动力 857 8.575607.75399 7.54 5.其他 225 2.252042.82134 2.53二、直接人工 1643 16.43102814.22721 13.62三、制造费用 1642 16.43105514.60722 13.64合计 9998 10072281005294 1007主要产品的销售情况(1)产销量和产销率(单位：吨)2003 年 2

181、003 年 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 主要产品名称 主要产品名称 产量 产量 销量 销量 产销率产销率产量 产量 销量 销量 产销率产销率产量 产量 销量 销量 产销率产销率电解电容器纸 3,2303,311 102%2,9112,74394%2,034 2,056 101%双面胶带原纸 1,5851,518 96%1,3561,458108%1,312 1,498 115%滤纸原纸 667639 96%450499111%442 333 75%其他 1,4331,246 87%59030752%778 128 16%合 计 6,9156,714 97%5,307

182、5,00794%4,566 4,015 88%(2)销售额 近三年本公司主要产品的销售收入及构成情况如下：(单位：万元)2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 主要产品名称 主要产品名称 销售收入 销售收入 比例(%)比例(%)销售收入 销售收入 比例(%)比例(%)销售收入 销售收入 比例(%)比例(%)电解电容器纸 15,711.19 78.0813,336.2877.0710,166.24 74.95双面胶带原纸 1,785.44 8.872,065.5111.932,344.32 17.28滤纸原纸 1,044.94 5.19792.124.

183、58545.50 4.02其他 1,580.19 7.861,111.376.42508.55 3.75合 计 20,121.76 100.0017,305.28100.0013,564.61 100.00(3)销售市场分布 近三年本公司主要产品销售市场的分布情况为：(单位：吨)2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 主要产品名称 主要产品名称 国内 国内 出口 出口 合计 合计 国内 国内 出口 出口 合计 合计 国内 国内 出口 出口 合计 合计 电解电容器纸 2,959 352 3,3112,3394042,7431,863 193 2,056

184、双面胶带原纸 1,430 88 1,5181,437211,4581,498 0 1,498滤纸原纸 639 0 6394990499333 0 333其他 1,246 0 1,2463070307128 0 128合 计 6,274 440 6,7144,5824255,0073,822 193 4,015 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 66近三年公司产品出口的具体情况如下：2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 出口国家 出口国家 或地区 或地区 销售数量销售数量(吨)(吨)销售收入 销售收入(万元)(万元)销售数量销售数量(吨)(吨

185、)销售收入销售收入(元)(元)销售数量销售数量(吨)(吨)销售收入销售收入(元)(元)香港 425 1584354 1528 189 1084 韩国 0 018 58 0 0泰国 15 6353 213 4 20合计 440 1,647425 1799193 1104 (4)销售价格 近三年本公司主要产品的平均销售价格(不含税)如下：(单位:元/吨)主要产品 主要产品 2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 电解电容器纸 47,451.548,624.949,443.0双面胶带原纸 11,760.114,164.315,649.5滤纸原纸 16,19

186、0.615,858.816,359.9(5)销售方式 公司产品均采用直接销售方式，公司销售对象主要是以公司产品为原材料的生产厂家。此外为降低销售成本，在国内市场，客户中也有个别经销本公司产品的代理商，该等代理商每次提货时与公司货款两清，公司对该等代理商均未采取代销方式。公司境外客户中有少数经销本公司产品的中间商，该等中间商购买本公司产品后自行对外销售，公司对该等中间商也未采取代销方式。(二)主要固定资产及无形资产 1主要固定资产 本公司固定资产主要包括土地使用权、建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等。公司近三年及最近一期的固定资产情况如下：(单位:元)2003.12.31 2003.12.3

187、1 2002.12.31 2002.12.31 2001.12.31 2001.12.31 原值：原值：土地使用权、建筑物 80,065,61168,405,462 23,816,899机器设备 88,743,85878,791,570 27,519,161运输工具 4,452,3743,531,690 3,162,810办公及其它设备 9,981,6495,650,290 5,374,788合计 183,243,492156,379,012 59,873,658浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 67累计折旧：累计折旧：土地使用权、建筑物 12,909,44510,125,411 9,

188、181,173机器设备 22,580,07316,067,102 13,456,677运输工具 1,487,339871,765 363,991办公及其它设备 2,928,5501,943,137 1,493,203合计 39,905,40729,007,415 24,495,044净值：净值：土地使用权、建筑物 67,156,16658,280,051 14,635,726机器设备 66,163,78562,724,468 14,062,484运输工具 2,965,0352,659,925 2,798,819办公及其它设备 7,053,0993,707,153 3,881,585合计 143

189、,338,085127,371,597 35,378,614公司近年来固定资产增长较快，固定资产原值由 2001 年末的 59,873,658元，增加为 2003 年末的 183,243,492 元，增加额为 123,369,834 元，增长了 206%。固定资产增长较快的原因是公司在近年来，根据市场发展的需要以及公司的发展规划，加大了技术改造投资，实施了较大规模的技术改造工程，这些工程陆续结转为固定资产，其中 2002 年结转固定资产的在建工程为 92,003,337 元；2003年结转固定资产的在建工程为 18,906,771 元。公司 2002 年及 2003 年在建工程结转固定资产的情

190、况如下：工程名称 工程名称 2002 年初 2002 年初 在建工程 在建工程 2002 年增加 2002 年增加 在建工程 在建工程 2002 年转入2002 年转入固定资产 固定资产 2002 年末 2002 年末 在建工程 在建工程 2003 年增加2003 年增加在建工程 在建工程 2003 年转入 2003 年转入 固定资产 固定资产 其他 其他 减少数 减少数 2003 年末 2003 年末 在建工程 在建工程 土地使用权 15,635,228 2,027,815 17,663,043-斜网纸机 13,980,967 4,583,128 18,564,095-1092 侧浪双圆网纸

191、机 1 号 3,198,922 5,632,772 8,831,694-厂房及仓库 9,926,190 6,723,836 16,650,026-水处理工程 3,223,975 3,498,547 6,722,522-锅炉设备 1,639,527 1,580,791 3,220,318-锅炉房 79,336 1,223,327 1,302,663-10KVA 高压 配电房 1,273,821 534,080 1,807,901-给排水工程 1,974,142 1,264,436 3,238,578-配电工程 2,091,280 3,515,326 5,606,606-三车间 10T 锅炉 43

192、9,326 785,147 1,224,473-厂门桥 290,450 237,402 527,852-基础土建 525,141 1,829,920 2,355,061-中高压电解纸生产线-5,896,275-5,896,27542,056,569-47,952,844浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 681092 侧浪双圆网纸机 2 号 -3,518,389 649,4852,868,9043,110,0065,978,910-白水处理工程 2,503,313 160,133 2,325,100338,346-338,346-打浆车间 1,196,172 687,047 304,20

193、51,579,014988,8542,552,447 15,421-零星配套工程 3,738,898 2,054,597-5,793,4951,479,6357,273,130-其它 683,729 1,626,136 1,009,7151,300,1502,468,1942,763,938 48,309956,097合计 62,400,417 47,379,104 92,003,33717,776,184合计 62,400,417 47,379,104 92,003,33717,776,18450,103,25818,906,771 63,73048,908,941上表中：土地使用权指公司受

194、让取得的三宗土地使用权，土地面积总计186,903 平方米，有关情况参见本招股说明书“第四章 发行人基本情况 三、历次验资、评估及与生产经营相关的资产权属情况(四)资产权属情况 1、土地权属情况”部分；斜网纸机、1092 侧浪双圆网纸机 1 号及 2 号分别是公司 2001 年以来实施的电池隔膜纸技改项目和滤纸原纸生产线技改项目的主体设备，也就是公司第十四号、十一号及十二号生产线；厂房和仓库指位于公司新厂区的上述三条生产线所在厂房和配套仓库；水处理工程、给排水工程、锅炉房及锅炉设备、配电房及配电工程是上述三条生产线的配套工程；其余大多为公司新厂区的公共配套工程，中高压电解纸生产线为本次募集资金

195、投资项目(尚未结转)，有关情况参见本招股说明书“第十一章 募集资金运用 四、募集资金投资项目情况”相关部分。2无形资产 公司的商标及特许经营权利等无形资产的有关情况参见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”中“第四章 发行人基本情况”中“三、历次验资、资产及与生产经营相关的资产权属情况(四)资产权属情况”部分。本公司最重要的无形资产是公司拥有的生产技术特别是电解电容器纸的生产制造技术，有关情况详见本章“三、技术部分”。根据有关财务准则，公司无形资产未进行入账处理。(三)公司质量控制情况 1质量控制体系及质量控制标准 公司拥有完善的质量管理体系，于 2001 年 5 月通过了由中国兴轻质量体系认

196、证中心和中国轻工质量体系认证中心进行的 ISO9002 质量体系认证。本公司主要产品遵守的质量控制标准如下：质量控制标准 质量控制标准 认证机构 认证机构 适用产品名称 适用产品名称 GB/T7970.4-2002 国家质量监督检验检疫总局 电解电容器纸 GB/T2494-2000 国家轻工业局 双面胶带原纸 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 69Q/KAN1116-2001 企业标准 热封型滤纸原纸 Q/KAN1104-1999 企业标准 滤纸(口罩用纸)原纸 2质量控制措施 公司自通过 ISO9002 质量体系认证以来，制定了科学的质量管理制度，作为指导公司质量管理的第三层次文件，

197、这其中有产品批号编制规则、特殊产品的标识等，详细规定了从产品制造到销售及服务各环节的可追溯性，还有计量仪器的维护校正和检定要求，进一步规范了计量工作，为质量指标的准确性提供了保障。公司质检部接受总经理的领导，并对总经理负责。避开了部门与车间利益上的瓜葛，能独立行使产品鉴别和放行的权力。质检部负责全公司进厂原料和出厂产品质量的把关，并有一套原料质量反馈和出厂产品售后反馈的程序，使质量信息极为畅通。另外，对最终产品，公司执行双重检验，即车间内部检验和公司质检部的最终出厂检验，而且均执行严格的内部控制标准，以确保公司产品合格率达到 100%。3产品质量纠纷 公司设立以来，未发生过重大产品质量纠纷。浙

198、江省技术监督局 2003 年 1月出具的证明文件认为：“浙江凯恩特种材料股份有限公司自设立至今，其所生产的产品符合国家、省级及地方关于产品质量、标准和技术监督的要求，没有发现违反技术监督法律法规的行为，也没有发生因产品质量受到用户投诉的情况。”(四)主要供应商及客户情况 1本公司 2001-2003 年度向前 5 名供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额的比例如下表所示：采 购 采 购 2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 前五名供应商采购额合计(万元)3,3862,041 2,616公司年度采购总额(万元)6,1313,161 3,

199、552前五名供应商采购额所占比例(%)55.2364.57 73.652003 年，公司前五名供应商及交易金额依次为：供应商名称 供应商名称 交易金额(万元)交易金额(万元)广东湛江农垦金星农场 1,813 浙江省轻纺工业供销公司 622 俄罗斯罕姆斯雷德公司 444 日本原泉贸易有限公司 258 温州立业纤维有限公司 249 2本公司 2001-2003 年度向前 5 名客户的合计销售额及其占公司年度销售浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 70收入总额的比例如下表所示：销 售 销 售 2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 前五名

200、客户销售额合计(万元)4,4252,998 3,055公司年度销售收入总额(万元)20,12117,305 13,565前五名客户销售额所占比例(%)2217 222003 年，公司前五名客户及交易金额依次为：客户名称 客户名称 交易金额(万元)交易金额(万元)益阳凌志电子有限公司 1,641 遂昌天骄数码纸有限公司 1,213 天津三和电机有限公司 600 香港万裕电子有限公司 527 青岛三莹电子有限公司 444 3本公司与上述公司主要供应商和客户之间不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及本公司的关联方和持有公司 5%股份以上的股东也没有在上述公司主要供应商和客户

201、中拥有权益。三、技 术(一)公司技术概况 公司目前拥有省级特种纸研究开发中心，具有完全独立的科研开发能力。公司目前掌握有电解电容器纸、双面胶带原纸、滤纸原纸、电池隔膜纸等多种特种纸生产技术，在电器用纸和长纤维纸两类特种纸生产制造技术方面居于国内领先水平，上述生产技术全部为公司自有技术。公司核心技术是电解电容器纸的生产技术，该技术在国内最先由原遂昌造纸厂开发成功。原遂昌造纸厂于“七五”期间，承担了国家重点科技攻关任务电解电容器纸的研制并于 1991 年获得国家验收。1996 年，凯恩集团收购了原遂昌造纸厂包括生产技术和研发机构在内的全部经营性资产，1998 年 1 月，本公司发起设立后，相关技术

202、随即全部转入本公司，凯恩集团不再从事电解电容器纸等产品的生产经营。中国电子元件行业协会信息中心 2003 年 2 月 电解电容器纸行业研究报告指出：“浙江凯恩特种材料股份有限公司主导产品有电解电容器纸、电池用纸、滤纸系列等产品。该公司先后共研制开发了一百多个品种的电解纸，研制开发并掌握了高纯化技术、低损耗技术、高压低阻抗技术等关键技术，并独创了世界独有的电解纸纤维横向排列技术、不同原料双层双密度纸的制造技术。该公司是我国唯一能够系列化生产电解纸的企业，为促进我国电子元件国产化做出了重要贡浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 71献”。此外，本公司负责起草了历次电解电容器纸的国家行业标准。主

203、要包括国防科工委 1998 年发布的电解电容器纸规范(标准代号：GJB317298)和国家质量监督检验检疫总局 2002 年发布的中华人民共和国国家标准电解电容器纸(标准代号：GB/T7970.42002)。(二)公司产品的技术水平 1公司主要产品核心技术及技术水平 序号 序号 产品名称 产品名称 核心技术 核心技术 技术水平 技术水平 1 电解电容器纸 高纯化、低损耗、高压低阻抗 国际先进2 双面胶带原纸 长纤维整理及超低定量定型 国内领先3 滤纸原纸 化纤湿法造纸及热定型技术 国内先进2本次募集资金拟投资的技术改造项目产品核心技术及技术水平 序号 序号 项目名称 项目名称 核心技术 核心技

204、术 技术水平 技术水平 1 年产5000 吨高性能电解电容器纸高纯化、低损耗、高压低阻抗 国际先进2 年产 1000 吨一体机热敏原纸 高干湿强度 国内领先3公司产品核心技术在国内外同行中的先进性 电解电容器纸生产技术是公司最重要的核心技术，主要包括高纯化技术、低损耗技术和高压低阻耗技术。(1)高纯化技术 电解电容器纸的化学纯度对电解电容器的性能与寿命有直接的影响，因此高化学纯度是电解电容器纸的最首要、最基本的要求，按普通造纸技术是根本无法满足电解电容器对化学纯度的要求。公司自主研制的高纯化技术由选料纯化技术、水净化技术、原浆精制技术、成浆纯化技术和成型纯化技术组成，可以有效提高电解电容器纸的

205、高化学纯度，其中原浆精制技术的特殊酸处理技术是电气纸制造技术的一个重大突破。(2)低损耗技术 电解电容器损耗大小取决于电极箔的固有介质损耗和电解质的等效串联电阻，减少损耗值的有效技术是改善电解电容器纸的渗透性。公司在原料选择及纤维整理技术方面进行了创新，并自主研制了特殊的成型系统，能够明显改善纸幅的横向渗透性，从而达到降低电解电容器损耗的目的。该技术达到世界先进水平。(3)高压低阻抗技术 对电解电容器纸而言，耐高压与低阻抗是一对互相矛盾的技术要求，为了解浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 72决这对矛盾，公司经过多年研究，发明了独特的双层双密度复合抄造技术，生产出双层双密度电解电容器纸，

206、兼顾了耐高压和降低阻抗这一互相矛盾的技术要求。应用该技术生产的电解电容器纸的相关性能指标超过了目前国外的同类产品，具有世界先进水平。此外，公司的双面胶带原纸制造技术由本公司在国内率先开发成功并投入生产，具有国内领先水平；公司的电池隔膜纸制造技术、耐磨原纸制造技术、美纹纸制造技术、热敏原纸制造技术和空气过滤纸制造技术均由本公司在国内率先开发成功并投入小规模生产，具有国内领先水平；公司的滤纸原纸制造技术也居于国内先进水平。(三)产品生产技术所处的阶段 序号 序号 技术名称 技术名称 所处阶段 所处阶段 1 电解电容器纸制造技术 大批量生产 2 双面胶带原纸制造技术 大批量生产 3 滤纸原纸制造技术

207、 大批量生产 4 电池隔膜纸制造技术 开始大批量生产 5 一体机热敏原纸制造技术 小批量生产 6 耐磨原纸制造技术 小批量生产 7 美纹纸制造技术 具备批量生产条件 8 空气过滤原纸制造技术 中试完成 (四)研究开发情况 1研发机构和研发人员 公司一直注重研发队伍与机构的建设，目前公司设有专门的研究所，负责跟踪研究世界最新的电气用纸以及其他特种纸的技术动态，并不断研究开发新产品、新技术和新工艺。公司研究所拥有打浆、造纸的成套小试设备，包括打浆机、筛浆机、纸面成型器等实验设备，能够完成从打浆、抄纸、压榨、到烘干等全过程实验。公司还自主设计了多功能 500 抄宽的中试系统，可分别装配短长网、小斜网

208、、侧流式圆网槽等长纤维抄造网槽及其他各种形式的圆网槽，并可按特种纸抄造的要求进行各种形式的复合抄造。公司研究所还配备了完整的纸张、电气性能检测手段和设备，其中有按国家标准建造的电脑自动控制的恒温恒湿室，内配有日本进口的测定电解电容器纸电气性能用的 ESR 测试仪、紫外可见分光光度仪、超低温恒温实验箱以及检测纸张物理指标用的全部仪器，还有用于分析造纸纤维用的光学显微镜(配置 JVC 摄像浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 73系统及电脑图像分析系统)、色度仪、盘纸透气度测量仪、氯离子色谱分析仪等仪器设备。公司现有专业技术人员 210 人，占职工总数的 31.34%。上述人员中，直接从事高新

209、技术产品研究开发、项目开发、工艺技术研究的科研人员 105 人，占专业技术人员总数的 50.41%。2研发费用的投入 公司 2001-2003 年研发费用投入情况如下表示：年 度 年 度 2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 研发投入(万元)640531.12385.87当年销售收入(万元)20,12117,305.2813,564.60所占比例(%)3.183.072.853目前在研项目情况 公司目前在研项目情况如下表所示：序号 序号 项目名称项目名称 达成目标达成目标 进展情况进展情况 1 高容量低内阻电池隔膜纸 国际先进 已完成中

210、试 2 非热封型茶叶滤纸原纸 国内先进 已完成中试 3 超低紧度电解电容器纸 国际先进 已完成小试 4 水溶性双面胶带原纸 国内先进 完成调研，正在小试 5 空气过滤原纸 国内先进 小试当中(五)技术创新机制 1创新机制 公司已建立了一整套有效创新机制。公司重视针对市场的现有需求和潜在需求，确定科研开发的方向，并做好超前技术储备,贯彻执行科研与市场相整合的技术创新管理中。近年来，公司根据现有市场需求进行了大量开发研究，针对潜在市场进行了许多超前研究开发，如超低紧度电解电容器纸，高容低阻镍氢电池隔膜纸和水溶性纸等。2全员创新的企业文化 公司倡导全员创新的企业文化，鼓励职工主动收集分析信息、发现市

211、场、寻找项目，并在分配机制方面采用区别对待的激励办法进行创新激励。公司对项目小组开发成功的产品，按照技术含量、项目完成情况、连续 3 年经济效益等三个方面的情况，对项目组人员进行奖励。此外，由于特种纸行业生产的特点，在公司内部，从人员角度上看，由于本行业对于生产人员的技术运用要求相对较高，因而公司许多职工既可以作为生产浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 74者和售后服务人员，也同样可以提出项目计划；从场地、设备上看，由于各种资源在科研与生产部门之间是共享的，生产车间同样是科技创新的实验室；从产品数量上看，部分产品的试验数量与生产数量没有太大的差别，因而完全可以在同一设备上进行生产；从开发

212、与生产方式上看，由于原理基本相同或相似，所采用的主要设备仪器、制备方式基本相同，仅是中间某部分具体环节有差别，因而试制生产与批量生产完全可以在同一条件下进行。通过上述做法，公司将科研开发与市场需求的发现紧密地整合为有机的一体，从而保障了公司的持续创新。(六)公司知识产权、非专利技术的纠纷 公司目前不存在知识产权和非专利技术等方面的纠纷。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 75 第六章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争(一)本公司目前不存在同业竞争 本公司与控股股东凯恩集团及凯恩集团的其他控股子公司浙江凯恩电池有限公司、遂昌凯恩房地产有限公司、遂昌神农生态农业有限公司、浙江凯恩旅游发展有限

213、公司和无锡灵山塔陵园有限公司之间均不存在同业竞争关系。本公司的经营范围为“电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品(不含化学危险品)的销售”；凯恩集团的经营范围为“实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询(不含证券、期货)，技术开发与咨询，经济技术合作咨询；物业管理；经营进出口商品；以下凭资质证经营：房地产开发、建设，商品房经营，房产交易”；浙江凯恩电池有限公司的经营范围为“电源、充电器、电池、电池材料的制造、销售和运输”；遂昌凯恩房地产有限公司的经营范围为“房地产开发，建设，商品房经营，土地开发，房产交易，房地产中介服务，物业管理(凡涉及许可证的凭证经营)”；浙江遂昌神农生态农

214、业有限公司的营业范围为“农林产品种植，水产品、畜产品养殖，农副产品加工、销售”；浙江凯恩旅游发展有限公司的经营范围为“旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游接待、服务，旅游商品销售，组织举办与旅游相关贸易活动，信息咨询（凡涉及许可经营的凭许可证经营）”；无锡灵山塔陵园有限公司的经营范围为殡葬物品的销售服务。此外，公司本次募集资金投资项目也不会使本公司与上述关联单位产生同业竞争的情况。(二)避免同业竞争的承诺 为进一步避免未来可能的同业竞争，凯恩集团已于 2001 年 6 月 15 日向本公司出具了不予竞争承诺函，承诺凯恩集团(包括其下属的其他子公司)目前不存在、将来也不会从事与本公司存在同业竞争

215、的业务，如因未履行上述承诺而给本公司造成损失的，将无条件给予全部赔偿。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 762001 年 6 月 30 日，本公司实际控制人王白浪和重要投资人叶跃源也分别向本公司出具了承诺书，承诺其目前没有，将来也不会在本公司之外从事或参与任何与本公司业务构成同业竞争的生产经营活动，否则将赔偿由此给本公司带来的一切损失。(三)公司章程关于避免同业竞争的规定 公司章程第 4.1.20 条规定：公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。(四)公司独立董事和监事会对同业竞争的意见 在 2003

216、年 2 月 25 日召开的公司 2002 年度股东大会上，公司独立董事就同业竞争问题发表独立意见认为：公司目前与控股股东凯恩集团及其控股子公司之间不存在同业竞争情况，公司控股股东凯恩集团及公司控制人分别作出了有关避免同业竞争的承诺，公司关于避免同业竞争的措施是积极有效的。公司监事会认为：公司目前与公司控股股东凯恩集团及其控股子公司之间不存在同业竞争情况，公司控股股东凯恩集团及其控制人分别作出了有关避免同业竞争的承诺，公司关于避免同业竞争的措施是积极有效的。(五)发行人律师和保荐机构对同业竞争的意见 发行人律师在法律意见书中指出：“经合理查验，凯恩集团与发行人之间不存在同业竞争的情形；且凯恩集团

217、和发行人的实际控制人均已签署不与发行人发生同业竞争的承诺”。保荐机构国信证券经核查后认为：“公司目前与公司控股股东凯恩集团及其控股子公司之间不存在同业竞争情形，公司控股股东凯恩集团及其控制人分别作出了有关避免同业竞争的承诺，公司关于避免同业竞争的措施是积极有效的”。二、关联交易(一)关联方与关联关系 1发行人的控股股东 凯恩集团持有本公司 55.01%的股份，为本公司第一大股东。凯恩集团的详细情况请参见本招股说明书“第四章 发行人基本情况 六、发行人股东基本情况(一)控股股东”部分。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 772发行人的其他关联单位(1)浙江金科实业有限公司，持有本公司 11

218、.51%的股份，为本公司第二大股东。(2)衢州八达纸业有限公司，本公司的控股子公司，本公司拥有其 91.67%的股份。(3)浙江凯恩纸业销售有限公司，本公司的控股子公司，本公司拥有其 90%的股份。(4)海南东方凯元剑麻有限公司，本公司的控股子公司，本公司拥有其 90%的股份。(5)浙江凯丰纸业有限公司，本公司的参股公司，本公司拥有其 42%的股份。(6)浙江天堂硅谷创业投资有限公司，本公司的参股公司，本公司拥有其3.699%的股份。(7)浙江凯恩电池有限公司，凯恩集团的控股子公司，凯恩集团拥有其 60%的股份。(8)遂昌凯恩房地产有限公司，凯恩集团的控股子公司，凯恩集团持有其 98%的股份。

219、(9)浙江遂昌神农生态农业有限公司，凯恩集团的控股子公司，凯恩集团持有其 72%的股份。(10)浙江凯恩旅游发展有限公司，凯恩集团的控股子公司，凯恩集团持有其99%的股份。(11)无锡灵山塔陵园有限公司，凯恩集团的控股子公司，凯恩集团持有其51%的股份。(12)安徽万泰置业有限公司，凯恩集团的参股公司，凯恩集团持有其 49%的股份。以上关联公司的详细情况请参见本招股说明书“第四章 发行人基本情况”中相关部分。3对发行人有实质影响的自然人 (1)王白浪，本公司董事长，持有公司 5.44%的股份，为本公司第三大股东，王白浪同时还持有凯恩集团 23.33%的股份，是凯恩集团的第一大股东；(2)叶跃源

220、，持有公司 4.24%的股份，为本公司第四大股东，叶跃源同时还浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 78持有凯恩集团 6.67%的股份。以上人员的详细情况请参见本招股说明书“第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”部分。4关联关系的实质 凯恩集团发行前持有本公司的股份为 55.01%，是本公司的控股股东，与本公司存在控制关系。本公司董事长王白浪是本公司控股股东凯恩集团的第一大股东，同时还是本公司第三大股东，是本公司的实际控制人。5董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 公司董事长王白浪兼任凯恩集团董事，公司董事叶跃源兼任

221、凯恩集团董事、总经理，公司董事邱忠瑞兼任凯恩集团董事长，公司董事、总经理朱春树兼任凯恩集团董事，公司董事、总工程师陈万平兼任凯恩集团董事，公司财务总监顾飞鹰兼任凯恩集团董事。除上述兼职情况外，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在关联单位担任职务。(二)发行人目前存续的关联交易合同 1本公司向凯恩集团租赁土地使用权 根据凯恩集团与本公司于 1998 年 1 月 23 日签订的 土地使用权租赁合同，本公司向凯恩集团租赁 3 宗土地，总面积为 47,629 平方米，土地估价为 849.24万元，租赁期限为 10 年，自 1998 年 1 月 23 日至 2008 年 1 月 22 日，每

222、年租金总额为人民币 50 万元。租金水平为双方综合考虑同期银行贷款利率、土地评估值和当地市场价格协商确定，合同生效后租金水平三年内不作调整，三年后根据土地市场行情和物价因素等情况，经双方协商可适当调整，每次调整时间相隔不少于三年，调整幅度不超过原租金的 30%。目前，本合同仍按原有条款执行，未作调整。2凯恩集团为本公司和八达公司的银行借款提供担保 截至 2003 年 12 月 31 日，凯恩集团为本公司及子公司八达公司短期借款人民币 1,100 万元和外币短期借款港币 159 万元、长期借款人民币 6,000 万元和外汇长期借款 360 万美元提供担保。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书

223、 79上述借款及担保情况详见本招股说明书“第十三章 其他重要事项”中“二、重要合同(一)借款合同及其担保、抵押合同”。(三)2001 年至 2003 年发行人关联交易情况 1商品购销 2001 年2003 年，本公司与凯恩集团之间的商品购销情况如下：2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 公司向凯恩集团销售金额(元)00 5,259,741占公司年度销售金额的比例(%)00 3.88公司向凯恩集团采购金额(元)021,241 3,104,789占公司年度采购金额的比例(%)00.03 5.67上述商品购销交易中，除少量的零星物资购销外，主

224、要包括以下三类交易：(1)本公司委托凯恩集团出口产成品 2001 年 2 月之前，本公司不具备进出口经营权，因此与凯恩集团签订了 出口业务代理协议，通过凯恩集团代理本公司出口产成品。根据该协议，上述出口销售价格均以本公司与客户直接商定的合同价执行，凯恩集团不附加或收取任何费用，出口过程中的有关费用由本公司支付。本公司向凯恩集团开具发票，不直接向境外客户开具发票。2001 年2003 年，本公司委托凯恩集团出口产成品情况如下：2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 港币 00 711,689.65委托凯恩集团出口产成品金额 美元 00 47

225、,222.50折合人民币金额(元)00 1,144,281.922001 年 2 月，本公司取得自营进出口权，自 2001 年 5 月起，本公司开始独立开展进出口业务，本公司与凯恩集团的出口业务代理协议随即终止，本公司不再委托凯恩集团出口产成品。(2)本公司委托凯恩集团代理进口原材料 2001 年 2 月之前，本公司不具备进出口经营权，因此与凯恩集团签订了工矿产品购销合同，委托凯恩集团代理本公司进口原材料。根据该合同，采购价格均以本公司与供应商直接商定的合同价执行，凯恩集团不附加或收取任何费用，进口过程中的有关费用由本公司支付。2001 年2003 年，本公司委托凯恩集团进口原材料情况如下：浙

226、江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 80 2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 委托凯恩集团进口原材料金额(美元)00 299,633.24折人民币金额(元)00 2,476,769.102001 年 2 月，本公司取得自营进出口权,自 2001 年 5 月起，本公司开始独立开展进出口业务，本公司与凯恩集团的工矿产品购销合同随即终止，本公司不再委托凯恩集团进口原材料。(3)本公司向凯恩集团销售茶叶滤纸原纸和干燥剂袋原纸 1999 年 12 月 30 日，本公司与凯恩集团签订了购销协议，约定本公司生产的茶叶滤纸原纸和干燥剂袋原纸以成本

227、加上适当毛利的定价方式销售给凯恩集团，供凯恩集团深加工后对外销售，协议有效期自 2000 年 1 月 1 日至 2001年 12 月 31 日。2001 年2003 年，本公司向凯恩集团销售茶叶滤纸原纸、干燥剂袋原纸情况如下：2003 年度 2003 年度 2002 年度 2002 年度 2001 年度 2001 年度 销售金额(元)00 4,030,145.27平均销售毛利率(%)00 23.80占公司主营业务利润比例(%)00 1.432001 年 7 月，凯恩集团与独立第三方遂昌天骄数码纸有限公司签订资产转让协议，将有关滤纸原纸深加工的经营性资产全部转让给该公司。本项关联交易随即终止。2

228、关联方资金往来情况 2001 年2003 年，本公司与关联方资金往来情况如下：(单位：元)2003.12.31 2003.12.31 2002.12.31 2002.12.31 2001.12.31 2001.12.31 应收账款浙江凯恩电池有限公司 081,525 0其它应付款凯恩集团 0100,000 147,091根据 1999 年 7 月本公司第一届董事会第四次会议的授权，2000 年 1 月 25日本公司与凯恩集团签署了委托理财协议。根据该协议，本公司不定期地将闲置资金划给凯恩集团，由凯恩集团进行国债、股票申购及买卖；本公司可根据经营需要随时要求凯恩集团将资金划回，凯恩集团在收到本公

229、司划款通知后 7日内将本公司所需资金返还本公司；资金运作产生收益，月收益在 6以内部分全部归凯恩集团所有，超出部分本公司得 40%，凯恩集团得 60%；若发生亏损，浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 81其损失全部由凯恩集团承担，并补足本公司本金；协议有效期为 2000 年 2 月 1日至 2001 年 1 月 31 日，协议期满后，双方若无异议，有效期递延一年。2001 年 11 月 10 日，本公司与凯恩集团签订了终止委托理财协议。根据该协议，双方于 2001 年 11 月 30 日终止上述委托理财业务。本公司于 2000 年 2月 1 日至 2001 年 11 月 30 日止累计拨

230、出委托理财资金至凯恩集团共计37,200,000 元，期间最高余额为 17,700,000 元，上述委托理财业务于上述期间未产生资金运作收益，产生的亏损计 57,975 元已由凯恩集团按照协议全额承担，本公司拨出的委托理财资金已由凯恩集团在 2001 年内如数归还本公司。因此，本项关联交易已终止。2002 年 1 月 14 日，公司 2002 年度第一次临时股东大会作出决议，决定公司以后不再以任何形式参与二级市场的运作。公司 2002 年度股东大会通过了关联交易特别决策程序(修订稿)。该决策程序对包括提供资金在内的各种关联交易均作出了严格的限制措施，这些措施将从制度上避免公司资金被公司控股股东

231、、实际控制人及其他关联方占用。为维护公司及除关联股东以外公司其他股东的利益，2003 年 2 月 25 日本公司将 2000 年2002 年的关联交易事项提交了 2002 年度股东大会审议。在关联股东回避表决的情况下，股东大会审议通过了关于确认最近三年关联交易不存在损害股份公司和非关联股东利益的议案，确认 2000 年2002 年本公司的关联交易是公允的，对本公司及非关联股东的利益均不构成侵害。(四)关联交易对公司财务状况的影响 2001 年，公司向关联方销售金额占公司当年度销售总额的比例为 3.88%，向关联方采购金额占公司年度采购总额的比例为 5.67%，关联交易产生的利润占本公司主营业务

232、利润的比例为 1.43%，因此关联交易对公司 2001 年的财务状况影响较小。2002 年，公司与凯恩集团及其控股子公司之间的商品购销金额大幅降低，其中销售已降为 0，采购降为 21,241 元(少量零星物资采购),因此关联交易对公司 2002 年的财务状况已基本无影响。2003 年，公司与凯恩集团及其控股子公司之间的商品购销金额均为 0。(五)本次募集资金的运用涉及的关联交易 公司本次发行募集资金的投向不涉及关联交易。(六)公司关于关联交易的制度安排 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 82公司章程第 4.4.11 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

233、所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护中、小股东的合法权益不受损害，公司于 2003 年 2 月 25 日召开的 2002 年度股东大会上通过了关联交易特别决策程序(修订稿)，该决策程序规定了关联方、关联交易的定义以及关联交易在价格确定、批准程序和信息披露等方面应当遵循的基本原则，从而确保关联交易决策的公允性。根据该关联交易特别决策程序(修订稿)，公司与关联方之间的单次关

234、联交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300 万元，且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效，但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外；公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元至 3000 万元或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合

235、上述条件的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效；公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3,000 万元以上或占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3,000 万元以上或占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。(七)保护中小股东利益的其他安排 为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本公司从而作出对控股股东有利但可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况，保证股份公司和非关

236、联股东的利益不受侵犯，除前述安排外，本公司还采取以下措施：1及时进行信息披露 对目前已经存在的关联交易和有关的合同、协议进行充分的披露。公司将严格按照中国证监会、交易所信息披露规定，及时做好信息披露工作，维护投资者浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 83利益。2独立董事出具独立意见 对将来可能发生的关联交易，根据情况由独立董事均作出独立判断，就交易的程序、价格等发表意见。3聘请独立财务顾问 对将来可能发生的关联交易，根据情况由公司董事会、监事或独立董事聘请独立财务顾问就交易的程序、价格等问题发表独立意见。(八)独立董事、监事会成员对关联交易的意见 公司独立董事就公司有关关联交易事项发表了

237、独立意见，认为公司解决关联交易的措施得当，效果明显，并对限制关联交易进行了有效的制度安排，公司前三年的重大关联交易，包括尚在执行的关联交易合同土地使用权租赁合同，均已经公司股东大会确认，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司监事会认为公司解决关联交易的措施得当，效果明显，并对限制关联交易进行了有效的制度安排，公司前三年的重大关联交易，包括尚在执行的关联交易合同土地使用权租赁合同，均已经公司股东大会确认，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。(九)发行人律师和保荐机构对于关联交易的意见 发行人律师在其为本次发行出具的法律意见书中指出：“根据发行人陈述并经合理查验，因发

238、行人在上述部分关联交易在发生时尚未制定关联交易的决策程序，故发行人在关联交易发生时未及时履行批准程序。为维护发行人及发行人中除关联股东以外其他股东的利益，发行人将上述关联交易提交发行人 2002年度股东大会审议，该次股东大会在关联股东回避表决的情况下确认上述关联交易是公允的，对发行人及发行人中除关联股东外的其他股东的利益均不构成侵害，合法有效。”“经合理查验，发行人已在其章程及有关议事规则中明确了关联交易的公允决策程序”。保荐机构国信证券经核查后认为：“发行人应披露的关联方、关联关系和关联交易已全面披露，公司解决关联交易的措施得当，效果明显，并对限制关联交易进行了有效的制度安排，发行人目前仍然

239、存续的关联交易决策程序合法，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 84 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。(一)公司董事会成员 1王白浪，男，45 岁，大学学历，高级经济师，中共党员。曾任遂昌县工业局副局长、遂昌造纸厂厂长、党委书记、遂昌县乡镇企业局副局长、凯恩集团董事长。1998 年 1 月起任本公司董事长兼总经理，2000 年 1 月至今任凯恩集团董事

240、、本公司董事长。曾被评为浙江省环保先进工作者、浙江省劳动模范、浙江省优秀共产党员、丽水地区优秀厂长(经理)，曾于 1997 年被中华全国总工会授予“五一”劳动奖章。2叶跃源，男，39 岁，大学学历，经济师，中共党员。曾任遂昌造纸厂团委书记、厂长助理，1998 年 10 月任本公司董事、副总经理，2000 年 1 月至 2004年 3 月担任本公司董事、总经理。现任凯恩集团董事、总经理、本公司董事。3邱忠瑞，男，48 岁，大专学历，工程师，中共党员。曾任遂昌造纸厂车间主任、副厂长、凯恩集团副总经理。现任凯恩集团董事长、本公司董事。4朱春树，男，39 岁，中专学历，工程师。曾任本公司车间主任、制造

241、部部长、副总经理。现任凯恩集团董事、本公司董事、总经理。5陈万平，男，44 岁，大学学历，高级工程师，浙江省政协委员。曾任遂昌造纸厂车间副主任、研究所所长、副总工程师、总工程师。现任凯恩集团董事、公司董事、总工程师。6雷 荣，男，44 岁，中专学历，工程师。曾任公司车间副主任、凯恩集团研究所副所长。现任公司董事、研究所所长。7易仁萍，女，61 岁，1966 年毕业于中央财政金融学院会计系，高级审计师，研究员，享受国务院政府特殊津贴。曾任北京商学院系副主任、国家审计署处长、副司长，现任南京审计学院院长、党委书记，国家审计署研究员。2001年 6 月起任本公司独立董事。8曹振雷，男，43 岁，19

242、93 年获加拿大萨斯克彻温大学化工博士学位，教浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 85授级高工，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。曾任北京造纸研究所造纸研究室主任、副所长、所长、党委书记。现任中国制浆造纸研究院院长，中国造纸开发公司总经理，中国轻工集团公司总裁助理，天津轻工业学院、西北轻工业学院兼职教授。2001 年 6 月起任本公司独立董事。9余永祥，男，39 岁，1989 年中国政法大学法学硕士学位。曾任杭州市第二律师事务所律师，现任浙江天册律师事务所律师、合伙人，中国政法大学经济法研究中心客座研究员。2003 年 2 月起任本公司独立董事。公司董事会成员中，朱春树和陈万平兼任公司

243、高级管理人员，陈万平和雷荣是公司的核心技术人员。(二)公司监事会成员 1黄 坚，男，31 岁，大学学历，曾任杭州电子工学院院长秘书,本公司总经理助理。现任公司监事会召集人。2占 浩，男，32 岁，大学学历，现任公司监事、二车间主任。3雷声洪，男，34 岁，中专学历，助理工程师，曾任公司车间副主任、设备管理科副科长、制造部副部长。现任公司监事、制造部部长。(三)其他高级管理人员 1赵 键，男，36 岁，大学学历，曾任公司广东办事处主任。现任公司副总经理、董事会秘书。2顾飞鹰，女，37 岁，大学学历，会计师，曾任中国工商银行遂昌支行总会计、会计主管、营业部主任，公司财务部部长。现任凯恩集团董事、本

244、公司财务总监。3华一鸣，男，40 岁，大专学历，工程师，曾任遂昌造纸厂研究所所长助理，八达公司副总经理，凯恩集团生产总调度，公司制造部部长、副总工程师、市场部部长、总经理助理。现任本公司副总经理。(四)其他核心技术人员 朱国荣，男，57 岁，高级工程师。曾任遂昌造纸厂技术科科长、车间主任、副厂长。现任公司技术顾问。二、董事、监事、高管人员与核心技术人员的特定协议安排 截至目前，上述公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未与公司签浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 86订任何的借款、担保等协议。三、本公司董事、监事和高级管理人员持股情况(一)公司董事、监事和高级管理高级管理人员本次发行

245、前后在本公司的持股情况 人人 员员 职职 务务 持有股数持有股数(万股万股)发行前持股比例发行前持股比例发行后持股比例发行后持股比例王白浪 董事长 425.12465.44%3.93%叶跃源 董事 331.59104.24%3.06%占 浩 监事 226.54302.90%2.09%雷声洪 监事 223.93782.86%2.07%上述股份不存在质押和冻结，也不存在任何争议。(二)公司董事、监事和高级管理高级管理人员在本公司的持股变化情况 2001-12-31 2002-12-31 2003-12-31 人人 员员 职职 务务 持有股数持有股数(万股)(万股)比例比例 持有股数持有股数(万股)

246、(万股)比例比例 持有股数持有股数(万股)(万股)比例比例 王白浪 董事长 236.18035.44%425.12465.44%425.1246 5.44%叶跃源 董事 184.21724.24%331.59104.24%331.5910 4.24%占 浩 监事 125.85722.90%226.54302.90%226.5430 2.90%雷声洪 监事 124.40992.86%223.93782.86%223.9378 2.86%上述人员持股变化的原因是 2002 年 10 月公司向全体股东按每 10 股派送 8股红股进行利润分配。2003 年 12 月 31 日至本招股说明书签署日，公司

247、董事、监事和高级管理人员持股未发生变化。(三)公司董事、监事和高级管理高级管理人员在凯恩集团的持股情况 人员 人员 本公司职务 本公司职务 持有股数(万股)持有股数(万股)持股比例 持股比例 王白浪 董事长 2,100 23.33%叶跃源 董事 600 6.67%邱忠瑞 董事 600 6.67%朱春树 董事、总经理 300 3.33%陈万平 董事、总工程师 300 3.33%雷 荣 董事 300 3.33%黄 坚 监事会召集人 120 1.33%华一鸣 副总经理 120 1.33%除上述人员以外的本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有公司关联企业的股份。浙江凯恩特种材料股份有限公司

248、 招股说明书 87(四)公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的锁定安排 公司章程第 3.3.3 条规定：董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，且在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况 2004 年 3 月起，叶跃源不再从本公司领取薪酬。本公司高级管理人员及核心技术人员均未在本公司以外单位领取薪酬。五、独立董事的津贴情况 根据 2004 年 3 月 10 日公司 2003 年度股东大会决议，公司向每位独立董事每年支付津贴 30,000 至 50,000 元。

249、姓名 姓名 职务 职务 2003 年收入(元)2003 年收入(元)王白浪 董事长 270,000 叶跃源 董事(2003 年兼任总经理)210,000 邱忠瑞 董事 不在本公司领取薪酬 朱春树 董事、总经理(2003 年任副总经理)120,000 陈万平 董事、总工程师 120,000 雷 荣 董事 100,000 黄 坚 监事会召集人 60,000 占 浩 监事 60,000 雷声洪 监事 60,000 赵 键 董事会秘书、副总经理 100,000 顾飞鹰 财务总监 100,000 华一鸣 副总经理（2003 年任市场部部长）100,000 朱国荣 核心技术人员 100,000 浙江凯恩特

250、种材料股份有限公司 招股说明书 88 第八章 公司治理结构 一、公司法人治理结构建立情况 本公司于 1998 年 1 月发起方式设立时，在创立大会上通过了公司章程，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。此后，公司相继制订并通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则和关联交易决策程序等内部管理制度，并对公司章程进行了多次修改完善，初步建立起了法人治理结构。经 2001 年 6 月 28 日召开的 2001 年第一次临时股东大会审议批准，公司引入独立董事制度，聘请了独立董事，公司法人治理结构得到进一步完善。经 2003 年 2 月 25 日召开的 200

251、2 年度股东大会审议批准，公司对公司章程作了进一步修改，并通过了公司上市后适用的公司章程(草案)、公司股东大会议事规则(修订案)、公司独立董事工作制度和公司信息披露管理办法，初步建立了符合上市公司要求的公司治理结构。二、独立董事(一)独立董事的人数及比例 经 2001 年 6 月 28 日召开的 2001 年第一次临时股东大会审议批准，公司聘请了 2 名独立董事。经 2003 年 2 月 25 日召开的 2002 年度股东大会审议批准，公司又增选了 1 名独立董事。目前，公司董事会成员中共有 3 名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。(二)独立董事的制度安排 公司章程中对独立董事发挥作用的制

252、度安排如下：“4.2.4 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 89(三)单独或者合并持有公司有表决权的股份百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)二分之一以上独立董事联名提议召开时；(七)公司章程规定的其他情形。4.4.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符

253、合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。5.2.1 公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。5.2.4 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举生产或更换。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事

254、会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。5.2.5 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会；浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 90(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集

255、投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。5.2.6 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六)本章程规定的其他事项。”(三)独立董事实际发挥作用的情况 本公司独立董事任职以来，认真履行职权，保障了董事会决策科学性，也维护了中小股东的权益。

256、公司独立董事就本公司的同业竞争、关联交易和资产减值计提政策发表了独立意见。独立意见认为：1公司与控股股东及其其他控股子公司之间不存在同业竞争关系。公司关于避免同业竞争的措施是积极有效的。2公司关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司解决关联交易的措施得当，效果明显，并已制订了关联交易特别决策程序对关联交易进行了有效的制度安排。3公司资产减值计提政策稳健，符合公司实际情况，并且公司已足额计提了各项资产减值准备。三、章程中关于股东权利、义务的规定 公司章程中对股东权利和义务的有关规定如下：浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 91“4.1.5 公司股东享有下列权利：(一)依照

257、其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：1缴付成本费用后得到公司章程；2缴付合理费用后有权查阅和复印：(1)本人持股资料；(2)股东大会会议记录；(3)季度报告、中期报告和年度报告；(4)公司股本总额、股本结构。(七)股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。4.

258、1.6 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4.1.7 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，需承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。4.1.8 公司股东承担下列义务：(一)遵守公司章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)法律、行政法规及公司章程规定应

259、当承担的其他义务。4.1.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 92四、章程中关于股东大会职权和议事规则的规定 公司章程中股东大会职权和议事规则的有关规定如下：“4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(

260、七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十)对公司发行债券作出决议；(十一)修改公司章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；(十五)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告；(十六)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3,000 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的百分之五的重大关联交易事项。4.2.2 股东大

261、会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对公司最近一期经审计净资产 25%以内的包括项目投资、收购出售资产、委托经营、租赁经营、联营、对外担保等事项的运作权限。但有关法律、法规及规范性文件以及本章程中规定应由股东大会审议的事项除外。4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 934.2.4 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；(二

262、)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；(三)单独或者合并持有公司有表决权的股份百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)二分之一以上独立董事联名提议召开时；(七)公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。4.2.5 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。4.2.6 股东大会可以通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和

263、清算；(四)公司章程的修改；(五)利润分配方案和弥补亏损方案；(六)董事会和监事会成员的任免；(七)变更募集资金投向；(八)需股东大会审议的关联交易；(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；(十)变更会计师事务所；(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。4.2.7 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 94行职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股

264、份的股东(或股东代理人)主持。4.2.8 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。4.2.9 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)投票代理委托书的送达时间和地点；(六)会务常设联系人

265、姓名、电话号码。董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开十五天前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。4.2.10 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。4.2.1

266、1 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 95人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。4.2.12 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

267、(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；(五)委托书签发日期和有效期限；(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。4.2.13 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事

268、会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。4.2.14 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名(或单位名称)等事项。4.2.15 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：(一)公司财务的检查情况；浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 96 (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股

269、东大会决议的执行情况；(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。4.2.16 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。4.2.17 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提

270、案内容符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：(一)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。(二)对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规、规范性文件和本章程决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。(三)董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股

271、东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进行变更或推迟。(四)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规、规范性文件和本章程的规定，应当做出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。(五)提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 97所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应符合以下规定：1提案内

272、容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；2会议地点应当为公司所在地。3对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：(1)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由其他董事主持；(2)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第 4.4.15 的规定，出具法律意见；(3)召开程序应当符合本章程的规定。4董事会未能指定董事主持临时股东大会的，提议股东

273、在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第 4.4.15 条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。4.2.18 董事会发布召开临时股东大会的通知后，临时股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开临时股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开临时股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。4.2.19 公司股票应当在临时股东大会召开期间停牌。

274、公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。4.2.20 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第 4.2.17 条规定的程序自行召集临时股东大会。4.3.1 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 98案，股东

275、大会应当对具体的议案作出决议。4.3.2 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第 4.2.6 条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。4.3.3 股东大会提案应当符合下列条件：(一)内

276、容与法律、法规、规范性文件和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；(二)有明确议题和具体决议事项；(三)以书面形式提交或送达董事会。4.3.4 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第4.3.3 条的规定对股东大会的提案进行审查。对于第 4.3.2 条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规、规范性文件和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决

277、，应当在该次股东大会上进行解释和说明。(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。4.3.5 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 99上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。4.3.6 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第 4.2.17 条的规定程序要求召集临时股东

278、大会。4.4.1 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。4.4.2 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东或代理人)所持表决权的三分之二以上通过。4.4.3 下列事项由股东大会以普通决议通过：(1)董事会和监事会的工作报告；(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

279、案；(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(4)公司年度预算方案、决算方案；(5)公司年度报告；(6)除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。4.4.4 下列事项由股东大会以特别决议通过：(1)公司增加或减少注册资本；(2)发行公司债券；(3)公司的分立、合并、解散和清算；(4)公司章程的修改；(5)回购本公司的股票；(6)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 100 4.4.5 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

280、业务的管理交予该人负责的合同。4.4.6 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。4.4.7 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章

281、程第 4.2.6 条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。4.4.8 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

282、4.4.9 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。4.4.10 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。4.4.11 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 101分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征

283、得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。4.4.12 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。4.4.13 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；(二)召开会议的日期、地点；(三)会议主持人的姓名、会议议程；(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；(五)每一表决事项的表决结果；(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。4.4.14 股东大会记录由出席会议的董事

284、和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。4.4.15 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；(四)股东大会的表决程序是否合法有效；(五)应公司要求对其他问题出具法律意见。4.4.16 公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项，可以进行公证。”浙江凯恩特种材料股份

285、有限公司 招股说明书 102五、章程中关于中小股东权益保护的规定及实际执行情况 (一)章程中关于中小股东权益保护的规定 公司章程对中小股东利益保护的有关规定如下：“4.1.10 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。4.1.11 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。4.1.12 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的

286、利益。4.1.13 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。4.1.14 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。4.1.15 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。4.1.16 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员

287、、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。4.1.17 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。4.1.18 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。4.1.19 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保

288、险、浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 103广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(5)代控股股东及其他关联方偿还债务；(6)有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。4.1.20 公司的董事会、监事会及其他内部

289、机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。4.1.21 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。4.4.11 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会

290、决议公告中作出详细说明。4.4.12 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。5.2.6 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 104及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六)本章程规定的其他事项。”(二)公

291、司中小股东权益保护实际执行情况 本公司自成立以来，一贯坚持规范运作，重视对中小股东利益的保护。本公司的重大决策和日常运作均严格遵守公司法、证券法及公司章程的有关规定，履行有关的法定程序。在股东大会表决关联交易时，控股股东均回避表决。凯恩集团已于2001年6月15日出具了 不予竞争承诺函，承诺凯恩集团(包括下属子公司)目前不存在、将来亦不会从事与公司有同业竞争的业务。公司实际控制人董事长王白浪也出具了承诺函，承诺其不从事或参与在商业上对公司构成或有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。截至目前，公司未发生任何侵犯中小股东利益的行为。六、章程中关于董事会构成和议事规则的规定 公司章程中对董事会构成和

292、议事规则的有关规定如下：“5.3.1 公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。5.3.2 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；董事会设董事长一人。5.3.3 董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购

293、、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 105 (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬

294、与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。(十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告；(十八)法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会授予的其他职权。5.3.4 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准无保留审计意见的审计报告向股东大会做出说明。5.3.5 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。5.3.6 董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。董事会有权决定以下事项的决策权限

295、：(一)公司最近一期经审计净资产百分之二十五以内的包括项目投资、收购出售资产、担保、委托经营、租赁经营、联营等事项的资金运作权限。(二)公司与关联人达成的总额高于三百万元至三千万元或公司最近一期经审计净资产值百分之零点五至百分之五之间的关联交易。(三)公司对外提供担保应经全体董事会或股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司的董事、经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 106协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中，应说明被担保方的资

296、信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应当遵守以下规定：(1)公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；(2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；(3)公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，具有实际承担能力；(4)公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；(5)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。董事会在行使以上权限时应符合法律、法规、规范性文件的相关规定及本章程的规定。5.3.10 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集

297、，于会议召开十日以前书面通知全体董事。5.3.11 有下列情形之一时，董事长应在十五个工作日内召开临时董事会会议：(一)董事长认为必要；(二)三分之一(含三分之一)以上董事联名提议；(三)监事会提议时；(四)总经理提议时。5.3.12 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前十天通知，但在紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。如有本章第 5.3.11 条第(二)、(三)、(四)项规定的情形，董事长不能履行其职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。5.3.13

298、公司召开董事会会议，董事会应按规定的时间事先通知所有董事，浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 107并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由和议题；(四)发出通知的日期。5.3.14 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外提供担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。5.3.15 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。5.3.16

299、 董事会会议，应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席董事会，并按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。5.3.17 董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。5.3.18 董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的

300、董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。5.3.19 董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 108 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。5.3.20 董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程

301、，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”七、章程中关于监事会的构成和议事规则的规定 公司章程中对监事会构成和议事规则的规定如下：“7.2.1 公司设监事会，监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成，设监事会召集人 1 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。7.2.2 监事会行使下列职权：(一)检查公司的财务；(二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

302、规或者公司章程的行为进行监督；(三)监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以要求其停止该等行为，也可以向董事会、股东大会反映，并可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；(四)提议召开临时股东大会；(五)列席董事会会议；(六)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；(七)本章程规定或股东大会授予的其他职权。7.2.3 监事会行使职权时，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提供专业意见。因此发生的费用由公司承担。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 109 7.2.4 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以

303、前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。7.2.5 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。7.3.1 监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。7.3.2 监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议应由二名以上(含二名)监事表决通过。监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。7.3.3 监事会会议应当有会议记录，出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载

304、。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管的期限为十年。”八、章程中关于经营管理机构组成、职权和议事规则的规定 公司章程中对经营管理机构组成、职权和议事规则的规定如下：“6.1 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。6.2公司法第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。6.3 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。6.4 总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公

305、司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制订公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 110 (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；(九)提议召开董事会临时会议；(十)公司章程和董事会授予的其他职权。6.5 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决权。6.6 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事

306、会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。6.7 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。6.8 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。6.9 总经理工作细则包括以下内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。6.10 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的

307、规定，履行诚信和勤勉的义务。6.11 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。6.12 公司应和总经理等经理人员签订聘任合同，明确经理人员的职责及其双方的权利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。”九、重大经营决策程序和规则 (一)重大经营决策程序和规则 公司建立了严格的审查和决策程序，重大投资项目的决策程序和规则主要浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 111有：1根据企业发展及市场环境变化，由总经理班子提出投资目标；2公司投资规划部在充分调研基础上制定二个以上

308、投资方案；3公司组织专家、专业人员进行评审；4总经理办公会议形成决议报公司董事会讨论决定；5公司董事会形成决议，提请股东大会表决通过。根据公司章程有关规定及股东大会的授权，公司董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时，应组织有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应报股东大会批准。公司章程规定董事会有权决定以下事项的决策权限：1公司最近一期经审计净资产百分之二十五以内的包括项目投资、收购出售资产、担保、委托经营、租赁经营、联营等事项的资金运作权限。2公司与关联人达成的总额高于三百万元至三千万元或公司最近一期经审

309、计净资产值百分之零点五至百分之五之间的关联交易。董事会在行使以上权限时应符合法律、法规、规范性文件的相关规定及本章程的规定。根据公司制定的 总经理工作细则 规定的授权，公司总经理拥有下列投资、决策权限：1公司现有生产设备的技术改造投资在 200 万元以内的。如连续 12 个月内发生额累计超过最近一期经审计的净资产 2%的，则应经董事长或董事会批准；2报废、毁损、呆死帐的处理(单项)在 100 万元以内的。如连续 12 个月内发生额累计超过最近一期经审计的净资产 1%的，则应经董事长或董事会批准；3单项固定资产的购置与处理在 100 万元以内的。如连续 12 个月内发生额累计超过最近一期经审计的

310、净资产 1%的，则应经董事长或董事会批准；(二)重大财务决策 公司对重大财务事项的决策有比较完整的程序规则。公司重大财务决策程序为：1年度预、决算：总经理组织有关主管部门作出公司年度财务预、决算提案，董事会讨论决定，并由总经理组织实施。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 112 2年度贷款规模及融资计划：总经理组织有关主管部门作出年度贷款规模及融资计划，董事会讨论决定。3重大财务支出：使用部门提出报告或申请，经主管副总经理审阅后报总经理裁决；超出总经理权限的财务支出事项，由董事会讨论批准。十、公司高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人

311、员的选择、考评、激励和约束机制。(一)选择机制 公司根据发展需要，按照公司章程规定，遵循“公开、公平、公正、择优”及“德、能、勤、绩”的原则，由董事会决定高管人员的聘任(副总经理由总经理提名)，任期一般为三年。(二)考评机制 公司高管人员需作月度、季度工作小结及年度述职报告进行考核；董事会在征询公司党委意见和员工民主评议的基础上，对高管人员作出综合考评，其考评结果与其薪酬结合，决定其加薪、降薪以及续聘、解聘。(三)激励机制 公司对中、高层管理人员实行年薪制，对每年考核名列榜首者予以晋升或加薪。对核心技术人员实行课题负责制，成果与报酬相结合。(四)约束机制 公司通过公司章程、签订劳动合同以及财务

312、人员管理等内部管理制度，对中、高层管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束；同时，公司通过每年的考核，采取末位淘汰制。此外，公司董事会还根据日常生产经营管理的实际需要，编制了公司总经理职务说明书(即对总经理的授权制度)，进一步明确了总经理的职务权限。十一、公司利用外部决策咨询力量的情况 为确保公司重大决策的科学、准确、高效，切实保护中小股东的利益，公司于 2001 年 6 月 28 日召开的 2001 第一次临时股东大会选举了易仁萍、曹振雷为公司独立董事；公司于 2003 年 2 月 25 日召开的 2002 年度股东大会又增选余永浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 113祥为公司

313、独立董事。十二、公司内部控制制度 公司自成立以来，先后已制定了管理评审程序、质量体系建立和实施程序、合同评审和协调评审程序、分供方资格认定及控制程序、采购物资的验证、储存、维护发放程序、采购物资代用程序、顾客供给产品验证储存和维护程序、产品生产和交付过程中的标识和可追溯性管理程序、购进物资检验程序、最终检验和实验程序、检验印章管理程序、检查设备管理程序、原材料、产品储存和保管控制程序、培训管理程序、服务实施和验证程序、资金管理岗位职责及工作要求、材料核算岗位职责及工作要求、财务部工作总则、资产预算制度、固定资产管理制度、材料管理制度、综合岗位职责及工作要求、主管岗位职责及工作要求、内部质量审核

314、管理程序 和 内部审计制度等一系列规章制度，涵盖了公司生产、经营和管理等方面，使公司运营有章可循，有效防范决策和实施风险。(一)公司管理层的自我评估意见 公司管理层认为，为保证公司运营业务正常开展，结合自身业务发展情况和运营管理经验，公司建立了较为健全有效的内部控制制度体系，全面覆盖了公司生产经营运作的全过程，使公司全部经营活动中的各项业务，均有了规范的内部控制制度或管理办法。通过几年的运行，证明现有的内部控制制度是有效的，在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷，公司成立至今，未出现因内部控制制度的原因导致重大责任事故发生。同时，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改

315、进和完善。(二)注册会计师的内部评价 普华永道中天会计师事务所有限公司接受公司的委托，于 2003 年 1 月 23日出具了普华永道特审字(2003)第 13 号 内部控制制度评价报告，该报告认为：“根据我们的研究和评价，我们未发现贵公司截至 2002 年 12 月 31 日止与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷(所谓“重大缺陷”，是指可能导致贵公司会计报表产生重大错报或漏报的内部控制缺陷)”。十三、公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人近三年的变动情况 公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人近三年的变动情况如下：12001 年 3 月 22 日，经公司第二届董事会第一次会议决定，

316、聘任潘光伟浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 114为公司财务总监。22002 年 5 月 10 日，经公司第二届董事会 2002 年度第一次会议决定，免去潘光伟公司财务总监职务，聘任顾飞鹰为公司财务总监。32004 年 3 月 10 日，经公司第三届董事会第一次会议决定，聘任原公司副总经理朱春树担任总经理，聘任华一鸣担任公司副总经理。叶跃源不再担任公司总经理职务。十四、公司对董事、监事、高管人员履行诚信义务的限制性规定 为促使公司董事、监事、经理层及核心技术人员诚实、勤勉、负责的履行其职责，公司章程规定，董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠诚履行职责，维护公司利益。当其自身利益与

317、公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己和他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动或任何与公司相竞争的业务；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。公司章程规定，董事应当谨慎、认

318、真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转让他人行使；接受监事会对其履行职责的监督和合理建议。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

319、份。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 115 除非有关联关系的董事按照要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是在对方是善意第三人的情况下除外。如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其利益关系，则在通知阐

320、明的范围内，有关董事视为做了规定的披露。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的

321、合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职造成公司的损失，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。有关董事的义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 116 第九章 财务会计信息 普华永道对本公司 2001 年、2002 年及 2003 年的财务会计资料进行了审计，并出具了标准无保留意见的普华永道审字(2004)第 1572 号审计

322、报告。投资人欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读本招股说明书附录中审计报告全文。一、公司简要财务报表 1简要合并资产负债表(单位：元)资 产 类 资 产 类 2003-12-31 2003-12-31 2002-12-31 2002-12-31 2001-12-31 2001-12-31 流动资产:货币资金 19,660,158 24,683,499 28,742,481 应收票据 5,792,460 9,289,889 3,348,252 应收账款 16,272,023 11,756,511 22,372,583 其他应收款 2,584,174 2,283

323、,085 1,541,045 预付账款 9,159,757 5,728,029 6,611,125 存货 51,278,542 38,535,400 37,054,623 待摊费用 1,156,099 919,654 477,876 流动资产合计 105,903,213 93,196,067 100,147,985 长期投资 长期股权投资 12,100,000 5,800,000 5,800,000 长期投资合计 12,100,000 5,800,000 5,800,000 固定资产 固定资产原值 183,243,492 156,379,012 59,873,658 减:累计折旧(39,905

324、,407)(29,007,415)(24,495,044)固定资产净值 143,338,085 127,371,597 35,378,614 减：固定资产减值准备(1,218,725)(1,218,725)(1,218,725)固定资产净额 142,119,360 126,152,872 34,159,889 工程物资 9,701,196 6,258,584 2,070,229 在建工程 48,908,941 17,776,184 62,400,417 固定资产合计 200,729,497 150,187,640 98,630,535 无形资产及其他资产合计 69,373-资产总计 318,8

325、02,083 249,183,707 204,578,520 资产总计 318,802,083 249,183,707 204,578,520 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 117负债和股东权益类 负债和股东权益类 2003-12-31 2003-12-31 2001-12-31 2001-12-31 2000-12-31 2000-12-31 流动负债 短期借款 12,690,965 14,680,000 48,660,000 应付票据 11,300,000-应付账款 13,649,721 14,364,043 8,603,296 预收账款 1,569,703 2,172,517

326、 5,748,119 应付工资 2,018,143 4,273,350 4,449,616 应付福利费 4,959,3955,645,613 3,934,954 应付股利-应交税金 2,850,833 1,258,236 4,264,429 其他应交款 87,621 81,037 110,101 其他应付款 5,665,617 7,035,845 4,579,065 预提费用 796,378 289,302 204,056 一年内到期的长期负债 32,000,000 3,000,000 1,000,000 流动负债合计 87,588,376 52,799,943 81,553,636 长期负债

327、 长期借款 83,753,400 85,529,400 35,000,000 长期应付款 2,000,000 4,000,000 6,000,000 专项应付款 1,037,443 712,443 1,429,097 长期负债合计 86,790,843 90,241,843 42,429,097 负债合计 174,379,219 143,041,786 123,982,733 负债合计 174,379,219 143,041,786 123,982,733 少数股东权益 898,755 610,024 377,141 股东权益 股本 78,216,277 78,216,277 43,453,4

328、87 资本公积 1,429,062 1,281,670 91,670 盈余公积 19,870,263 13,778,653 8,688,042 其中:公益金 6,623,420 4,592,884 2,896,014 拟分配现金股利 29,331,104-未分配利润 14,677,403 12,255,297 27,985,447 股东权益合计 143,524,109 105,531,897 80,218,646 股东权益合计 143,524,109 105,531,897 80,218,646 负债及股东权益总计 318,802,083 249,183,707 204,578,520 负债及

329、股东权益总计 318,802,083 249,183,707 204,578,520 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 1182简要合并利润表 (单位：元)项 目 项 目 2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年 2001 年 一、主营业务收入 一、主营业务收入 201,217,619 173,052,824 135,646,158 减：主营业务成本(94,780,496)(77,056,898)(67,661,297)主营业务税金及附加(1,666,670)(1,669,483)(1,094,802)二、主营业务利润 二、主营业务利润 104,770,45

330、3 94,326,443 66,890,059 加：其他业务利润 155,321 311,687(107,422)减：营业费用(8,911,718)(10,505,642)(5,908,546)管理费用(34,744,745)(30,535,441)(19,848,515)财务费用(5,149,557)(4,217,843)(3,130,712)三、营业利润 三、营业利润 56,119,754 49,379,204 37,894,864 加：投资收益-464,000-补贴收入 488,519 766,107 308,600 营业外收入 46,407 261,135-减：营业外支出(444,33

331、2)(972,323)(337,572)四、利润总额 四、利润总额 56,210,348 49,898,123 37,865,892 减：所得税(18,126,797)(16,851,292)(12,955,057)少数股东损益(238,731)(232,883)(148,674)五、净利润 37,844,820 32,813,948 24,762,161 五、净利润 37,844,820 32,813,948 24,762,161 3简要合并利润分配表 (单位：元)项 目 项 目 2003 年 2003 年 2002 年 2002 年 2001 年2001 年 一、净利润 一、净利润 37,

332、844,820 32,813,948 24,762,161 加:年初未分配利润 12,255,297 27,985,447 6,889,940 二、可供分配的利润 二、可供分配的利润 50,100,117 60,799,395 31,652,101 减：提取法定盈余公积(4,061,074)(3,393,741)(2,444,436)提取法定公益金(2,030,536)(1,696,870)(1,222,218)三、可供股东分配的利润 三、可供股东分配的利润 44,008,507 55,708,784 27,985,447 减：应付普通股股利(29,331,104)(8,690,697)-转做

333、股本的普通股股利(34,762,790)-四、未分配利润 14,677,403 12,255,297 27,985,447 四、未分配利润 14,677,403 12,255,297 27,985,447 浙江凯恩特种材料股份有限公司 招股说明书 1194简要合并现金流量表(单位：元)项 目 项 目 2003 年 2003 年 一、经营活动产生的现金流量:一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 237,629,472 收到的其他与经营活动有关的现金 959,926 现金流入小计 现金流入小计 238,589,398 购买商品、接受劳务支付的现金(100,127,055)支付给职工以及为职工支付的现金(28,589,491)支付的各项税费(36,421,936)支付的其他与经营活动有关的现金(27,736,230)现金流出小计 现金流出小计(192,874,712)经营活动