国货航：招股说明书（注册稿）.pdf

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1、 中国国际货运航空股份有限公司（北京市顺义区天竺空港工业区 A 区）首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书（注册稿）保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-1 致投资者的声明 一、发行人上市的目的一、发行人上市的目的 国货航承载了中航集团深厚的航空运输发展积淀，为航空货物运输需求提供专业、可靠的解决方案，已发展成为国内主要的航空物流服务提供商之一。通过首次公开发行股票并上市，国货航将借助资本市场平台进一步增强公众公司意识和回报投资者意识，提升公司治理水平和规范运作水平，严格规范信息披

2、露、分红、股东减持等行为，切实推动公司高质量发展，打造具有全球竞争力，集“采运销”能力于一体的世界一流全链条航空物流综合服务商，与广大投资者共享公司发展成果。二、发行人现代企业制度的建立健全情况二、发行人现代企业制度的建立健全情况 国货航成立以来，特别是随着混合所有制改革实施及股份公司设立，持续完善现代公司治理结构，建立健全符合公司发展需要的现代企业制度。公司依据公司法证券法上市公司治理准则等相关法律法规要求及公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳

3、健经营提供了组织保证。公司董事会下设安全与战略委员会、审计和风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分别负责公司的安全管理和发展战略、内外部审计及风险管理、董事和高级管理人员的甄选和审查、董事和高级管理人员的管理和考核等工作，保证董事会议事、决策的专业化、高效化。报告期内，公司治理结构及规范运作情况良好。三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划 国货航立足于发挥现有业务优势，基于未来发展目标，制定了本次募集资金使用规划。本次募投项目的实施，将使公司主营业务得到全方位的发展，进一步提升服务能力、扩大业务规模、提高抗风险能力、完善业务结构，有利

4、于全面提高公司的综合实力，增强公司的管理水平和盈利能力，巩固公司在行业中的竞争地位。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-2 具体而言，公司未来将根据实际业务需求，将本次 IPO 所募集资金用于飞机引进及备用发动机购置、综合物流能力提升建设和信息化与数字化建设项目。其中，飞机引进是快速提升公司运力水平，实现航空货运自主可控能力，增强核心竞争力的有力手段；购置备用发动机是保障公司机队安全运营，提升综合运营能力的重要措施；推进物流枢纽站点建设，是响应政策支持，提升业务水平，提高物流运输效率的重要布局；推进信息化与数字化建设，是顺应行业发展，提高服务质量和竞争能力

5、的重要基础。四、发行人持续经营能力及未来发展规划四、发行人持续经营能力及未来发展规划 国货航核心业务包括航空货运、综合物流解决方案以及航空货站，依托于自有的远程宽体全货机及国航股份客机腹舱运力资源，国货航已将航线网络拓展到包括法兰克福、阿姆斯特丹、列日、纽约、芝加哥、洛杉矶、东京、大阪、曼谷、中国台北和香港等全球六大洲的国家和地区，能够为客户提供优质的航空货运以及综合物流服务。同时，国货航在国内重要枢纽机场拥有货站资源，为国际国内航空公司提供包括航空货邮仓储、库区操作、站坪保障、文件处理和信息交互等在内的货运地面处理服务，可充分发挥地面保障网络优势，凝聚货站合力，联动服务产品。前述庞大的运力规

6、模、航线网络以及客户资源是公司可持续发展的基础。未来，国货航将结合中国经济转型特点，发挥“载旗飞行”的品牌价值，抓住中国产业升级、跨境电子商务机会和社会消费升级契机，继续以客户需求为导向，以航空运输为核心，以枢纽点货站为基础，积极拓展全球空地物流服务，通过优化产品结构及客户渠道等手段实现提质增效，积极布局高端制造业、跨境电商、冷链物流等细分市场，打造具有全球竞争力，集“采运销”能力于一体的世界一流全链条航空物流综合服务商。（以下无正文）中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-3（本页无正文，为致投资者的声明之签署页）中国国际货运航空股份有限公司 董事长签字：阎

7、 非 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-4 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在

8、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-5 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 在符合上市地最低发行比例等监管规定的前提下，公司拟公开发行 A 股股份数量不超过 1,886,387,153 股，即不超过本次发行后公司已发行股份总数的 15%（超额配售选择权行使前）。公司可授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权，超额发售不超过本次发行股数（超额配售选择权行使前）15%的股份。若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则发行

9、数量将做相应调整。本次发行采取全部发行新股的方式。最终实际发行数量、超额配售事宜及战略配售比例将根据公司的资本需求情况、公司与监管机构的沟通情况和发行时市场情况确定 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【*】元 预计发行日期【*】年【*】月【*】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过 1,257,591.44 万股（行使超额配售选择权之前）保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期【*】年【*】月【*】日 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-6 目录 致投资者的声明致投资者的声明.1 一、发行人上市的

10、目的.1 二、发行人现代企业制度的建立健全情况.1 三、发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划.1 四、发行人持续经营能力及未来发展规划.2 声明及承诺声明及承诺.4 发行概况发行概况.5 目录目录.6 第一节第一节 释义释义.11 一、一般词汇.11 二、专业词汇.14 第二节第二节 概概 览览.15 一、重大事项提示.15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.32 三、本次发行概况.32 四、发行人主营业务情况.34 五、发行人的板块定位情况.34 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标.37 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息.37 八、发行人选择的

11、具体上市标准.38 九、发行人公司治理特殊安排.39 十、募集资金运用与未来发展规划.39 十一、其他重大事项.40 第三节第三节 风险因素风险因素.41 一、与发行人相关的风险.41 二、与行业相关的风险.44 三、其他风险.46 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-7 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.47 一、发行人基本情况.47 二、发行人设立情况.47 三、发行人股本形成及变化情况.50 四、报告期内的主要资产重组情况.52 五、在其他证券市场的上市/挂牌情况.52 六、发行人的股权结构.52 七、发行人控股、参股子公司及分支机构情况.

12、52 八、公司主要股东及实际控制人的基本情况.64 九、发行人股本情况.71 十、董事、监事与高级管理人员概况.72 十一、公司与董事、监事及高级管理人员的有关协议.82 十二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份及变动情况.82 十三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况.83 十四、董事、监事及高级管理人员薪酬情况.84 十五、报告期初至今公司董事、监事及高级管理人员变动情况.85 十六、发行人正在执行的员工持股计划.90 十七、发行人员工及社会保障情况.102 第五节第五节 业务与技术业务与技术.106 一、发行人的主营业务情况.106 二、发行人所处行业的基本

13、情况.127 三、发行人的销售情况.161 四、发行人的采购情况.165 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产.169 六、发行人的特许经营权及业务资质情况.183 七、发行人的信息技术与研发情况.186 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.188 九、发行人的安全生产情况.188 十、发行人的境外经营情况.193 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-8 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.194 一、发行人的财务报表.194 二、关键审计事项及注册会计师意见.199 三、与财务会计信息相关的重要

14、性水平的判断标准.200 四、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.200 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.202 六、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策.223 七、分部信息.226 八、非经常性损益明细表及分析.226 九、报告期内发行人主要财务指标.227 十、经营成果分析.229 十一、资产质量分析.259 十二、偿债能力与流动性分析.283 十三、持续经营能力分析.297 十四、资本性支出分析.298 十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项.298 十六、发行人盈利预测报告披露情况.299 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息

15、和经营状况.299 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.300 一、募集资金运用概况.300 二、募集资金运用情况.303 三、发行人未来的发展规划.308 第八节第八节 公司治理与独公司治理与独立性立性.312 一、公司治理概述.312 二、发行人的内部控制.312 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况.313 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况.315 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.315 六、同业竞争.318 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-9 七、关联交易情况.324 八、采取规范关联交易

16、的主要措施.372 九、公司关联交易制度的执行情况和独立董事意见.373 第九节第九节 投资者保护投资者保护.374 一、股利分配政策.374 二、报告期内股利分配情况.381 三、本次发行完成前滚存的未分配利润的分配政策.381 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.382 一、重大合同.382 二、发行人对外担保有关情况.386 三、重大诉讼、仲裁及其他情况.386 第十一节第十一节 声明声明.388 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.388 二、发行人控股股东声明.404 三、发行人实际控制人声明.405 四、保荐机构（主承销商）声明.406 五、发行人律师声明.408 六、

17、会计师事务所声明.409 七、资产评估机构声明.410 八、验资机构声明.411 九、验资复核机构声明.412 第十二节第十二节 附件附件.413 一、备查文件.413 二、文件查阅时间、地点.413 三、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.414 四、与投资者保护相关的承诺.417 五、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.439 六、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-10 运行情况说明.445 七、董事会专门委员会的设置情况

18、说明.455 八、募集资金具体运用情况.458 九、子公司、参股公司简要情况.463 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-11 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：一、一般词汇一、一般词汇 公司、本公司、发行人、国货航 指 中国国际货运航空股份有限公司 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）的行为 本招股说明书 指 中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书 国货航有

19、限 指 中国国际货运航空有限公司，系发行人前身 实际控制人、中航集团 指 中国航空集团有限公司 控股股东、中国航空资本 指 中国航空资本控股有限责任公司 国泰航空 指 国泰航空有限公司 国泰货运 指 国泰航空中国货运控股有限公司 朗星公司 指 Fine Star Enterprises Corp.（朗星有限公司）菜鸟供应链 指 浙江菜鸟供应链管理有限公司 深国际 指 深国际控股（深圳）有限公司 杭州双百 指 杭州国改双百创新股权投资合伙企业（有限合伙）天津宇驰、员工持股平台 指 天津宇驰企业管理合伙企业（有限合伙）天津冠驰 指 天津冠驰企业管理有限责任公司，系发行人员工持股平台的普通合伙人 天

20、津畅驰 指 天津畅驰企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台的有限合伙人 天津通驰 指 天津通驰企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台的有限合伙人 天津安驰 指 天津安驰企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台的有限合伙人 天津迅驰 指 天津迅驰企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台的有限合伙人 天津星驰 指 天津星驰企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平台的有限合伙人 民航快递 指 民航快递有限责任公司 成都中航货站 指 成都中航货站有限公司 重庆中航货站 指 重庆中航航空货站有限公司 凤凰天津 指 凤凰（天津）货运服务有限公司 中国国际

21、货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-12 北京国凤 指 北京国凤航空旅游服务有限公司 上海航服 指 上海国际航空服务有限公司 ACT 公司 指 ACT CARGO（USA）,INC.（ACT 货运（美国）有限公司）甘肃民航快递 指 甘肃民航快递有限责任公司 凤凰大昌 指 北京凤凰大昌航空设备维修有限公司 北京拼装 指 北京空港出口拼装区服务有限公司 西南博达 指 成都西南博达汽车维修有限公司 Ameco、北京飞机维修 指 北京飞机维修工程有限公司 国航进出口 指 国航进出口有限公司 香港快递 指 中国航空快递（香港）有限公司 国航公司 指 中国国际航空公司 国航股

22、份 指 中国国际航空股份有限公司 山航股份、山东航空 指 山东航空股份有限公司 澳门航空 指 澳门航空股份有限公司 中信泰富 指 中信泰富有限公司 首都机场集团 指 首都机场集团有限公司，曾用名为首都机场集团公司 中航有限 指 中国航空（集团）有限公司 中航兴业 指 中航兴业有限公司 华为公司 指 华为投资控股有限公司及或其附属企业 VIVO 指 维沃移动通信有限公司 OPPO 指 东莞市欧珀精密电子有限公司 Gold Leaf 指 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.AFL 指 Advent Fortune Limited 苹果公司 指 Apple Inc.

23、及或其附属企业 英特尔 指 Intel Corporation FedEx 指 FedEx Corp.UPS 指 United Parcel Service,Inc.DHL 指 Deutsche Post DHL Group APEX 指 Apex Logistics Corp.DGF 指 DHL Global Forwarding SCHENKER 指 全球国际货运代理（中国）有限公司 康捷空 指 北京康捷空国际货运代理有限公司 杭州菜鸟 指 杭州菜鸟供应链管理有限公司 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-13 东航物流 指 东方航空物流股份有限公司 南

24、航股份 指 中国南方航空股份有限公司 南航物流 指 南方航空物流股份有限公司 卡塔尔货运 指 Qatar Airways Cargo 阿联酋货运 指 Emirates Sky Cargo 卢森堡航空 指 Cargolux Airlines International S.A.汉莎货运 指 Lufthansa Cargo AG.阿特拉斯航空 指 Atlas Air Inc.康尼航空 指 Kalitta Air Ltd.顺丰控股 指 顺丰控股股份有限公司 中国邮政速递 指 中国邮政速递物流股份有限公司 北京货运 指 北京航空货运公司 金凤凰 指 北京金凤凰人力资源服务有限公司 国务院 指 中华人民

25、共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家市监局 指 原中华人民共和国国家工商行政管理总局，现已更名为国家市场监督管理总局 民航局、原民航总局 指 中国民用航空局，前身为中国民用航空总局 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 民航华北局 指 中国民用航空华北地区管理局 国际航协、IATA 指 国际航空运输协会 保荐人、保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、海问 指 北京市海问律师事务所 发行人会计师、德勤华永 指 德勤华永

26、会计师事务所（特殊普通合伙）发行人评估师、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 中国国际货运航空股份有限公司章程 公司章程（草案）指 中国国际货运航空股份有限公司章程（草案）混改 指 混合所有制改革 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-14 报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 20242024 年年 1 1-6 6 月月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业词汇二、专业词汇 货邮周转

27、量 指 每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积之和 货邮运输量 指 每一航段货物、邮件运输的重量之和 货邮吞吐量 指 货物和邮件的进出港量合计，以重量为计量单位 吨公里收入 指 货运经营收入除以货邮周转量 可用货运吨公里 指 飞行公里乘以可载货物及邮件吨位数量 载运率 指 以货邮周转量除以可用货运吨公里所得的百分比 腹舱 指 客机甲板下用来存放和运送货邮的内部空间 客机货班 指 客机在不搭载旅客的情况下，专门用于提供货运服务。客机货班是 2020 年以来，为了解决航空运力供给严重短缺而临时采取的运输方式 客机货运 指 客机腹舱运输和客机货班运输 CASS/CNS 指 Cargo Accoun

28、t Settlement System/Cargo Network Services，系国际航协的货运结算系统，为全球航空公司与货运代理人之间提供即时、规范、高效的货运销售收入结算服务搭建的货运结算平台 特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-15 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资投资决策前，应认真阅决策前，应认真阅读招股说明书全文。读招股说明书全文。一、一、重

29、大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注以下事项及风险，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容：（一）特别风险因素（一）特别风险因素 1、经营业绩下滑的风险、经营业绩下滑的风险 报告期内报告期内，发行人业绩呈现先降后升的趋势，发行人业绩呈现先降后升的趋势，分别实现营业收入 243.05 亿元、230.76 亿元、149.19 亿元以及以及 89.6989.69 亿元亿元，分别实现归母净利润 43.42 亿元、31.08亿元、11.53亿元以及以及6.666.66亿元亿元。2023年，发行人营业收入同比下降35.35%，归母净利润同比下降 62.89%，整体来看，主要系 2

30、021-2022 年期间，航空货运行业外部经营环境受不可抗力因素影响，供需关系暂时性失衡，市场强劲增长，运价大幅上涨，系行业整体利好的趋势性变化。2023 年以来，航空货运市场逐步恢复常态化运营，发行人的经营业绩相比于行业运行的景气高点，出现较大幅度的下降，系外部经营环境客观变化所导致。20242024 年年 1 1-6 6 月，发行人营业收入月，发行人营业收入同比增加同比增加 48.15%48.15%，归母净利润同比增加，归母净利润同比增加 40.80%40.80%。（1）发行人）发行人 2023 年经营业绩同比下降原因分析年经营业绩同比下降原因分析 2023 年，发行人营业收入为 149.

31、19 亿元，同比下降 35.35%，归母净利润为11.53 亿元，同比下降 62.89%，具体如下表所示。单位：万元 项目项目 2023 年年 2022 年年 变动比例变动比例 营业收入 1,491,868.56 2,307,618.55-35.35%主营业务收入 1,483,453.38 2,298,870.04-35.47%营业利润 156,514.54 417,594.97-62.52%利润总额 157,838.00 418,331.05-62.27%净利润 115,455.62 311,068.68-62.88%归属于母公司所有者的净利润 115,343.59 310,835.75-6

32、2.89%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-16 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 108,036.71 304,283.32-64.49%注：发行人于 2023 年 7 月同一控制下企业合并收购香港快递，香港快递主要从事货运代理相关业务，使得公司 2021 及 2022 年度财务报表相关财务数据已经重述，该合并重述对公司财务指标影响较小，后续如无特别说明，相关财务数据均已重述。公司主营业务分板块的收入及变动情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2023 年年 2022 年年 变动比例变动比例 变动占比变动占比 航空货运 1,024,121

33、.80 1,669,767.81-38.67%79.18%全货机 668,852.70 778,232.04-14.05%13.41%客机货运 355,269.10 891,535.77-60.15%65.77%综合物流解决方案 341,433.44 520,908.43-34.45%22.01%航空货站服务 117,898.14 108,193.80 8.97%-1.19%合计 1,483,453.38 2,298,870.04-35.47%100.00%注：1、上述 2023 年及 2022 年主要财务指标已经德勤华永审计；2、变动占比系各细分收入类型同比变动金额占主营业务收入同比变动金额

34、的比例 如上表所示，公司 2023 年主营业务收入同比下降 35.47%，主要系航空货运以及综合物流解决方案下降较大，分别下降 38.67%以及 34.45%，占比分别为79.18%以及 22.01%。航空货运收入下降一方面系运价高位回落导致全货机收入同比下降14.05%，另一方面系客机货班作为 2020-2022 年期间的临时运力补充方式已逐步退出市场，而客机腹舱运力尚未完全恢复，使得公司客机货运业务收入同比下降60.15%，综合导致航空货运收入同比下降 38.67%。综合物流收入下降主要系该业务以航空运输为核心环节，并向两端延伸，随着航空货运市场逐步常态化运营，公司综合物流服务价格和服务量

35、亦相应减少，导致收入同比下降 34.45%。发行人归母净利润同比下降 62.89%，除前述收入端下降因素外，成本端来看主要系其航油费同比上涨 3.12%，而其他主要成本如人工、折旧以及起降成本由于运力投入、航线结构变动等因素影响有所增加，使得营业成本同比仅下降29.23%，其下降幅度小于收入下降幅度。具体分析如下：航空货运业务航空货运业务 2023 年，发行人航空货运业务收入为 1,024,121.80 万元，同比下降 38.67%。公司的航空货运业务收入以国际航线为主，其收入下降一方面受全球经济增长放中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-17 缓、欧美国家

36、通胀水平居高不下等因素影响，海外市场消费需求减弱，航空货运需求端有所下降，导致航空运价从高位逐渐回落，全货机收入相应同比下降14.05%；另一方面在客机航班逐步恢复后，作为临时性运力投入的客机货班运力投入方式逐步退出市场，相应客机货班收入同比下降 98.64%。具体量化分析如下：1）全货机 项目项目 2023 年年度度 2022 年度年度 变动比例变动比例 全货机运输收入（亿元）66.89 77.82-14.05%货邮周转量（亿吨公里）35.41 30.82 14.87%吨公里收入（元）1.89 2.52-25.18%如上表所示，对于全货机货运业务，受全球经济增速放缓，欧美国家通胀水平居高不下

37、等因素影响，海外市场消费需求下降，航空货运需求端有所下降，导致航空货运价逐步从高位回落，吨公里收入由 2.52 元降至 1.89 元，同比下降25.18%。同时，公司在 2023 年一季度引进一架 B777 远程全货机，增加机队规模的同时，加强货源组织以及运力投放，继续保持较高的飞机利用率，从而带动产出增加，使得全货机货邮周转量由 30.82 亿吨公里增加至 35.41 亿吨公里，同比增加 14.87%。因此，公司全货机业务收入同比下降主要系运价高位回落所致。可比公司南航物流全货机业务运价亦由2022年的2.79元下降至2023年1-6月的1.97 元，运价下降趋势相同。2）客机货运 项目项目

38、 2023 年年 2022 年年 变动比例变动比例 客机货运收入（亿元）35.53 89.15-60.15%其中：客机腹舱 34.59 20.34 70.06%客机货班 0.94 68.81-98.64%货邮周转量（亿吨公里）23.57 30.84-23.56%其中：客机腹舱 23.28 6.12 280.25%客机货班 0.29 24.72-98.81%吨公里收入（元）1.51 2.89-47.87%2023 年，公司客机货运业务收入为 35.53 亿元，同比下降 60.15%。其中，客机腹舱收入同比增加 70.06%，而客机货班收入同比下降 98.64%，具体分析如中国国际货运航空股份有限

39、公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-18 下：对于客机腹舱，由于国内客机航班逐步恢复，其货邮周转量同比增长280.25%，收入相应同比上升 70.06%；对于客机货班，其货邮周转量同比下降98.81%，收入同比下降 98.64%，主要系客机货班是为了解决 2020 年以来，客机航班大量停飞导致的航空货运行业结构性运力短缺而临时采取的补充运力措施，在 2023 年客机航班逐步恢复以及航空货运供需关系出现较大变化的情况下，客机货班的临时性运力投入逐步退出市场。与此同时，客机货运的吨公里收入由 2.89 元下降至 1.51 元，同比下降47.87%，运价的下降以及客机货班运力投入的大幅

40、减少综合导致了公司客机货运业务收入同比大幅下降。可比公司南航物流客机货运业务运价亦由2022年的2.94元下降至 2023 年 1-6 月的 1.73 元，运价下降趋势相同。3）与可比公司对比分析 2023 年，国货航的航空货运业务收入为 1,024,121.80 万元，下降幅度为38.67%；东航物流航空货运业务收入为 911,742.86 万元，下降幅度为 31.37%，下降趋势基本趋同。综合物流解决方案综合物流解决方案业务业务 2023 年，公司综合物流解决方案收入为 341,433.44 万元，同比下降 34.45%，主要系公司综合物流解决方案以航空运输为核心环节，并向两端延伸，其下降

41、趋势和航空货运业务基本趋同。随着航空货运市场逐步常态化运营，公司综合物流服务价格亦相应减少，其量价波动水平如下表所示：项目项目 2023 年年 2022 年年 同比变动同比变动 收入（万元）341,433.44 520,908.43-34.45%货邮运输量（万吨）26.10 23.51 11.03%服务单价（万元/吨）1.31 2.22-40.97%如上表所示，2023 年，公司综合物流业务货邮运输量为 26.10 万吨，相比于2022 年的 23.51 万吨，同比上升 11.03%；同时，服务单价由 2.22 万元/吨，下降至 1.31 万元/吨，同比下降 40.97%。上述服务单价的下降导

42、致综合物流业务收入同比下降 34.45%。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-19 2023 年，国货航综合物流解决方案收入为 341,433.44 万元，同比下降34.45%；东航物流综合物流解决方案收入为 912,506.20 万元，同比上升 16.74%，两者差异原因主要系国货航该业务板块主要客户系高附加值的电子产品品牌商，包括苹果、华为、OPPO 等。随着海运等运输方式的逐渐恢复，上述客户对航空运输及时性服务需求暂时性减少，导致收入同比下降。与东航物流相比，根据其2023 年年度报告披露，其综合物流业务主要包括跨境电商解决方案、产地直达解决方案、同

43、业项目供应链、定制化物流解决方案，其主要服务货种及客户结构可能和国货航有较大差异。因此，在服务价格整体下降的情况下，双方客户结构以及货量种类的不同，可能导致收入趋势不同。归母归母净利润分析净利润分析 1）国货航归母净利润同比下降分析 2023 年，公司营业收入为 1,491,868.56 万元，同比下降 35.35%，归母净利润为 115,343.59 万元，同比下降 62.89%。如前分析，从收入端来看，公司的营业收入随着航空货运行业逐渐恢复至常态化运营后有所下降；从成本端来看，除客机货运经营支出成本随客机货运收入下降外，全货机主要成本如航油费、折旧以及起降成本由于运力投入、航线结构变动等因

44、素影响有所增加，使得营业成本同比下降 29.23%，其下降幅度小于收入下降幅度。同时，公司 2023 年期间费用同比下降 7.32%，综合使得归母净利润同比下降 62.89%，高于收入下降幅度。公司营业成本总额按成本类型构成如下表所示：单位：万元 成本类别成本类别 2023 年年 2022 年年 金额金额 占比占比 同比变动同比变动 金额金额 占比占比 客机货运经营支出 341,189.46 26.19%-64.70%966,558.42 52.51%航油成本 319,641.47 24.54%3.12%309,979.95 16.84%人工成本 172,310.47 13.23%0.32%1

45、71,768.90 9.33%折旧成本 95,081.05 7.30%14.25%83,219.20 4.52%采购物流服务成本 151,783.65 11.65%2.04%148,746.62 8.08%起降成本 100,889.90 7.75%41.85%71,125.39 3.86%飞发维修费 28,436.61 2.18%26.88%22,412.86 1.22%其他 93,213.58 7.16%39.54%66,802.87 3.63%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-20 合计 1,302,546.19 100.00%-29.23%1,84

46、0,614.21 100.00%公司最主要变动成本航油费变动情况如下：类别类别 2023 年年 2022 年年 同比变动同比变动 航油费（万元）319,641.47 309,979.95 3.12%航油采购量（万吨）46.99 42.01 11.86%采购均价（元/吨）6,802.51 7,379.22-7.82%公司期间费用如下表所示：单位：万元 类别类别 2023 年年 2022 年年 同比变动同比变动 销售费用 30,944.84 33,855.11-8.60%管理费用 39,555.98 39,331.98 0.57%财务费用-7,701.45-5,429.38 41.85%合计 62

47、,799.36 67,757.71-7.32%如上表所示，2023 年，公司销售费用、管理费用、财务费用基本保持稳定。2）同行业对比分析 国货航 2023 年归母净利润为 115,343.59 万元，同比下降 62.89%，东航物流同期归母净利润为 248,831.94 万元，同比下降 31.58%。国货航归母净利润下降幅度大于东航物流。收入端来看，由于全货机引入周期不同、客机货运运力投入结构以及综合物流解决方案客户结构差异等因素，导致在航空运价整体下行的背景下，国货航营业收入降幅为 35.35%，下降幅度大于东航物流的 12.14%。从成本端来看，2023 年，国货航营业成本中航油费、人工及

48、折旧等主要成本与收入非线性下降，东航物流亦是如此。因此，东航物流在收入规模大于国货航的情况下，可以形成一定的规模优势，降低固定成本的摊薄作用，导致其归母净利润下降幅度低于国货航。此外，对于航空货站业务而言，东航物流主要航空货站位于上海浦东国际机场，系中国最大的航空货运机场，货邮吞吐量排名常年位于国内第一，是东航物流净利润的重要来源。国货航主要航空货站位于北京、成都等地，货邮处理量不及东航物流，亦导致双方航空货站的盈利能力在客运航班未完全恢复的情况下，中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-21 出现较大差异。同时，由于国货航 2021 年 7 月启用了成都天府

49、机场货站，受外部综合因素影响，至 2023 年 3 月才大规模投入使用，期间相应折旧及人工成本亦对国货航净利润造成不利影响。2023 年，东航物流地面综合服务实现毛利 95,811.50 万元，国货航货站业务实现毛利-7,031.39 万元，亦加大了双方归母净利润的差异。根据四川省政府对成都天府机场的规划建设方案及发展定位，成都天府机场将逐步建设发展为世界级机场群核心枢纽，并逐步带动航空物流等相关产业规模扩大。随着成都天府机场货站常态化运营，预计会给公司盈利能力带来增量。（2）发行人经营环境客观变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及）发行人经营环境客观变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方

50、向及具体影响程度具体影响程度 2020-2022 年，供需关系暂时性失衡，航空货运市场景气度较高年，供需关系暂时性失衡，航空货运市场景气度较高 2020 年以来，因客机腹舱运力减少、海运港口停摆、铁路运输网络遭受冲击等因素，全球范围内供应链格局发生了较大变化，中国作为世界生产基地的优势得以充分发挥，高附加值产品如电子设备、医药物资等对运输安全、时效、稳定性有严格要求的货物更多选择航空途径，航空货运市场运价大涨，市场强劲增长，国货航及同行业公司 2020-2022 年经营业绩均大幅提升，该期间系航空货运行业运行的景气高点。1）客机航班停飞，航空运力供给紧张 2020 年开始，全球范围内国际客机航

51、班基本暂停，国内客机航班亦受严重影响，导致客机腹舱运力骤减。2020 年 2 月起近半年时间里全球航空可用货运吨公里较 2019 年同期大幅下降，航空运力供给紧张，航空运价因此大幅增长。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-22 注：数据来源于 IATA（国际航空运输协会），以 2012 年同期可供货邮运输周转量为基准值 2）集装箱运力失衡，电子设备、医疗物资运输需求突增，航空运力需求大增 2020 年下半年起，港口工人及司机大幅减少，导致全球集装箱运力失衡，欧美多港口出现拥堵，港口集装箱严重不足，集装箱航运运力紧张、价格高涨，进而导致部分海运需求转向航空运

52、输，2020-2022 年，航空运价与海运价格联动上涨。数据来源：WIND 3）供需关系暂时性失衡，航空运价 2020-2022 年处于阶段性高位 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-23 如前所述，航空货运行业供需关系暂时性失衡，航空货运价格 2020-2022 年处于阶段性高位，国货航、同行业可比公司以及行业平均价格趋势均保持一致。注：（1）东航物流 2017-2020 年运价来自于招股说明书，2021-2022 年上市后年报未披露相关数据，该两年数据以中国东航（600115）的客机货运运价列示；（2）南航物流招股书未披露 2017-2019 年数据，

53、为了保持期间可比性，南航物流 2017-2022 年数据来源于南方航空年度报告；（3）行业平均价格来自 IATA（国际航空运输协会），其统计价格为每张货票平均单票价格，计量单位与此处三大航列示的吨公里运价有所不同，但代表的运价变动趋势相同 2023 年开始，航空货运市场回归年开始，航空货运市场回归常态化运行，国货航经营业绩相应下降常态化运行，国货航经营业绩相应下降 2023 年开始，随着客机航班的逐步恢复开通，航空货运运力供给逐步增加。此外，受全球经济增速放缓、欧美国家通胀水平居高不下等因素影响，航空货运需求端同比有所下降；且 2020-2022 年期间出现的港口拥堵、海运运价暴涨、集装箱短缺

54、等问题亦于 2022 年下半年逐步解决。因此，航空货运运价相应下降，市场整体回归常态化运行。国货航 2023 年以来的经营业绩亦跟随上述趋势，从2020-2022 年的较高经营业绩基数相应下降，但公司的运价、综合毛利率、归母净利润等核心指标仍高于 2017-2019 年的同期状态。该下降趋势系行业客观外部经营变化导致，与可比公司一致，公司自身生产经营仍处于稳健状态。（3）从发行人自身经营状况来看，其生产量相对稳定，运价受外部环境影）从发行人自身经营状况来看，其生产量相对稳定，运价受外部环境影响，响，2020-2022 年大幅上涨年大幅上涨 国货航生产量相对稳定 中国国际货运航空股份有限公司 首

55、次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-24 单位：货邮周转量（亿吨公里）年度年度 2017 年年 2018 年年 2019 年年 2020 年年 2021 年年 2022 年年 2023 年年 2 2024024 年年1 1-6 6 月月 国货航 69.50 73.11 67.53 61.18 70.17 61.66 58.98 37.0937.09 东航物流 53.96 53.93 57.05 47.78 65.54 57.44 68.24 39.1439.14 南航物流 70.09 75.33 75.83 65.64 71.85 69.34 未披露 未披露未披露 行业总计 243.55

56、 262.5 263.2 240.2 278.16 254.1 283.62 1 164.364.3 注：行业数据来源于民航局民航行业发展统计公报；可比公司数据来自于定期报告及招股说明书。如上表所示，2017-2023 年，国货航货邮周转量整体保持稳定，部分年份由于货源或者航线结构略有调整，随市场变化会有小幅波动。同时，行业总计的货邮周转量也基本稳定。国货航机队规模保持稳定 2017 年至今三大航正在执飞的全货机机队规模（架）年至今三大航正在执飞的全货机机队规模（架）企业名企业名称称 2017 年年 2018 年年 2019 年年 2020 年年 2021 年年 2022 年年 2023 年年

57、 2 2024024 年年 6 6月月末末 国货航 15 15 15 15 15 15 12 1 13 3 东航物流 9 9 9 10 10 15 14 1 14 4 南航物流 14 14 14 14 14 15 未披露 未披露未披露 注：可比公司数据来源于其定期报告、公司官网及招股说明书。如上表所示，从全货机机队规模来看，国货航 2017-2022 年维持 15 架全货机规模不变。2023 年，由于国货航按照规划调整运力结构，增加 1 架宽体机，陆续退役 4 架窄体机。2 2024024 年年 1 1-6 6 月，月，国货航执飞宽体机新增国货航执飞宽体机新增 1 1 架。架。未来，国未来，国

58、货航将按计划逐步引入全货机，增强运力规模，优化机队结构。货航将按计划逐步引入全货机，增强运力规模，优化机队结构。国货航飞机日利用率有所提升 单位：小时 全货机日平均利用小时全货机日平均利用小时 企业名企业名称称 2017 年年 2018 年年 2019 年年 2020 年年 2021 年年 2022 年年 2023 年年 2 2024024 年年1 1-6 6 月月 国货航 8.72 9.25 8.81 10.49 10.92 10.79 13.28 1 12.742.74 东航物流 12.75 12.69 12.60 12.94 12.83 11.13 12.56 12.9412.94 中国

59、国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-25 南航物流 10.51 11.46 11.70 14.42 14.85 14.71 未披露 未披露未披露 注：可比公司数据来源于其定期报告、公司官网及招股说明书。如上表所示，从全货机日平均利用小时数来看，国货航 2017-2019 年保持在8.8 小时左右的日利用率，2020-2022 年行业运行高点期间，日利用率有所提升，2023 年，公司加强生产组织，提升运营效率，全货机日平均利用小时数增加至13.28 小时。国货航航空运价 2020-2022 年受外部环境影响大幅上涨，2023 年以来逐步恢复稳态 从航空运价来看，

60、2020-2022 年国货航与行业平均运价均出现大幅上涨，2017-2019 年，航空运价水平亦保持一致。项目项目 2017 年年 2018 年年 2019 年年 2020 年年 2021 年年 2022 年年 2023 年年 2 2024024 年年1 1-6 6 月月 国货航（元/吨公里）1.37 1.45 1.42 2.46 2.66 2.71 1.74 1 1.80.80 行业平均单票价格（万元）1.27 1.35 1.16 2.21 2.56 2.72/注：行业平均价格来自 IATA（国际航空运输协会），其统计价格为每张货票平均单票价格，计量单位与此处国货航列示的吨公里运价有所不同，

61、但代表的运价变动趋势相同。2023 年，国货航航空运价为 1.74 元/吨公里，仍然高于 2017-2019 年三年期间航空运价，一方面系经过 2020-2022 年特殊期间，欧美等地区的消费习惯逐渐向跨境电商适应和转变，中国跨境电商的蓬勃发展为航空货运市场带来了新的增长点，有助于稳定航空运价；另一方面，客机航班的国际航线尚未完全恢复，导致客机腹舱的运力仍然相对紧缺，亦对航空运价有所支撑。综上所述，2020-2022 年，发行人经营业绩大幅提升主要系航空运价随着供需关系的变化大幅增加所致。随着航空货运行业逐步恢复常态化运行，航空运价逐步恢复稳态，公司 2023 年业绩出现同比下降，系行业真实情

62、况的反应。综上，随着航空货运行业逐步进入常态化运营，供给端随着客机腹舱、海运、铁路等运输网络逐渐恢复通畅，大宗商品及跨境贸易物品的运力供给逐渐恢复，航空货物运力供给短缺的情况将进一步得到缓解，由此可能带来运价水平的进一步下降。同时，发行人航空运输网络以国际航线为主，其经营状况与国际经济贸易形势密切相关，假设全球经济增长进一步放缓，欧美国家通胀水平持续居高不中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-26 下，中美经贸关系仍得不到进一步改善，可能会导致海外市场的需求持续减弱，发行人货物运输量进一步下降，叠加航空运价下降的不利影响，则发行人的业绩将面临持续下滑的风险。

63、根据加快构建“以内循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”需要，航空货运物流在推动更高水平的对外开放，更深度融入全球经济方面，面临重要的战略机遇，有着良好的发展前景。随着中国在全球产业链、供应链中的地位进一步提升，进出口贸易结构也在持续优化，工业制造与消费升级、跨境电商的强劲增长、“一带一路”互通互联的持续提升，为航空货运物流提供了更为广阔的市场空间。发行人通过把握市场机遇、加强核心能力建设、持续完善公司管理提升资源运用效率，秉承稳健经营的发展理念，推进高质量发展。2 2024024 年年 1 1-6 6 月，月，发行人营业收入同比增加发行人营业收入同比增加 48.15%48.15%，

64、归母净利润同比增加，归母净利润同比增加40.80%40.80%，主要系随着，主要系随着航空货运行业逐步恢复常态化运行以及全球供应链体系的逐航空货运行业逐步恢复常态化运行以及全球供应链体系的逐步稳定，叠加跨境电商对航空货运的旺盛需求，航空货运运价及货邮周转量亦开步稳定，叠加跨境电商对航空货运的旺盛需求，航空货运运价及货邮周转量亦开始从始从 20232023 年年初的行业低点逐步回升，使得年年初的行业低点逐步回升，使得 20242024 年年 1 1-6 6 月业绩同比提升较大。月业绩同比提升较大。公司编制了公司编制了 20202 24 4 年度盈利预测报告，并已经德勤华永会计师事务所年度盈利预测

65、报告，并已经德勤华永会计师事务所(特殊普特殊普通合伙通合伙)审核，出具了审核报告（审核，出具了审核报告（德师报德师报(核核)字字(24)(24)第第 E00666E00666 号号）。公司）。公司2022024 4 年度年度预计营业收入为预计营业收入为 2,042,285.662,042,285.66 万元万元，预计同比增加，预计同比增加 36.89%36.89%；预计归；预计归母净利润为母净利润为 145,878.99145,878.99 万元，预计同比增加万元，预计同比增加 26.47%26.47%，具体，具体情况如下：情况如下：单位：万元单位：万元 项目项目 20242024 年年 20

66、232023 年年 变动变动比例比例 营业收入营业收入 2,042,285.662,042,285.66 1,491,868.561,491,868.56 36.89%36.89%归属于母公司净利润归属于母公司净利润 145,878.99145,878.99 115,343.59115,343.59 26.47%26.47%扣除非经常性损益后的归属扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润于母公司所有者的净利润 144,760.74144,760.74 108,036.71108,036.71 33.99%33.99%2、航油价格波动风险、航油价格波动风险 发行人是以航空运输服务为核心的综

67、合物流服务商，航油成本是发行人最为重要的变动成本，航油价格波动是影响其利润水平的重要因素之一。发行人航油采购价格与国际油价的波动密切相关。报告期内，受世界经济发展、国际地缘政治冲突、人民币汇率波动及供需关系变化等因素影响，国际原油价格出现了较为剧烈的波动。2021-2023 年和 20242024 年年 1 1-6 6 月月，发行人航油平均采购价格分别为中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-27 4,214.30 元/吨、7,379.22 元/吨、6,802.51 元/吨和 6,685.086,685.08 元元/吨吨。未来，如果航油价格出现较大幅度上涨，将

68、对发行人的经营业绩产生直接影响。假设其他因素均不变，若航油采购均价分别在原有基础上上涨 10%、30%及50%，则对报告期各期的利润总额影响额及占各期利润总额的比例分别如下表：单位：亿元 项目项目 20242024年年1 1-6 6月月 2023 年年 2022 年年 2021 年年 当前价格下当前价格下 当期航油采购金额 14.8514.85 31.96 31.00 19.10 利润总额 8.848.84 15.78 41.83 58.02 假设假设 1：航油采购均价上涨：航油采购均价上涨 10%对利润总额的影响额（减少额）1.491.49 3.20 3.10 1.91 占利润总额的比例 1

69、6.80%16.80%20.25%7.41%3.29%假设假设 2：航油采购均价上涨：航油采购均价上涨 30%对利润总额的影响额（减少额）4.454.45 9.59 9.30 5.73 占利润总额的比例 50.41%50.41%60.75%22.23%9.87%假设假设 3：航油采购均价上涨：航油采购均价上涨 50%对利润总额的影响额（减少额）7.427.42 15.98 15.50 9.55 占利润总额的比例 84.01%84.01%101.26%37.05%16.46%3、汇率风险、汇率风险 发行人的航线网络主要以北美、欧洲等境外航线为主，因此涉及提供跨境运输服务相应产生的以外币结算的收入

70、和成本等交易。同时，发行人的飞机、航油及航材的采购、租赁等也涉及以外币进行结算。因此，随着人民币汇率的波动和公司外币业务规模的变化，公司以外币结算的资产和负债折算所产生的汇兑损益对公司的经营业绩会产生一定影响。2021-2023 年和 20242024 年年 1 1-6 6 月月，公司的汇兑净损失分别为 606.18 万元、3,913.42 万元、2,202.68 万元和和 1,152.811,152.81 万元万元，占利润总额的比例 0.10%、0.94%、1.40%和和 1.30%1.30%。具体来看 2022 年末，公司外币货币性项目为美元净资产及欧元净资产，美元汇率整体呈现上升趋势，欧

71、元汇率较 2021 年明显下降，全年整体呈现波动下降趋势，由于欧元净资产金额大于美元净资产，故形成净汇兑损失。假定除汇率以外的其他风险变量不变，各报告期末人民币对美元、欧元的汇率变中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-28 动使人民币升值 1%将导致公司净利润的分别变动 337.35 万元、-1,412.75 万元、-589.89 万元和和 361.79361.79 万元。万元。2023 年，公司的汇兑净损失为 2,202.68 万元，主要系公司 2023 年度因支付购机款美元支出较大，以致 2023 年末公司美元净资产较年初大幅下降，叠加 2023年度美元

72、汇率整体呈现上升趋势所致。若未来人民币汇率出现大幅波动，则可能会对公司业绩产生相应的影响。4、航空安全风险、航空安全风险 保证航空安全和生产平稳有序是航空公司经营的头等大事。航空安全主要包括飞行安全和航空地面安全。飞行安全主要是指航空公司飞机飞行期间确保不发生因为飞行或者其他原因造成的人员伤亡或者飞机损坏等安全事故。发行人在正常开展生产经营活动的过程中，存在因恶劣天气条件、飞鸟撞击等自然因素以及飞机机械故障、飞行员操作失误、地面指挥及勤务保障等多种因素产生危及发行人飞行安全的风险。发行人可通过避免在恶劣天气进行飞行作业、加强飞机检修、加强飞行员培训及地面指挥人员专业能力培训等多种措施降低发生危

73、及飞行安全的风险，但突发的、不可避免的因素仍将导致发行人存在一定飞行安全风险。航空地面安全主要是指围绕飞机运行而在停机坪和飞行区范围内开展的生产活动的安全，具体包括防止发生飞机损坏、旅客和地面人员伤亡、各种地面设施损坏等各类安全事故，以及飞机维护、货物装卸操作、飞机加油等各种活动的安全。发行人在正常开展生产经营活动的过程中可能存在因工作人员操作失误、设备故障、恶劣天气影响等多种因素而发生危害发行人航空地面安全的风险。航空安全事故的发生将可能给发行人带来严重的经济损失和人员伤亡，确保航空安全是确保发行人正常开展生产经营活动的关键。发行人加强安全生产组织管理，把安全生产责任落实到生产经营全过程各环

74、节。但航空安全的系统性、复杂性和整体性远高于其他行业，发行人面对的运行环境复杂严峻，存在许多导致航空安全事故发生的不可控因素，从而使得发行人仍有可能面临航空安全风险。如发生严重不安全事件，有可能对公司业务、业绩和声誉等产生不利影响。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-29 5、客机货运独家经营可持续性与稳定性风险、客机货运独家经营可持续性与稳定性风险 发行人已与国航股份及其控股航空公司签署独家经营期限超过 12 年的合作协议，以保障发行人长期、稳定独家经营国航股份及其控股航空公司客机货运业务。由发行人独家经营国航股份及其控股航空公司客机货运业务，主要是发行

75、人与国航股份为了聚焦主业、发挥各自在自身领域的规模效应，并在客机不可分割的物理属性前提下，为解决双方同业竞争问题而进行的专项安排，符合行业惯例。发行人与国航股份及其控股航空公司之间客机货运业务合作具有历史延续性，双方分别作为中航集团下属客货业务运营主体，预计相关合作具有可持续性与稳定性。然而，未来若出现不可抗力导致客机货运业务独家经营协议无法履行，双方出现争议或一方严重违约等情形，发行人与国航股份及其控股航空公司之间的客机货运业务独家经营协议存在终止或到期后无法续期的风险。（二）相关（二）相关承诺承诺事项事项 公司、公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及其他证

76、券服务机构做出了重要承诺并说明了未能履行承诺的约束措施，详见本招股说明书“第十二节 附件”之“四、与投资者保护相关的承诺”。公司控股股东中国航空资本、实际控制人中航集团就公司业绩下滑延长所持股份锁定期限事宜，承诺如下：“（一）发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑 50%以上的，延长本公司届时所持股份锁定期限（即自发行人上市之日起 36 个月）6 个月；（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本公司届时所持股份锁定期限 6 个月；（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本公司届时

77、所持股份锁定期限 6 个月。上述本公司届时所持股份系指本公司于发行人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。”（三）本次发行完成前的滚存利润分配方案（三）本次发行完成前的滚存利润分配方案 根据公司 2022 年第六次临时股东大会决议，公司首次公开发行 A 股股票并上市前滚存的未分配利润将由公司本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。公司本次发行完成前的滚存利润分配方案的相关内容，详见本招股中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-30 说明书“第九节 投资者保护”之“一、股利分配政策”。（四）（四）本次发行完成后的股利分配政策本

78、次发行完成后的股利分配政策 发行人已制定 中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东回报规划，对公司本次发行上市后三年内的股利分配政策、现金分红等利润分配计划作出相应安排。主要内容为：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且当年末累计未分配利润为正数的，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，公司应当优先采用现金分红；公司利润分配不得超过

79、累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且实施现金分红后公司各项风险控制指标可以符合监管规定并满足公司正常经营的资金需求情况下，在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。公司董

80、事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-31（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发

81、展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司本次发行上市后利润分配政策的相关内容，详见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“一、股利分配政策”。（五）财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况、盈利预测信息（五）财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况、盈利预测信息 1 1、审计截止日后主要财务信息和经营状况、审计截止日后主要财务信息和经营状况 审计截止日后至本招股说明书签署日，公司生产经营情况正常，行业环境、审计截止日后至本招股说明书签署日，公司生产经营情况正常，行业环境、产业政策、经营模式以及主要客户和供应商等方面均未发生重大变化。产业政策、经营模式以及主要客户和供应

82、商等方面均未发生重大变化。2 2、2022024 4 年业绩预计情况年业绩预计情况 公司以历史期间的经营情况为基础，基于预测期内的市场供需变化、运价以公司以历史期间的经营情况为基础，基于预测期内的市场供需变化、运价以及运及运力投入变化、各项成本要素变化等因素，编制了力投入变化、各项成本要素变化等因素，编制了 2 2024024 年度盈利预测报告年度盈利预测报告。该盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的各种假该盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者应谨慎使用。公司提示投资者阅读盈利预测报告及审核设具有不确定性，投资者应谨

83、慎使用。公司提示投资者阅读盈利预测报告及审核报告全文。报告全文。公司编制的公司编制的 20242024 年度年度盈利预测报告已经德勤华永会计师事务所盈利预测报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通特殊普通合伙合伙)审核，出具了审核，出具了审核报告（审核报告（德师报德师报(核核)字字(24)(24)第第 E00666E00666 号号）。公司。公司 2 2024024年年盈利预测盈利预测主要财务指标对比情况如下。主要财务指标对比情况如下。单位：万元单位：万元 项目项目 2022024 4 年年 1 1-6 6月月已审数已审数 2022024 4 年年 7 7-1212月月预测数预测数 202202

84、4 4 年度预年度预测合计数测合计数 20202 23 3 年度年度 已审数已审数 同比变同比变动比例动比例 营业收入营业收入 896,889.74896,889.74 1,145,395.911,145,395.91 2,042,285.662,042,285.66 1,491,868.561,491,868.56 36.89%36.89%营业成本营业成本 784,097.54784,097.54 1,005,347.581,005,347.58 1,789,445.121,789,445.12 1,302,546.191,302,546.19 37.38%37.38%利润总额利润总额 88

85、,360.2288,360.22 105,156.94105,156.94 193,517.17193,517.17 157,838.00157,838.00 22.60%22.60%归属于母公司所归属于母公司所有者的净利润有者的净利润 66,622.7466,622.74 79,256.2579,256.25 145,878.99145,878.99 115,343.59115,343.59 2 26.47%6.47%扣除非经常性损益扣除非经常性损益后归属于母公司所后归属于母公司所有者的净利润有者的净利润 65,582.8365,582.83 79,177.9179,177.91 144,7

86、60.74144,760.74 108,036.71108,036.71 33.99%33.99%如上表所示，公司如上表所示，公司 2 202024 4 年预测营业收入为年预测营业收入为 2,042,285.662,042,285.66 万元万元，预计同比，预计同比增加增加 3 36.89%6.89%；预测；预测归母净利润归母净利润为为 145,878.99145,878.99 万元，预计同比万元，预计同比增加增加 2 26.47%6.47%，主主中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-32 要系随着要系随着航空货运行业逐步恢复常态化运行以及全球供应链体系的逐

87、步稳定，叠航空货运行业逐步恢复常态化运行以及全球供应链体系的逐步稳定，叠加跨境电商对航空货运的旺盛需求，航空货运运价及货邮周转量亦开始从加跨境电商对航空货运的旺盛需求，航空货运运价及货邮周转量亦开始从 20232023年年初的行业低点逐步回升，公司业绩亦逐步转好年年初的行业低点逐步回升，公司业绩亦逐步转好。具体盈利预测信息，请见本招股说明书“第六节具体盈利预测信息，请见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分财务会计信息与管理层分析”之“十六、发行人盈利预测报告披露情况”。析”之“十六、发行人盈利预测报告披露情况”。二、发行人及本次发行的中介机构基本情况二、发行人及本次发行的中介机构基本情

88、况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 中国国际货运航空股份有限公司 成立日期 国货航有限：2003 年 11 月 14 日 国货航股份：2022 年 6 月 29 日 注册资本 1,068,952.7205 万元人民币 法定代表人 阎非 注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 主要生产经营地址 北京市顺义区天柱路 29 号 控股股东 中国航空资本 实际控制人 中航集团 行业分类 航空运输业（G56）在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 无（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中信证券股份有限公司 主承销商 中信证券股份有限公司 发行人律师

89、北京市海问律师事务所 其他承销机构【*】审计机构 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司 保荐人律师 北京市嘉源律师事务所 保荐人会计师 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 截至本招股说明书签署日，除通过二级市场股票交易持有本公司间接股东中的上市公司股票从而被动间接持有少量发行人股份的情形以外，本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。（

90、三）本次发行其他有关机构（三）本次发行其他有关机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行 中信银行北京瑞城中心支行 其他与本次发行有关的机构 验资及验资复核机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）三、本次发行概况三、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-33 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 1,886,387,153股（超额配售选择权行使前）注 占发行后总股本比例 不超过 15%（超额配售选择权行使前）其中：发行新股数量

91、 不超过 1,886,387,153股（超额配售选择权行使前）占发行后总股本比例 不超过 15%（超额配售选择权行使前）股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 不超过 1,257,591.44 万股（超额配售选择权行使前）每股发行价格【*】元 发行市盈率【*】倍（按照每股发行价除以发行后每股收益计算）发行前每股净资产【*】元/股 发行前每股收益【*】元/股 发行后每股净资产【*】元/股 发行后每股收益【*】元/股 发行市净率【*】倍（按照每股发行价除以发行后每股净资产计算）预测净利润（如有）不适用 发行方式 本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合

92、的方式或监管机构认可的其他发行方式 发行对象 发行对象为符合资格的自然人和机构投资者（法律法规及公司需遵守的其他监管规则所禁止的投资者除外）承销方式 余额包销或监管机构认可的其他方式 募集资金总额【*】募集资金净额【*】募集资金投资项目 飞机引进及备用发动机购置项目 综合物流能力提升建设项目 信息化与数字化建设项目 发行费用概算【*】高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 本次发行不安排高级管理人员、员工参与战略配售，但在符合法律法规及监管要求的前提下，公司可根据公司战略、业务发展和融资规模的需要，在本次发行时实施战略配售，将部分股票配售给符合法律法规要求的战略投资者，具体配售比例届时根据法律法

93、规要求及市场状况确定 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 本次发行不安排保荐人相关子公司参与战略配售 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则 不适用（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期【*】开始询价推介日期【*】中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-34 刊登定价公告日期【*】申购日期和缴款日期【*】股票上市日期【*】注：（1）公司可授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权，超额发售不超过本次发行股数（超额配售选择权行使前）15%的股份；（2）若公司在本次发行前发生

94、送股、资本公积金转增股本等事项，则发行数量将做相应调整。四、发行人主营业务情况四、发行人主营业务情况 国货航承载了中航集团深厚的航空运输发展积淀，为航空货物运输需求提供专业、可靠的解决方案，目前已发展成为国内主要的航空物流服务提供商之一。国货航依托覆盖六大洲的全球航线网络资源和丰富的国际航权时刻资源、布局国内主要货源地及国际发达地区的货机和客机枢纽、拥有国内重要枢纽机场自有航空货站和全球航空货站保障体系、高质量的运行及应急保障能力和定制化航空物流服务能力，以高品质航空运输业务为基础，以航空货站业务为支撑，以信息技术为纽带，专注于中国跨境市场，服务于从生产商到终端客户的全物流链产品服务体系。根据

95、所提供服务的具体内容与形式的不同，国货航主营业务可分为航空货运服务、航空货站服务、综合物流解决方案三大板块。发行人的主要业务、主要产品或服务及其用途、所需主要原材料及重要供应商、主要生产模式、销售方式和渠道及重要客户、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位的详细情况，请参见本招股说明书“第五节 业务与技术”。五、发行人的板块定位情况五、发行人的板块定位情况 1、公司业务模式成熟、公司业务模式成熟 发行人主要业务包括航空货运服务、航空货站服务和综合物流解决方案三大板块，其所处的航空物流服务行业与国民经济发展密切相关，市场规模庞大，行业发展成熟稳定。同时，发行人深耕该行业 20 余年，主营业务和主

96、要产品未发生重大变化，围绕三大业务板块建立了完善及成熟的采购、生产经营以及销售体系，能够有效的支持公司的稳定发展。公司的业务模式与可比公司东航物流等基本一致。综上所述，公司业务模式稳定、成熟。发行人具体业务模式，请参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务情况”。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-35 2、公司经营业绩稳定、公司经营业绩稳定 报告期内，公司营业收入始终维持较高水平，营业收入分别为 2,430,509.76万元、2,307,618.55 万元、1,491,868.56 万元和和 896,889.74896,889.74

97、万元万元，经营业绩稳定。报告期内，公司的主要经营业绩情况如下：单位：万元 项目项目 20242024 年年 1 1-6 6 月月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 营业收入 896,889.74896,889.74 1,491,868.56 2,307,618.55 2,430,509.76 净利润 66,588.6466,588.64 115,455.62 311,068.68 434,501.22 归属于母公司所有者的净利润 66,622.7466,622.74 115,343.59 310,835.75 434,233.73 3、公司规模较大、具有行业代表性、公司规模较大、

98、具有行业代表性 报告期内公司资产总额分别为 2,478,873.12 万元、2,124,350.80 万元、2,282,297.31 万元和和 2,329,895.522,329,895.52 万元万元，公司规模较大。在市场占有率方面，公司经过 20 余年的发展，已经成为国内主要的航空物流服务提供商之一，具有行业代表性。具体情况如下：（1）航空货运服务 截至截至 20242024 年年 6 6 月月 3030 日，国货航拥有全货机日，国货航拥有全货机 2020 架，其中正在执飞的全货机架，其中正在执飞的全货机1313 架，新增架，新增 3 3 架全货机架全货机于于 20242024 年年 7

99、7 月起陆续执飞月起陆续执飞，4 架已退役待转让，公司货邮运输量、货邮周转量在国内航空物流企业中具备优势。国货航、东航物流、南航物流为我国航空物流市场主要的市场参与者，三家公司主要生产经营指标对比如下：项目项目 2021 年度年度 2022 年度年度 2023 年度年度 20242024 年年 1 1-6 6 月月 货邮运输量（万吨）货邮运输量（万吨）企业名称企业名称 运输量运输量 占比占比 运输量运输量 占比占比 运输量运输量 占比占比 运输量运输量 占比占比 国货航国货航 129.09 17.64%99.11 16.31%105.15 14.30%72.2872.28 17.32%17.3

100、2%南航物流南航物流 124.87 17.07%114.80 18.89%未披露/未披露未披露 /东东航物流航物流 145.34 19.86%114.31 18.81%144.51 19.65%76.6976.69 18.37%18.37%行业总计行业总计 731.84 100.00%607.61 100.00%735.38 100.00%417.4417.4 100.00%100.00%货邮周转量（亿吨公里）货邮周转量（亿吨公里）企业名称企业名称 周转量周转量 占比占比 周转量周转量 占比占比 周转量周转量 占比占比 周转量周转量 占比占比 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股

101、股票招股说明书 1-1-36 项目项目 2021 年度年度 2022 年度年度 2023 年度年度 20242024 年年 1 1-6 6 月月 国货航国货航 70.17 25.23%61.66 24.27%58.98 20.80%37.0937.09 22.57%22.57%南航物流南航物流 71.85 25.83%69.34 27.29%未披露/未披露未披露 /东航物流东航物流 65.54 23.56%57.44 22.61%68.24 24.06%39.1439.14 23.82%23.82%行业总计行业总计 278.16 100.00%254.10 100.00%283.62 100.

102、00%164.3164.3 100.00%100.00%注 1：东航物流数据来源于招股说明书、定期报告。南航物流数据来源于其招股说明书 注 2：行业数据来源于民航局民航行业发展统计公报中国民航中国民航 20242024 年年 6 6 月份主要生月份主要生产指标统计产指标统计（2）航空货站服务 截至截至 20242024 年年 6 6 月月 3030 日日，发行人在北京、成都、重庆、天津和杭州五地拥有6 个航空货站，为国际、国内航空公司提供包括航空货邮仓储、库区操作、站坪保障、文件处理和信息交互等在内的货运地面处理服务。2021-2023 年和和 20242024年年 1 1-6 6 月月，国货

103、航五地货站地面操作总货量分别为 120.65 万吨、91.90 万吨、94.70万吨和和 59.5459.54 万吨万吨。按货站操作量计算的年货物处理量及市场占有率情况如下：单位：万吨 货站名称货站名称 2021 年年 2022 年年 2023 年年 20242024 年年 1 1-6 6 月月 实际货实际货物处理物处理量量 市场市场 占有率占有率注注3 实际货实际货物处理物处理量量 市场市场 占有率占有率 实际货实际货物处理物处理量量 市市场场 占有率占有率 实际货实际货物处理物处理量量 市场占市场占有率有率 北京货站注1 76.29 54.44%51.48 52.07%53.70 48.1

104、2%36.9536.95 /成都双流机场货站 22.37 35.54%21.10 39.82%17.30 32.86%9.649.64 /成都天府机场货站注2 0.24 12.09%1.93 23.63%5.62 22.86%3.003.00 /重庆货站 9.33 19.57%7.65 18.44%5.76 14.85%3.693.69 /天津货站 7.29 37.41%5.05 38.40%4.98 39.28%2.472.47 /杭州货站 5.13 5.61%4.70 5.66%7.34 9.07%3.783.78 /注 1：北京货站数据为首都国际机场年货物处理货量，在计算市场占有率时为在

105、该机场数据；注 2：成都天府机场货站于 2021 年 7 月投入使用；注 3：市场占有率=实际货物处理量/货站所在机场年度货邮吞吐量。货站所在机场年度货物处理量来自全国民用运输机场生产统计公报。（3）综合物流解决方案 国货航以民航快递为基础重点发展合同物流、货运代理等综合物流解决服务。截至报告期末，民航快递在国内 42 个城市成立了分支机构，通过自营网络和外采网络，民航快递的国内物流服务网络已覆盖全国各大中城市。此外，民航快递在北京、广州、上海、成都建立了 4 个生产运营集散中心，在部分机场拥有中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-37 快件绿色通道，可提供

106、货物快提，快速交运服务。，可提供货物快提，快速交运服务。综上所述，国货航成立以来，经过 20 余年的发展，已形成了稳定成熟的业务模式，经营业绩稳定，目前已发展成为国内主要的航空物流服务提供商之一，具有行业代表性，符合主板“业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业”定位。六、发行人报告期主要财务数据和财务六、发行人报告期主要财务数据和财务指标指标 项目 20242024 年年 6 6 月月 3030日日/2024/2024 年年 1 1-6 6月月 2023年年12月月31日日/2023 年度年度 2022 年年 12 月月31 日日/2022 年年度度 2021 年年 1

107、2 月月31 日日/2021 年年度度 资产总额（万元）2,329,895.522,329,895.52 2,282,297.31 2,124,350.80 2,478,873.12 归属于母公司所有者权益（万元）2,032,880.382,032,880.38 1,966,069.21 1,865,735.01 1,806,046.58 资产负债率（母公司）11.04%11.04%11.31%10.59%25.33%营业收入（万元）896,889.74896,889.74 1,491,868.56 2,307,618.55 2,430,509.76 净利润（万元）66,588.6466,58

108、8.64 115,455.62 311,068.68 434,501.22 归属于母公司所有者的净利润（万元）66,622.7466,622.74 115,343.59 310,835.75 434,233.73 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）65,582.8365,582.83 108,036.71 304,283.32 425,135.96 基本每股收益（元）0 0.06.06 0.11 0.29 不适用 稀释每股收益（元）0.060.06 0.11 0.29 不适用 加权平均净资产收益率 3.33%3.33%6.02%17.98%34.89%经营活动产生的现金流量净

109、额（万元）88,986.2088,986.20 237,667.78 420,416.60 414,724.64 现金分红（万元）-45,000.00 205,139.49 研发投入占营业收入的比例 0.023%0.023%0.019%0.012%0.008%七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预利预测信息测信息 1 1、审计截止日后主要财务信息和经营状况、审计截止日后主要财务信息和经营状况 审计截止日后至本招股说明书签署日，公司生产经营情况正常，行业环境、审计截止日后至本招股说明书签署日，公司生产经营情况正常，行业

110、环境、产业政策、经营模式以及主要客户和供应商等方面均未发生重大变化。产业政策、经营模式以及主要客户和供应商等方面均未发生重大变化。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-38 2 2、2022024 4 年业绩预计情况年业绩预计情况 公司以历史期间的经营情况为基础，基于预测期内的市场供需变化、运价以公司以历史期间的经营情况为基础，基于预测期内的市场供需变化、运价以及运力投入变化、各项成本要素变化等因素，编制了及运力投入变化、各项成本要素变化等因素，编制了 2 2024024 年度盈利预测报告年度盈利预测报告。该盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设基础上编制的

111、，但所依据的各种假该盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者应谨慎使用。公司提示投资者阅读盈利预测报告及审核设具有不确定性，投资者应谨慎使用。公司提示投资者阅读盈利预测报告及审核报告全文。报告全文。公司编制的公司编制的 2022024 4 年度年度盈利预测报告已经德勤华永会计师事务所盈利预测报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通特殊普通合伙合伙)审核，出具了审核，出具了审核报告（德师报审核报告（德师报(核核)字字(24)(24)第第 E00666E00666 号号）。公司。公司 2 2024024年年盈利预测盈利预测主要财务指标对比情况如下。主

112、要财务指标对比情况如下。单位：万元单位：万元 项目项目 20242024 年年 1 1-6 6 月月已审数已审数 20242024 年年 7 7-1212月月预测数预测数 20242024年度预测年度预测合计数合计数 20232023 年度年度 已审数已审数 同比变同比变动比例动比例 营业收入营业收入 896,889.74896,889.74 1,145,395.911,145,395.91 2,042,285.662,042,285.66 1,491,868.561,491,868.56 36.89%36.89%营业成本营业成本 784,097.54784,097.54 1,005,347.

113、581,005,347.58 1,789,4451,789,445.12.12 1,302,546.191,302,546.19 37.38%37.38%利润总额利润总额 88,360.2288,360.22 105,156.94105,156.94 193,517.17193,517.17 157,838.00157,838.00 22.60%22.60%归属于母公司所有归属于母公司所有者的净利润者的净利润 66,622.7466,622.74 79,256.2579,256.25 145,878.99145,878.99 115,343.59115,343.59 26.47%26.47%扣

114、除非经常性损益扣除非经常性损益后归属于母公司所后归属于母公司所有者的净利润有者的净利润 65,582.8365,582.83 79,177.9179,177.91 144,760.74144,760.74 108,036.71108,036.71 33.99%33.99%如上表所示，公司如上表所示，公司 2 2024024 年预测营业收入为年预测营业收入为 2,042,285.662,042,285.66 万元万元，预计同，预计同比比增加增加 3 36.89%6.89%；预测；预测归母净利润归母净利润为为 145,878.99145,878.99 万元，预计同比万元，预计同比增加增加 2 26

115、.47%6.47%，主主要系随着要系随着航空货运行业逐步恢复常态化运行以及全球供应链体系的逐步稳定，叠航空货运行业逐步恢复常态化运行以及全球供应链体系的逐步稳定，叠加跨境电商对航空货运的旺盛需求，航空货运运价及货邮周转量亦开始从加跨境电商对航空货运的旺盛需求，航空货运运价及货邮周转量亦开始从 20232023年年初的行业低点逐步回升，公司业绩亦逐步转好。年年初的行业低点逐步回升，公司业绩亦逐步转好。具体盈利预测信息，请见本招股说明书“第六节具体盈利预测信息，请见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分财务会计信息与管理层分析”之“十六、发行人盈利预测报告披露情况”。析”之“十六、发行人盈利

116、预测报告披露情况”。八、发行人选择的具体上市标准八、发行人选择的具体上市标准 发行人选择适用深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）第 3.1.2条第一款所规定的上市标准，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-39 的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元”。公司 2021 年、2022 年和 2023 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 425,135.96 万元、

117、304,283.32 万元和 108,036.71 万元，均为正且累计净利润不低于 1.5 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计 107.28 亿元，最近三年营业收入累计 623.00 亿元，符合上述标准。九、发行人公司治理特殊安排九、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，发行人未设置公司治理特殊安排。十、募集资金运用与未来发展规划十、募集资金运用与未来发展规划（一）募集资金拟投资项目及预计投资金额（一）募集资金拟投资项目及预计投资金额 经公司第一届董事会第八次会议、第一届董事会第三十七次会议、第一届董事会第三十七次会议、2022 年第六次临时股东大会、2 202024 4

118、年第四次临时股东大会批准年第四次临时股东大会批准，公司将结合自身实际经营需要和发展目标，在实际募集资金扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 预计总投资额预计总投资额 预计募集资金使用额预计募集资金使用额 建设周期建设周期 1 飞机引进及备用发动机购置 755,778.47 298,962.58298,962.58 24 个月 2 综合物流能力提升建设 53,509.04 28,783.4128,783.41 36 个月 3 信息化与数字化建设 41,370.72 22,254.0122,254.01 36 个月 总计总计 850,65

119、8.23 350,000.00350,000.00 -（二）公司未来发展规划（二）公司未来发展规划 国货航承载了中航集团深厚的航空运输发展积淀，为航空货物运输需求提供专业、可靠的解决方案，目前已发展成为国内主要的航空物流服务提供商之一。未来，国货航将结合中国经济转型特点，发挥“载旗飞行”的品牌价值，抓住中国产业升级、跨境电子商务机会和社会消费升级契机，继续以客户需求为导向，以航空运输为核心，以枢纽点货站为基础，积极拓展全球空地物流服务，通过优化产品结构及客户渠道等手段实现提质增效，积极布局高端制造业、跨境电商、冷链物流等细分市场，打造具有全球竞争力，集“采运销”能力于一体的世界一流全链条航空物

120、流综合服务商。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-40 十一、其他重大事项十一、其他重大事项（一）（一）发行人对外担保有关情况发行人对外担保有关情况 截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司不存在对外担保的情况。（二）重大诉讼、仲裁及其他情况（二）重大诉讼、仲裁及其他情况 截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的会对本次发行上市构成重大不利影响的诉讼或仲裁案件。截至本招股说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的会对本次发行上市构成重大不利影响的诉讼或仲裁案件。截至本招股说明

121、书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的刑事诉讼的情况。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-41 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。外，应特别考虑下述各项风险因素。一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险（一）经营风险（一）经营风险 1、经营业绩下滑的风险、经营业绩下滑的风险 详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险因素”之“1、经营业绩下滑的风险”相关

122、内容。2、业务扩张导致的经营管理风险、业务扩张导致的经营管理风险 报告期内，公司保持了良好的发展势头，业务规模迅速扩张。随着公司自身规模的继续扩大，将在发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面对公司提出更高要求。未来，公司经营管理能力如无法及时匹配业务扩张趋势，将对公司的盈利能力和发展前景造成一定的不利影响。3、无法及时适应客户需求变化带来的风险、无法及时适应客户需求变化带来的风险 发行人向下游客户提供包括航空货运服务、航空货站服务和综合物流解决方案等在内的综合航空物流服务。随着行业市场竞争的加剧，下游客户对于航空物流服务的要求也在不断提升，具体包括运输时效、服务质

123、量、安全保证、产品类型、定制化服务能力等众多方面。未来，若公司未能准确把握行业发展趋势，及时响应客户需求的变化，则可能面临市场竞争力减弱、客户流失的风险。4、航空安全风险、航空安全风险 详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险因素”之“4、航空安全风险”相关内容。5、客机货运独家经营可持续性与稳定性风险、客机货运独家经营可持续性与稳定性风险 详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险因素”之“5、客机货运独家经营可持续性与稳定性风险”相关内容。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-42 6、土地房

124、产权属相关的风险、土地房产权属相关的风险 截至截至 2022024 4 年年 6 6 月月 3030 日日，发行人及其控股子公司拥有 6 处尚未取得权属证书的自有房屋，建筑面积合计为 23,102.06 平方米，占发行人及控股子公司自有房屋总建筑面积的 8.59%。发行人及其控股子公司的租赁物业中亦存在部分权属不规范情形。前述自有房屋存在因未取得权属证书被规划主管部门处以责令限期拆除等行政处罚的风险。如发行人及其控股子公司因上述自有或租赁房屋被拆除或产生其他权属问题需要重新确定经营场所，将可能发生额外费用，对发行人的业务经营造成不利影响。此外，发行人及其控股子公司拥有的少量土地使用权类型为划拨

125、，存在被要求办理土地使用权出让手续的风险。7、公司使用的相关商标来自国航股份授权、公司使用的相关商标来自国航股份授权 国货航目前使用的凤凰图相关商标由国航股份持有。公司于 2022 年 12 月 1日与国航股份签署商标许可使用协议，国航股份以普通许可的方式许可国货航使用该等商标，协议有效期三年，经双方书面协商一致，协议可在期限届满之日后连续续约多次，每次为期三年。该等授权商标对发行人具有重要性，其详细情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产”之“2、商标”。虽然公司与国航股份均为中航集团下属企业并长期保持良好的合作关系，

126、如果公司未来无法继续使用该等商标，可能会对公司生产经营及资产完整性产生不利影响。（二）募集资金投资项目风险（二）募集资金投资项目风险 1、募投项目成果应用不达预期的风险、募投项目成果应用不达预期的风险 本次募集资金投资项目为“飞机引进及备用发动机购置项目”、“综合物流能力提升建设项目”、“信息化与数字化建设项目”，以上项目的实施将有利于提升公司的运力水平及扩大运营网络布局、提高物流枢纽处理能力、增强信息化与数字化运营能力，从而为公司扩大业务规模打下坚实基础。本次募集资金投资项目已经过审慎的可行性论证，符合国家产业政策和航空物流行业的发展趋势，市场前景广阔，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测

127、的风险因素。如果本次募投项目在实施过程中出现下游市场需求减少、行业竞争加剧等情况，则可能出现新购飞机运力消纳存在不确定性、项目实施效益偏低等募投项目实施成果不中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-43 达预期的风险。2、募集资金投入带来的折旧摊销风险、募集资金投入带来的折旧摊销风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的资产规模将有所增加，未来每年公司将新增折旧摊销费用。在募集资金投资项目建成初期，由于募投项目的收益释放尚需一定时期，其带来的业务量和盈利水平提升尚无法抵减因资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将在一定时期内面临因折旧摊销费用增加而导致盈利下降的风险

128、。3、净资产收益率被摊薄的风险、净资产收益率被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后公司净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目建设和效益兑现存在一定的时间周期，发行后短期内公司净利润的增长速度将可能低于净资产的增长速度，从而导致公司短期内面临净资产收益率下降的风险。（三）财务风险（三）财务风险 1、汇率风险、汇率风险 详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险因素”之“3、汇率风险”相关内容。2、应收账款风险、应收账款风险 截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 401,666.95 万元、245,839.71 万元、268,480.10 万元和和 292,

129、133.18292,133.18 万元万元。报告期内，公司应收账款账龄均较短，一年以内占比均超过 95%，回款良好。由于公司业务以境外航线为主，若未来国际政治、经济环境出现不可预见的剧烈变化，导致客户支付困难，公司无法按期收回应收账款而导致坏账金额增加，从而对未来业绩产生不利影响。3、毛利率波动风险、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.67%、20.02%、12.31%以及以及1 12.10%2.10%。2022 年毛利率下降主要系国际经济增长整体放缓、外贸需求有所减弱，导致航空运价出现回落；同时，航空煤油的采购价格受国际原油市场波动的影响大幅增中国国际货运航空股份有限公司

130、 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-44 加，使得公司最主要的变动成本航油费相应增加，综合导致 2022 年主营业务毛利率下降。2023 年毛利率大幅下降主要系随着航空货运市场逐步回归常态化运营，行业内供需关系逐步平衡，航空货运价格同比下降较大，导致收入同比大幅下降。同时，公司主要变动成本如航空煤油、人工、折旧、起降费等随着生产规模的变化、运力投入和航线结构变动等因素影响同比增加，综合导致 2023 年毛利率大幅下降。未来，航空煤油采购价格受复杂国际政治、经济环境影响，倘若进一步上涨或者出现大幅波动，将进一步影响公司的毛利率水平，从而出现大幅波动的风险。4、业绩下滑可能超过、业绩下滑

131、可能超过 50%的风险的风险 2021-2022 年，公司收入和净利润规模较大，主要原因系公司拥有业内领先的航空运力、航线优势以及稳健的经营管理能力，在全球供应链重构影响下，航空物流供给端运力紧缺，需求端保持旺盛，公司抓住上述外部因素，业绩得以增长。但是，随着航空业逐步进入常态化运营，航空货运的运力供给逐渐好转，运价逐步回落，公司营业收入会出现一定程度的下滑；同时，航油价格受战争冲突、政治因素、供需变化等复杂外部环境影响可能大幅波动，会导致营业成本相应变化，综合上述因素可能导致公司业绩面临下滑的风险。2023 年，公司营业收入为 1,491,868.56 万元，同比下降 35.35%，归母净利

132、润为 115,343.59 万元，同比下降 62.89%，主要系发行人所处的航空货运行业由景气高点逐步恢复至常态化运营，公司业绩随行业趋势相应变动。前述外部环境、市场供需变化、运价及航油价格波动等风险贯穿公司整个生产经营过程，风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素出现较大程度的变化，或诸多风险同时集中释放，可能导致上市当年营业利润较上一年度下滑 50%以上的风险。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险（一）全球政治经济环境变化的风险（一）全球政治经济环境变化的风险 发行人拥有的国际航空货运运力规模较大。报告期内，发行人依托全货机及国航股份客机运力资源，将航线网络拓展到包括法兰克福、阿姆斯特

133、丹、列日、中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-45 纽约、芝加哥、洛杉矶、东京、大阪、曼谷、中国台北和香港等全球六大洲的国家和地区。发行人的业务发展与全球政治经济环境变化密切相关。受贸易保护主义、俄乌冲突地缘政治危机等不利因素影响，全球货物贸易总额在 2018 年达到19.5 万亿美元的高点后，连续两年下降，全球货物贸易格局发展呈现一定的不确定性。发行人所从事的航空物流业务服务于全球经济贸易活动。未来，如相关市场经营主体未能采取有效措施应对全球贸易格局的变化，发行人的市场空间将会面临一定的下行风险，从而给发行人的经营造成不利影响。（二）下游市场需求减少的风

134、险（二）下游市场需求减少的风险 2020 年以来，全球范围内供应链格局发生了根本性变化，受益于国内制造业率先恢复，如手机、笔记本电脑、疫苗、医药物资等对运输安全、时效、稳定性有严格要求的高附加值货物为航空物流行业带来了较大的下游市场需求，公司抓住时机大力拓展业务。未来，随着全球供应链重建、来源于航运或陆运领域的竞争加剧、全球经济增长放缓等潜在不利因素的影响，发行人的下游市场需求可能减少，从而导致发行人面临一定的业绩下滑风险。（三）航油价格波动风险（三）航油价格波动风险 详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别风险因素”之“2、航油价格波动风险”相关内容。（四）市场竞

135、争风险（四）市场竞争风险 航空物流行业为充分竞争行业。市场内各航空物流企业在航权时刻、运力资源、网络布局、货源等方面展开竞争。目前，我国航空物流行业的市场参与者主要可以分为两类，第一类是物流集成商，具体包括以 FedEx、UPS、DHL 等为代表的全球龙头跨国企业，及以顺丰控股、中国邮政速递等为代表的主要在我国境内市场开展业务的企业。第二类是以发行人、东航物流、南航物流、卡塔尔货运、阿联酋航空、卢森堡货运、汉莎货运等为代表的航空物流企业。此外，在行业旺季期间，以阿特拉斯航空、康尼航空等为代表的包机承运人，以及部分物流集成商以自建和租赁方式运营的定期和不定期包机航班，也构成我国航空物流市场的重要

136、市场参与者。未来，随着行业发展格局的不断变化，发行人若不能紧跟行业中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-46 发展趋势、提升服务质量水平、巩固竞争优势以有效措施应对市场竞争，则将会面临经营业绩和市场竞争力下滑的潜在风险。（五）政策风险（五）政策风险 近年来，受益于国家政策支持，我国航空物流业实现了平稳较快增长。国务院、交通运输部、民航局等针对航空物流业出台多项支持和规范政策，大力推动我国航空物流行业的发展，鼓励布局建设更多空港型枢纽，提升航空货运服务能力，支持航空货运企业做大做强，鼓励传统航空货运企业与物流龙头企业战略合作、资产重组，壮大航空货运机队规模，科

137、学有序发展全货机运输等。未来，若国家行业支持政策不及预期或不能及时为行业发展提供支撑，由此可能导致发行人未来业务发展及业绩增长存在不确定性。三、其他风险三、其他风险（一）公司部分股份被质押的风险（一）公司部分股份被质押的风险 截至本招股说明书签署日，公司员工持股平台天津宇驰持有的公司 5,383.83万股股份已质押，用于天津宇驰向招商银行股份有限公司北京分行贷款的担保，质押股数占发行人股份总数的 0.50%，贷款期限为 2021 年 11 月 19 日至 2028 年11 月 18 日。如天津宇驰在贷款到期后无法偿还，可能存在因股东已质押股份被处置而导致公司股权结构发生变化的风险。（二）发行失

138、败风险（二）发行失败风险 公司本次计划首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上市，在顺利通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册文件后，将根据首次发行规则组织发行工作。但是，发行结果可能会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的综合影响。公司在股票发行过程中，如前述因素出现不利变动，可能出现有效报价或网下申购的投资者数量不足等情况，从而导致发行失败的风险。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-47 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：中国国际货运航空股份有限公司 英文名称：Air Chi

139、na Cargo Co.,Ltd.注册资本：1,068,952.7205 万元 法定代表人：阎非 国货航有限成立日期：2003 年 11 月 14 日 股份有限公司设立日期：2022 年 6 月 29 日 公司住所：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 办公地址：北京市顺义区天柱路 29 号 邮政编码：101318 电话号码：010-6146 5888 传真号码：010-6146 5234 互联网网址： 电子信箱： 负责信息披露及投资者关系的部门：法律部 信息披露及投资者关系部门负责人：赵婧 信息披露及投资者关系部门电话：010-6146 5888 二、发行人设立情况二、发行人设立情况（一）国货

140、航有限设立一）国货航有限设立 中国国际货运航空股份有限公司前身为中国国际货运航空有限公司。2003 年 3 月 3 日，国航公司、中信泰富、首都机场集团共同签署中国国际货运航空有限公司合资经营合同 及补充合同，约定共同投资设立国货航有限，注册资本为 220,000 万元，其中国航公司以实物、土地使用权、人民币现金在内的净资产出资认缴 112,200 万元，占注册资本的 51%；中信泰富以相当于人民币55,000 万元的等值美元（或港币）现金出资，占注册资本的 25%；首都机场集团以 52,800 万元现金出资，占注册资本的 24%。国航公司前述用于出资的净资产已进行评估并经原民航总局报财政部备

141、案，评估值 129,982.09 万元。国货航有限设立事宜取得了国家发改委、原民航总局、商务部等相关部门的中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-48 批准，并于 2003 年 11 月 14 日取得国家市监局核发的企业法人营业执照。国货航有限设立时的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 持股比例持股比例 1 国航公司 112,200.00 112,200.00 51.00%2 中信泰富 55,000.00 55,000.00 25.00%3 首都机场集团 52,800.00 52,800.00 24

142、.00%合计合计 220,000.00 220,000.00 100.00%（二）整体变更设立股份公司（二）整体变更设立股份公司 2022 年 6 月 22 日，国货航有限召开股东会，决议以国货航有限截至 2022年 2 月 28 日经审计的净资产账面值人民币 1,612,376.50 万元，按照 1:0.6630 的比例折合股份公司总股本 10,689,527,205 股，每股面值 1 元，注册资本为人民币10,689,527,205 元，经审计的母公司报表净资产值超过股本的部分，全部计入股份公司的资本公积，由全体发起人按出资比例共享；国货航有限各股东将其在国货航有限的权益所对应的净资产投入

143、股份公司，并折算为各发起人所持有的股份公司的股份。同日，国货航有限的全体股东共同签署了发起人协议，并召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。本次股改对应的国货航有限净资产已经评估，净资产评估值为 1,825,875.54 万元，评估结果经中航集团备案。2022 年 6 月 29 日，国货航取得由北京市市场监督管理局核发的 营业执照（统一社会信用代码：91110000710932056L）。整体变更完成后，国货航的股本结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 中国航空资本 481,047.97 45.00 2 国泰货运 130,882.35

144、 12.24 3 朗星公司 125,647.06 11.75 4 菜鸟供应链 160,342.91 15.00 5 深国际 106,895.27 10.00 6 杭州双百 53,447.64 5.00 7 天津宇驰 10,689.53 1.00 合计合计 1,068,952.72 100.00 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-49（三）（三）发起人协议的特殊约定发起人协议的特殊约定 发行人全体股东于 2022 年 6 月 22 日签署了发起人协议，发行人全体股东就股份转让和追加投资限制等事项进行了如下特别约定：1、股份转让限制、股份转让限制（1）发起人

145、持有的国货航股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。（2）菜鸟供应链、深国际、杭州双百、朗星公司及国泰货运承诺：未经中国航空资本事先书面同意，在限售期（即 2021 年 9 月 28 日起满 5 年的期限）内不得直接转让其持有的国货航部分或全部股份，亦不得通过信托、资产证券化、质押或以其所持股份为标的的其他形式转让或处置其持有的国货航股份，也不得通过控制权变动间接转让其持有的国货航部分或全部股份；但其将持有的部分或全部股份转让至其关联方的不受上述限制。菜鸟供应链前述股份转让限制的前提是战略合作框架协议已签署且持续有效，且国货航未出现战略合作框架协议项下的重大违约行为。限售期届满后，未经中航航

146、空资本事先书面同意，不得将股份出售给与国货航竞争者（通过证券交易所交易系统以集合竞价方式交易等情形除外）；确保不因其股东或实际控制人股权结构、最终受益权或类似权利的调整，使得国货航竞争者成为菜鸟供应链、深国际、杭州双百、朗星公司及国泰货运控股股东或实际控制人。（3）中国航空资本及菜鸟供应链、深国际、杭州双百承诺：不得在国泰货运持有国货航股份期间，向国泰货运竞争者转让其持有的国货航任何股份，根据政府部门指令转让或通过证券交易所集合竞价转让等情形除外。（4）中国航空资本、国泰货运及朗星公司承诺：不得在菜鸟供应链持有国货航股份比例大于或者等于 5%期间，直接或间接向菜鸟供应链的竞争者转让、转移或质押

147、国货航的任何股权性证券或在其上设置任何权利负担，根据政府部门指令转让或通过证券交易所集合竞价交易转让等情形除外。2、追加投资限制、追加投资限制 菜鸟供应链、深国际、杭州双百、朗星公司及国泰货运承诺：（1）若国货航后续增资之相关增资安排，或任何其收购国货航股份之收购中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-50 安排，将导致其及/或其关联方直接或间接所持有的国货航股份达到 30%，或导致其及/或其关联方直接或间接所持有的国货航股份与中国航空集团有限公司直接或者间接持有的国货航股份比例之差等于或小于 5%时，则该等增资安排或收购安排应事先获得中国航空资本书面同意。（

148、2）一旦其及/或其关联方直接或间接所持有的国货航股份达到 30%，或其及/或其关联方直接或间接所持有的国货航股份与中国航空集团有限公司直接或者间接持有的国货航股份比例之差等于或小于 5%之后，则其及/或其任何关联方通过任何途径购买任何数量的国货航股份，或认购国货航任何数量的新增注册资本或增发股份应事先获得中国航空资本书面同意。三、三、发行人股本形成及变化情况发行人股本形成及变化情况（一）发行人股本的形成及其变化情况（一）发行人股本的形成及其变化情况 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-51（二）报告期内的股本和股东变化情况（二）报告期内的股本和股东变化情况

149、 2017 年 4 月 15 日，国家发改委复函同意中航集团进行航空货运物流混合所有制改革。根据中航集团航空货运物流混改工作方案，混改第一阶段为国航股份向中国航空资本转让所持的国货航有限 51%股权，其后中航集团将航空物流相关资产注入国货航有限；混改第二阶段为国货航有限引入战略投资者并实施员工持股计划。其中国航股份向中国航空资本转让所持的国货航有限股权于 2018 年 12月 21 日办理完毕工商变更登记手续，中航集团将航空物流相关资产注入国货航有限于 2020 年 1 月 16 日办理完毕工商变更登记手续。报告期初，国货航有限的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额

150、认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 持股比例持股比例 1 中国航空资本 481,047.97 481,047.97 65.22%2 国泰货运 130,882.35 130,882.35 17.74%3 朗星公司 125,647.06 125,647.06 17.04%合计 737,577.38 737,577.38 100.00%2020 年 11 月 9 日，中国航空资本、国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百、天津宇驰与国货航有限签署关于中国国际货运航空有限公司之增资协议，约定国货航有限注册资本增加至 1,068,952.72 万元，菜鸟供应链出资 234,774.09 万元，认缴

151、公司注册资本 160,342.91 万元，深国际出资 156,516.06万元，认缴公司注册资本 106,895.27 万元，杭州双百出资 78,258.03 万元，认缴公司注册资本 53,447.64 万元，天津宇驰出资 15,651.61 万元，认缴公司注册资本10,689.53 万元。本次增资于北京产权交易所公开挂牌，对应的国货航有限股权已经评估，评估值为 907,457.36 万元，评估结果经中航集团备案。本次增资事宜履行了国货航有限董事会审议程序并取得了中航集团及民航华北局、国家发改委等相关部门的批准。2021 年 9 月 28 日，国货航有限办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次

152、增资完成后，国货航有限的股权结构如下：中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-52 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 持股比例持股比例 1 中国航空资本 481,047.97 481,047.97 45.00%2 国泰货运 130,882.35 130,882.35 12.24%3 朗星公司 125,647.06 125,647.06 11.75%4 菜鸟供应链 160,342.91 160,342.91 15.00%5 深国际 106,895.27 106,895.27 10.00%6 杭州双百 53,447

153、.64 53,447.64 5.00%7 天津宇驰 10,689.53 10,689.53 1.00%合计合计 1,068,952.72 1,068,952.72 100.00%四、报告期内的主要资产重组情况四、报告期内的主要资产重组情况 报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。五、在其他证券市场的上市五、在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况 截至本招股说明书签署日，发行人未在其他证券市场上市或挂牌。六、六、发行人的股权结构发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日，发行人股权结构情况具体如下：七、七、发行人控股、参股子公司及分支机构情况发行人控股、参股子公司及分支机构情况（一）发行人的全资及

154、控股子公司情况（一）发行人的全资及控股子公司情况 截至本招股说明书签署日，公司直接拥有 6 家全资及控股子公司，其中 5 家全资子公司，1 家控股子公司。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-53 1、民航快递、民航快递（1）基本情况 公司名称 民航快递有限责任公司 成立时间 1996 年 11 月 8 日 法定代表人 郭世承 注册资本 40,756 万元 实收资本 40,756 万元 注册地/主要生产经营地 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号 主营业务及在发行人业务板块中的定位 主要从事航空综合物流业务，属于发行人主营业务中的综合物流解决方

155、案板块（2）股权构成 截至本招股说明书签署日，民航快递的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 国货航 40,756.00 40,756.00 100.00%合计合计 40,756.00 40,756.00 100.00%（3）主要财务数据 民航快递最近一年及一期及一期的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 截至截至 20242024 年年 6 6 月月 3030 日日/2024/2024年年 1 1-6 6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 总资产 143,914.991

156、43,914.99 165,786.96 净资产 52,180.6652,180.66 49,793.93 营业收入 137,908.46137,908.46 306,005.00 净利润 2,290.992,290.99 2,723.83 注注：20232023 年年年年度度财务数据已经德勤华永审计财务数据已经德勤华永审计；20242024 年年 1 1-6 6 月财务数据，德勤华永在对发行月财务数据，德勤华永在对发行人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据，未针对该子公司财务报表出具单独人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据，未针对该子公司财务报表出具单独的审计报告的审计报告

157、（4）民航快递的控股子公司 民航快递拥有 1 家全资子公司，系中国航空快递（香港）有限公司。香港快递于1998年11月13日成立，注册资本为1,000万港元，注册地址为RM 1&11-12 17/F TOWER TWO EVER GAIN PLAZA 88 CONTAINER PORT ROAD KWAI 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-54 CHUNG NT。民航快递拥有 1 家控股子公司，系甘肃民航快递有限责任公司。甘肃民航快递于 2001 年 6 月 28 日成立，注册资本为 300 万元，法定代表人为崔自顺，注册地址为兰州市城关区嘉峪关西路 1

158、41 号，股东为民航快递（持股比例为 51%）和民航甘肃管理局（持股比例为 49%）。甘肃民航快递于 2006 年 3 月 6 日因逾期未年检被吊销营业执照，截至本招股说明书签署日，尚未办理完成注销手续。报告期内，甘肃民航快递无实际经营业务。2、成都中航货站、成都中航货站（1）基本情况 公司名称 成都中航货站有限公司 成立时间 2006 年 4 月 13 日 法定代表人 王洪岩 注册资本 75,150 万元 实收资本 75,150 万元 注册地/主要生产经营地 四川省成都市双流区成都双流国际机场 主营业务及在发行人业务板块中的定位 主要从事成都双流机场、天府机场的航空货站业务，属于发行人主营业

159、务中的航空货站服务板块（2）股权构成 截至本招股说明书签署日，成都中航货站的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 国货航 75,150.00 75,150.00 100.00%合计合计 75,150.00 75,150.00 100.00%（3）主要财务数据 成都中航货站最近一年及一期及一期的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 截至截至 20242024 年年 6 6 月月 3030 日日/2024/2024年年 1 1-6 6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 总资产

160、 107,769.49107,769.49 100,674.67 净资产 68,019.8468,019.84 65,296.87 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-55 营业收入 18,882.1618,882.16 22,367.83 净利润 2,722.982,722.98 -7,954.22 注：注：20232023 年年度财务数据已经德勤华永审计；年年度财务数据已经德勤华永审计；20242024 年年 1 1-6 6 月财务数据，德勤华永在对发行月财务数据，德勤华永在对发行人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财人合并财务报表进行审计时已包含该

161、子公司财务数据，未针对该子公司财务报表出具单独务数据，未针对该子公司财务报表出具单独的审计报告的审计报告 3、凤凰天津、凤凰天津（1）基本情况 公司名称 凤凰（天津）货运服务有限公司 成立时间 2017 年 6 月 22 日 法定代表人 佟金钊 注册资本 2,000 万元 实收资本 1,500 万元 注册地/主要生产经营地 天津市红桥区丁字沽三号路 45 号红星职专四号楼 主营业务及在发行人业务板块中的定位 主要从事天津机场的货物装卸、搬运等地面操作服务，属于发行人主营业务中的航空货站服务板块（2）股权构成 截至本招股说明书签署日，凤凰天津的股权结构如下：单位：万元 序序号号 股东名称股东名称

162、 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 国货航 2,000.00 1,500.00 100.00%合计合计 2,000.00 1,500.00 100.00%（3）主要财务数据 凤凰天津最近一年及一期及一期的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 截至截至 20242024 年年 6 6 月月 3030 日日/2024/2024年年 1 1-6 6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 总资产 1,294.721,294.72 1,163.43 净资产 985.35985.35 927.48 营业收入 1,199.811,199.

163、81 2,468.80 净利润 57.8757.87 -336.80 注：注：20232023 年年度财务数据已经德勤华永审计；年年度财务数据已经德勤华永审计；20242024 年年 1 1-6 6 月财务数据，德勤华永在对发行月财务数据，德勤华永在对发行人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据，未针对该子公司财务报表出具单独人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据，未针对该子公司财务报表出具单独的审计报告的审计报告 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-56 4、北京国凤、北京国凤（1）基本情况 公司名称 北京国凤航空旅游服务有限公司 成立时间

164、 1994 年 1 月 9 日 法定代表人 许鹏 注册资本 1,500 万元 实收资本 1,500 万元 注册地/主要生产经营地 北京市顺义区临空经济核心区天柱路 29 号 507、509、511办公室 主营业务及在发行人业务板块中的定位 主要从事国际货代、跨境贸易、电商物流等业务，主要属于发行人主营业务中的综合物流解决方案板块（2）股权构成 截至本招股说明书签署日，北京国凤的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 国货航 1,500.00 1,500.00 100.00%合计合计 1,500.00 1,500.0

165、0 100.00%（3）主要财务数据 北京国凤最近一年及一期及一期的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 截至截至 20242024 年年 6 6 月月 3030 日日/2024/2024年年 1 1-6 6 月月 截至截至 20232023 年年 1212 月月 3131 日日/2023/2023年度年度 总资产 8,081.008,081.00 6,527.786,527.78 净资产 3,931.033,931.03 3,596.923,596.92 营业收入 24,101.8224,101.82 40,129.1740,129.17 净利润 334.11334.11 32.6832.

166、68 注：注：20232023 年年度财务数据已经德勤华永审计；年年度财务数据已经德勤华永审计；20242024 年年 1 1-6 6 月财务数据，德勤华永在对发行月财务数据，德勤华永在对发行人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据，未针对该子公司财务报表出具单独人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据，未针对该子公司财务报表出具单独的审计报告的审计报告 5、上海航服、上海航服（1）基本情况 公司名称 上海国际航空服务有限公司 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-57 成立时间 1993 年 3 月 3 日 法定代表人 张艳炜 注册资本 760

167、 万元 实收资本 760 万元 注册地/主要生产经营地 浦东新区祝桥镇施湾七路 1016 号 6 幢二层 219 室 主营业务及在发行人业务板块中的定位 主要从事上海机场的海关仓储、货物装卸、搬运、报关等服务，以及华东地区的货运代理服务等，属于发行人主营业务中的综合物流解决方案板块（2）股权构成 截至本招股说明书签署日，上海航服的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 国货航 760.00 760.00 100.00%合计合计 760.00 760.00 100.00%（3）主要财务数据 上海航服最近一年及一期及一

168、期的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 截至截至 20242024 年年 6 6 月月 3030 日日/2024/2024年年 1 1-6 6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 总资产 2,748.142,748.14 2,933.18 净资产 2,177.692,177.69 2,243.35 营业收入 622.23622.23 1,631.91 净利润-65.6665.66 -221.96 注：注：20232023 年年度财务数据已经德勤华永审计；年年度财务数据已经德勤华永审计；20242024 年年 1 1-6 6 月财务数据，德勤华永在对发行

169、月财务数据，德勤华永在对发行人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据，未针对该子公司财务报表出具单独人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据，未针对该子公司财务报表出具单独的审计报告的审计报告 6、ACT 公司公司（1）基本情况 ACT Cargo（USA）,Inc.（ACT 货运（美国）有限公司）于 1994 年 2 月24 日在美国成立，公司的主要地址为纽约牙买加区约翰肯尼迪国际机场货运 A区东机库路 151 楼 307 室，主要从事发行人北美地区的货运销售代理业务，为发行人综合物流解决方案板块中的重要境外子公司。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

170、 1-1-58（2）股权构成 截至本招股说明书签署日，ACT 公司的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 认缴股份认缴股份（股）（股）出资比例出资比例 1 国货航 2,550 75.00%2 谭荣根集团有限公司 850 25.00%合计合计 3,400 100.00%（3）主要财务数据 ACT 公司最近一年及一期及一期的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 截至截至 20242024 年年 6 6 月月 3030 日日/2024/2024年年 1 1-6 6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 总资产 2,672.862,672.86 4,300.6

171、6 净资产 2,197.792,197.79 3,631.37 营业收入 1,097.291,097.29 3,434.60 净利润-136.41136.41 448.10 注：注：德勤华永在对发行人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据，未针对该子德勤华永在对发行人合并财务报表进行审计时已包含该子公司财务数据，未针对该子公司财务报表出具单独的审计报告公司财务报表出具单独的审计报告 （二）发行人的参股公（二）发行人的参股公司情况司情况 截至本招股说明书签署日，发行人直接拥有 2 家参股公司。1、凤凰大昌、凤凰大昌（1）基本情况 公司名称 北京凤凰大昌航空设备维修有限公司 成立时间 200

172、3 年 10 月 20 日 法定代表人 邵蕴清 注册资本 400 万元 实收资本 400 万元 注册地/主要生产经营地 北京市顺义区高丽营镇水坡村南养殖场 1 号院 主营业务 主要从事航空货运组装设备维修业务（2）股权构成 截至本招股说明书签署日，凤凰大昌的股权结构如下：中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-59 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 国货航 200.00 200.00 50.00%2 大昌-港龙空运设备有限公司 200.00 200.00 50.00%合计合计 400.00

173、 400.00 100.00%凤凰大昌为国货航和大昌-港龙空运设备有限公司的合营公司，出资比例分别为 50.00%。国货航、大昌-港龙空运设备有限公司双方各委派三名董事组成董事会。根据凤凰大昌北京凤凰大昌航空设备维修有限公司章程规定，董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，公司重大事项需由全体董事一致通过方可作出决议，每位董事均有一票否决权。因此，国货航无法单方面对凤凰大昌实施控制，凤凰大昌为国货航合营企业。（3）主要财务数据 凤凰大昌最近一年及一期及一期的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 截至截至 20242024 年年 6 6 月月 3030 日日/2024/20

174、24年年 1 1-6 6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 总资产 2 2,281281.7171 2,189.79 净资产 2 2,153153.2 22 2 2,072.35 营业收入 957957.1 17 7 1,810.48 净利润 127127.5959 268.75 注：2023 年度数据已经北京永勤会计师事务所有限公司审计，20242024 年年 1 1-6 6 月数据未经审计月数据未经审计 2、北京拼装、北京拼装（1）基本情况 公司名称 北京空港出口拼装区服务有限公司 成立时间 2003 年 10 月 30 日 法定代表人 陈巍巍陈巍巍

175、 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 注册地/主要生产经营地 北京市顺义区空港工业区 A 区蓝天大厦九层 主营业务 主要从事货物操作业务 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-60（2）股权构成 截至本招股说明书签署日，北京拼装的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 国货航 175.00 175.00 35.00%2 北京空港航空地面服务有限公司 175.00 175.00 35.00%3 北京天地友和科技发展有限责任公司 100.00 100.00 20.00%4

176、 北京空港宏远物流有限公司 50.00 50.00 10.00%合计合计 500.00 500.00 100.00%（3）主要财务数据 北京拼装最近一年及一期及一期的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 截至截至 20242024 年年 6 6 月月 3030 日日/2024/2024年年 1 1-6 6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 总资产 2 2,023023.6 60 0 1,563.69 净资产 1 1,114114.8 84 4 993.39 营业收入 2 2,744744.8787 6,015.34 净利润 121121.4545 10

177、4.20 注：2023 年度数据已经北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，20242024 年年 1 1-6 6 月月数据未经审计数据未经审计（三）发行人的分支机构情况（三）发行人的分支机构情况 截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司合计拥有 92 家存续的境内外分支机构，具体情况如下：1、发行人及其子公司的境内分支机构、发行人及其子公司的境内分支机构 序号序号 分支机构名称分支机构名称 统一社会信用代码统一社会信用代码 设立时间设立时间 1 中国国际货运航空股份有限公司天津运营基地 911201107612829892 2004 年 5 月 31 日 2 中国国际货运航空股份有限公

178、司呼和浩特营业部 91150100764496691J 2004 年 9 月 24 日 3 中国国际货运航空股份有限公司成都营业部 91510122765384384D 2004 年 9 月 30 日 4 中国国际货运航空股份有限公司贵阳营业部 91520100766060701W 2004 年 9 月 30 日 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-61 序号序号 分支机构名称分支机构名称 统一社会信用代码统一社会信用代码 设立时间设立时间 5 中国国际货运航空股份有限公司杭州运营基地 913301097654882558 2004 年 9 月 30 日

179、6 中国国际货运航空股份有限公司重庆营业部 91500000765935852B 2004 年 10 月 13 日 7 中国国际货运航空股份有限公司北京运营基地 91110113781702178T 2005 年 10 月 24 日 8 中国国际货运航空股份有限公司上海营业部 91310000785852835L 2005 年 12 月 9 日 9 中国国际货运航空股份有限公司广州营业部 914401017910178443 2006 年 6 月 23 日 10 中国国际货运航空股份有限公司深圳营业部 91440300792592111P 2006 年 7 月 17 日 11 中国国际货运航空

180、股份有限公司武汉运营基地 91420100691850951F 2009 年 7 月 08 日 12 中国国际货运航空股份有限公司杭州营业部 91330109322915385R 2014 年 10 月 20 日 13 中国国际货运航空有限公司天津营业部 91120000MA0695195D 2014 年 12 月 25 日 14 中国国际货运航空股份有限公司成都货站 91510122MA62MHDN7B 2016 年 11 月 18 日 15 中国国际货运航空股份有限公司重庆货站 91500000MA5U8E072D 2016 年 11 月 18 日 16 中国国际货运航空股份有限公司温州营

181、业部 91330300MA2967MN95 2017 年 6 月 2 日 17 中国国际货运航空股份有限公司重庆分公司 91500112MA617EQ192 2020 年 11 月 3 日 18 中国国际货运航空股份有限公司海口营业部 91460100MABYKDED8P 2022 年 9 月 30 日 19 中国国际货运航空股份有限公司厦门营业部 91350200MA8W2NDU2X 2022 年 9 月 30 日 20 中国国际货运航空股份有限公司福州营业部 91350100MAC0UF7F0K 2022 年 10 月 8 日 21 中国国际货运航空股份有限公司昆明营业部 91530100

182、MABYMXFR4T 2022 年 10 月 9 日 22 中国国际货运航空股份有限公司大连营业部 91210211MABYWWGG2N 2022 年 10 月 11 日 23 中国国际货运航空股份有限公司沈阳营业部 91210103MAC16DG502 2022 年 10 月 11 日 24 中国国际货运航空股份有限公司郑州营业部 91410100MA9MEQAC2X 2022 年 10 月 12 日 25 中国国际货运航空股份有限公司青岛营业部 91370200MAC1BN0884 2022 年 10 月 13 日 26 中国国际货运航空股份有限公司南京营业部 91320115MAC0U6

183、B5X4 2022 年 10 月 13 日 27 中国国际货运航空股份有限公司长春营业部 91220100MAC2GC2H2N 2022 年 10 月 27 日 28 中国国际货运航空股份有限公司乌鲁木齐营业部 91650104MAC5HYX92A 2023 年 1 月 11 日 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-62 序号序号 分支机构名称分支机构名称 统一社会信用代码统一社会信用代码 设立时间设立时间 29 成都中航货站有限公司天府机场分公司 91510100MA65TJMC0J 2021 年 6 月 10 日 30 民航快递有限责任公司成都分公司

184、915101009018621000 1996 年 12 月 19 日 31 民航快递有限责任公司沈阳分公司 912101128177348000 1996 年 12 月 26 日 32 民航快递有限公司厦门分公司 913502008550531000 1997 年 1 月 13 日 33 民航快递有限责任公司北京分公司 91110113801305795U 1997 年 1 月 20 日 34 民航快递有限责任公司广州分公司 914401297124130000 1997 年 2 月 24 日 35 民航快递有限责任公司深圳分公司 91440300892334478T 1997 年 3 月

185、4 日 36 民航快递有限责任公司哈尔滨分公司 912301038280264000 1997 年 11 月 25 日 37 民航快递有限责任公司郑州分公司 9141010070651058XF 1998 年 7 月 8 日 38 民航快递有限责任公司山东分公司 91370102706209957F 1998 年 9 月 8 日 39 民航快递有限责任公司青岛分公司 91370202713700250J 1998 年 10 月 8 日 40 民航快递有限责任公司烟台分公司 91370600705804543D 1998 年 10 月 12 日 41 民航快递有限责任公司湖北分公司 914200

186、007068066000 1998 年 11 月 16 日 42 民航快递有限责任公司海南分公司 91460000708877916C 1999 年 1 月 20 日 43 民航快递有限责任公司西安分公司 91610000713523848G 1999 年 3 月 29 日 44 民航快递有限责任公司南京分公司 91320000714090319X 1999 年 8 月 27 日 45 民航快递有限责任公司安徽分公司 91340000711773835X 1999 年 10 月 28 日 46 民航快递有限责任公司东塔营业部 91210104720979907Y 2000 年 7 月 24 日

187、 47 民航快递有限责任公司三亚分公司 91460200721250878L 2000 年 9 月 14 日 48 民航快递有限责任公司东莞分公司 9144190072549030X7 2000 年 10 月 8 日 49 民航快递有限责任公司宁夏分公司 91640000715046352K 2000 年 11 月 7 日 50 民航快递有限责任公司海南美兰机场营业部 91460000069691444Y 2001 年 3 月 16 日 51 民航快递有限责任公司福州分公司 91350100731842930M 2001 年 8 月 28 日 52 民航快递有限责任公司重庆分公司 915000

188、007094354000 2001 年 9 月 17 日 53 民航快递有限责任公司海南椰海营业部 91460000735828685K 2002 年 3 月 18 日 54 民航快递有限责任公司湖南分公司 914301217389817000 2002 年 6 月 7 日 55 民航快递有限责任公司常州营业部 91320411741337196K 2002 年 8 月 9 日 56 民航快递有限责任公司甘肃分公司 916201027565581000 2003 年 11 月 14 日 57 民航快递有限责任公司昆明分公司 91530100757165755D 2004 年 1 月 8 日 5

189、8 民航快递有限责任公司湛江分公司 914408037615657000 2004 年 4 月 8 日 59 民航快递有限责任公司山西分公司 91140000764656747J 2004 年 7 月 2 日 60 民航快递有限责任公司苏州分公司 91320508764162990X 2004 年 7 月 7 日 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-63 序号序号 分支机构名称分支机构名称 统一社会信用代码统一社会信用代码 设立时间设立时间 61 民航快递有限责任公司无锡分公司 91320202764180128W 2004 年 7 月 8 日 62 民航

190、快递有限责任公司上海分公司 91310000765316461H 2004 年 7 月 13 日 63 民航快递有限责任公司汕头分公司 9144050076574866XG 2004 年 8 月 3 日 64 民航快递有限责任公司江西分公司 91360100767007785Y 2004 年 9 月 14 日 65 民航快递有限责任公司吉林分公司 91220101729579600E 2004 年 9 月 21 日 66 民航快递有限责任公司乌鲁木齐分公司 916501047703573000 2005 年 1 月 11 日 67 民航快递有限责任公司济南机场营业部 9137011208403

191、053X0 2005 年 9 月 12 日 68 民航快递有限责任公司青岛流亭营业部 91370214MA3C6E2H60 2005 年 9 月 30 日 69 民航快递有限责任公司宁波分公司 91330212780446897U 2005 年 12 月 9 日 70 民航快递有限责任公司杭州分公司 91330109782947089L 2005 年 12 月 22 日 71 民航快递有限责任公司绵阳营业部 91510700660282584G 2007 年 2 月 12 日 72 民航快递有限责任公司珠海分公司 914404006650215000 2007 年 8 月 6 日 73 民航快

192、递有限责任公司内蒙古分公司 91150103667312168X 2007 年 10 月 16 日 74 民航快递有限责任公司广州开发区分公司 914401016681254000 2007 年 10 月 30 日 75 民航快递有限责任公司番禺分公司 9144011367183628XC 2008 年 1 月 31 日 76 民航快递有限责任公司天津分公司 91120102566123544K 2010 年 12 月 20 日 77 民航快递有限责任公司南宁分公司 91450105569052243B 2011 年 1 月 17 日 78 北京国凤航空旅游服务有限公司广州分公司 914401

193、29786086562C 2006 年 4 月 12 日 79 北京国凤航空旅游服务有限公司昆明分公司 91530111799859894X 2007 年 3 月 20 日 80 中国航空快递（香港）有限公司深圳代表处 91440300MA5G7JDJ9A 2020 年 6 月 1 日 2、发行人的境外分支机构发行人的境外分支机构 序号序号 分支机构名称分支机构名称 注册号注册号/申请申请号号 设立时间设立时间 1 中国国际货运航空股份有限公司美国加利福利亚州洛杉矶市营业部 3013880 2007 年 8 月 23 日 2 中国国际货运航空股份有限公司美国纽约州纽约市营业部 3562108

194、2007 年 8 月 30 日 3 中国国际货运航空股份有限公司美国阿拉斯加州安克雷奇市营业部 111345 2007 年 10 月 8 日 4 中国国际货运航空股份有限公司日本东京营业部 0104-03-006622 2007 年 10 月 30 日 5 中国国际货运航空股份有限公司日本大阪营业部 0104-03-006622 2007 年 10 月 31 日 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-64 序号序号 分支机构名称分支机构名称 注册号注册号/申请申请号号 设立时间设立时间 6 中国国际货运航空股份有限公司美国伊利诺伊州芝加哥市营业部 65906

195、589 2007 年 12 月 6 日 7 中国国际货运航空股份有限公司美国德克萨斯州达拉斯市营业部 800914958 2007 年 12 月 21 日 8 中国国际货运航空股份有限公司韩国首尔营业部 110184-0005900 2008 年 2 月 1 日 9 中国国际货运航空股份有限公司意大利米兰营业部 VA-330060 2010 年 10 月 25 日 10 中国国际货运航空股份有限公司德国法兰克福营业部 HRB 82949 2011 年 7 月 28 日 11 中国国际货运航空股份有限公司荷兰阿姆斯特丹营业部 57478651 2012 年 9 月 12 日 12 中国国际货运航

196、空股份有限公司比利时列日营业部 0744.829.742 2020 年 3 月 6 日 截至本招股说明书签署日，发行人已就全部境外分支机构办理完毕境外投资备案手续。八、公司主要股东及实际控制人的基本情况八、公司主要股东及实际控制人的基本情况（一）控股股东及实际控制人基本情况（一）控股股东及实际控制人基本情况 截至本招股说明书签署日，中国航空资本直接持有发行人 45.00%股权，为发行人的控股股东。中航集团持有中国航空资本 100%股权，并通过中国航空资本间接持有发行人 45.00%股份，为发行人的实际控制人。公司控股股东及实际控制人基本情况如下：1、中国航空资本、中国航空资本（1）基本情况 公

197、司名称 中国航空资本控股有限责任公司 成立时间 1991 年 5 月 13 日 法定代表人 孙玉权 注册资本 556,828.56 万元 实收资本 536,828.56 万元 注册地/主要生产经营地 北京市顺义区临空经济核心区天柱路 28 号蓝天大厦三层 301 主营业务及与发行人主营业务的关系 主要从事股权投资，金融产品投资业务，与发行人主营业务不存在关系 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-65（2）股权构成 截至本招股说明书签署日，中国航空资本的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例

198、出资比例 1 中航集团 556,828.56 536,828.56 100.00%合计合计 556,828.56 536,828.56 100.00%（3）主要财务数据 中国航空资本最近一年及一期及一期的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 截至截至 20242024 年年 6 6 月月 3030 日日/2024/2024年年 1 1-6 6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 总资产 2,662,325.602,662,325.60 2,607,783.31 净资产 2,358,003.2,358,003.0707 2,288,673.42 营业收入

199、897,554.96897,554.96 1,491,891.91 净利润 69,560.9869,560.98 121,182.59 注：2023 年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，20242024 年年 1 1-6 6 月数据未经月数据未经审计审计 报告期内，公司控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。2、中航集团、中航集团 中航集团现持有北京市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91110000710

200、930392Y）。根据中航集团的营业执照，企业名称为中国航空集团有限公司，成立日期为 2002 年 10 月 11 日，法定代表人为马崇贤，注册资本为 1,550,000 万元，住所为北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层101-C709，经营范围为：“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1

201、-66 动。）”截至本招股说明书签署日，国务院国资委持有中航集团 90%股权，全国社会保障基金理事会持有中航集团 10%股权。中航集团是中央直属的特大型国有航空运输集团公司，自身不参与或从事具体业务，与发行人主营业务不存在关系。中航集团最近一年及一期及一期的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 截至截至 20242024 年年 6 6 月月 3030 日日/2024/2024年年 1 1-6 6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 总资产 37,432,423.3837,432,423.38 36,243,317.85 净资产 7,112,379.27,

202、112,379.28 8 7,334,585.26 营业总收入 8,533,644.148,533,644.14 15,187,439.17 净利润-295,883.91295,883.91 -32,455.93 注：2023 年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，20242024 年年 1 1-6 6 月数据未经月数据未经审计审计 报告期内，公司实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。（二）除控股股东外其他股东基本情况

203、（二）除控股股东外其他股东基本情况 截至本招股说明书签署日，公司的股东为中国航空资本、国泰货运、朗星公司、菜鸟供应链、深国际、杭州双百以及天津宇驰，除控股股东中国航空资本外的其他股东基本情况如下：1、国泰货运、国泰货运（1）基本情况 公司名称 Cathay Pacific China Cargo Holdings Limited（国泰航空中国货运控股有限公司）成立时间 2010 年 2 月 1 日 授权代表人 邓健荣 注册资本 163,579.8803 万港元 实收资本 163,579.8803 万港元 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-67 注册地/主

204、要生产经营地 香港金钟道 88 号太古广场一座 33 楼 主营业务及与发行人主营业务的关系 主要从事投资控股业务，与发行人不存在直接业务往来（2）股权构成 截至本招股说明书签署日，国泰货运的股权结构如下：单位：万港元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 Leadgain Investments Limited 163,579.88 163,579.88 100.00%合计合计 163,579.88 163,579.88 100.00%2、朗星公司、朗星公司（1）基本情况 公司名称 Fine Star Enterprises Corp.（

205、朗星有限公司）成立时间 2004 年 5 月 18 日 法定代表人 邓健荣 注册资本 50,000.00 美元 实收资本 1.00 美元 注册地/主要生产经营地 Ritter House,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola VG1110,British Virgin Islands.主营业务及与发行人主营业务的关系 主要从事投资控股业务，与发行人不存在直接业务往来（2）股权构成 截至本招股说明书签署日，朗星公司的股权结构如下：单位：美元 序号序号 股东名称股东名称 认认缴出资额缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 Cathay Pacific C

206、hina Cargo Holdings（Cayman）Limited 50,000.00 1.00 100.00%合计合计 50,000.00 1.00 100.00%（3）简要历史沿革 朗星公司成立于 2004 年 5 月 18 日，中信泰富全资子公司 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.持有其 100%股权。2004 年 11 月 12 日，中信泰富与朗星公司签署股权转让协议，约定中信泰富将其持有国货航有限 25%股权转让给朗星公司。朗星公司开始作为股东直接持有国货航有限股权。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-68

207、2008 年 1 月 3 日，中航兴业与 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.及中信泰富签署协议，中航兴业向 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.收购朗星公司的全部已发行股本，交易对价人民币 857,003,819 元。2010 年 2 月 25 日，中航兴业与 Advent Fortune Limited（简称“AFL”）签署协议，中航兴业向 AFL 出售朗星公司的全部权益，交易对价人民币 626,793,159元。AFL 是一家无实际经营的特殊目的公司，国泰航空及其附属公司向 AFL 提供贷款用于其收购朗星公司的全部股份，

208、AFL 则以朗星公司所持国货航股份对应的经济利益作为国泰航空的贷款利息回报。2022 年 10 月起，国泰航空与 AFL 进行了重组安排。重组完成后，国泰航空通过其全资子公司 Cathay Pacific China Cargo Holdings(Cayman)Limited（以下简称“开曼国泰公司”）间接持有朗星公司 100%股份。截至本招股说明书签署日，国泰航空通过开曼国泰公司间接持有朗星公司 100%股份。3、菜鸟供应链、菜鸟供应链（1）基本情况 公司名称 浙江菜鸟供应链管理有限公司 成立时间 2012 年 7 月 4 日 法定代表人 万霖 注册资本 1,000,000.00 万元 实收

209、资本 981,341.00 万元 注册地/主要生产经营地 浙江省杭州市余杭区余杭街道凤新路 501 号 V413 室 主营业务及与发行人主营业务的关系 主要从事站场和货运站运营、计算机软件及系统开发、物流信息处理及咨询、物流供应链管理及物流方案设计等业务，其子公司杭州菜鸟与发行人存在业务往来（2）股权构成 截至本招股说明书签署日，菜鸟供应链的股权结构如下：单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 菜鸟网络科技有限公司 1,000,000.00 981,341.00 100.00%合计合计 1,000,000.00 981,341.

210、00 100.00%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-69 4、深国际、深国际（1）基本情况 公司名称 深国际控股（深圳）有限公司 成立时间 1994 年 9 月 13 日 法定代表人 刘征宇 注册资本 218,000.00 万港元 实收资本 218,000.00 万港元 注册地/主要生产经营地 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路 8045 号深业中城（深国际）19A 主营业务及与发行人主营业务的关系 主要从事物流产业投资与经营；收费公路等交通基础设施投资、建设与运营以及相关的土地综合开发；环保产业投资与运营业务，与发行人不存在直接业务往来（2）股权

211、构成 截至本招股说明书签署日，深国际的股权结构如下：单位：万港元 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 深国际有限公司 218,000.00 218,000.00 100.00%合计合计 218,000.00 218,000.00 100.00%5、杭州双百、杭州双百（1）基本情况 公司名称 杭州国改双百创新股权投资合伙企业（有限合伙）成立时间 2020 年 7 月 29 日 执行事务合伙人 国改双百发展基金管理有限公司 认缴出资额 78,518.00 万元 注册地/主要生产经营地 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-24 主

212、营业务及与发行人主营业务的关系 主要从事股权投资业务，与发行人主营业务不存在关系 私募基金备案号 SNC660 私募基金管理人名称 国改双百发展基金管理有限公司 私募基金管理人备案 2020 年 11 月 2 日（登记编号：P1070238）（2）合伙人构成 截至本招股说明书签署日，杭州双百的合伙人构成及出资情况如下：中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-70 单位：万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额出资额 出资比例出资比例 1 国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人 78,318.00 99.75%2 双百春华（杭州

213、）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 100.00 0.13%3 国改双百发展基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.13%合计合计 78,518.00 100.00%6、天津宇驰、天津宇驰 天津宇驰的基本情况如下：公司名称 天津宇驰企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间 2020 年 10 月 9 日 执行事务合伙人 天津冠驰企业管理有限责任公司 认缴出资额 15,659.1057 万元 注册地/主要生产经营地 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第 3217 号）主营业务及

214、与发行人主营业务的关系 系发行人员工持股平台，与发行人主营业务不存在关系 天津宇驰为发行人员工持股平台，其合伙人构成及公司员工持股计划具体情况参见本节“十六、发行人正在执行的员工持股计划”。（三）控股股东、实际控制人和其他股东持有发行人股份的质押或争议（三）控股股东、实际控制人和其他股东持有发行人股份的质押或争议 截至本招股说明书签署日，发行人员工持股平台天津宇驰持有的 5,383.83 万股发行人股份被质押予招商银行股份有限公司北京分行，占发行人总股本的比例为 0.50%，上述股份质押系天津宇驰为持股人员筹集部分实缴出资款项而进行的质押。根据天津宇驰与招商银行股份有限公司北京分行签订的借款合

215、同等资料，天津宇驰总贷款金额为 4,307 万元，截至报告期末的贷款余额为 1,862.691,862.69万元，贷款期限为自 2021 年 11 月 19 日至 2028 年 11 月 18 日，并由持股人员为天津宇驰提供保证担保，同时天津宇驰以其持有的发行人股份提供质押担保。上述贷款用途为天津宇驰支付认购发行人股份的对价款，员工持股计划自筹资金比例不低于天津宇驰需支付的认购发行人股份对价款的 40%。除上述情况外，发行人控股股东、实际控制人和其他股东持有的发行人股份不存在质押或其他权利争议情况。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-71 九、发行人股本情

216、况九、发行人股本情况（一）本次发行前后的股本情况（一）本次发行前后的股本情况 公司发行前总股本 1,068,952.72 万股，本次拟申请发行人民币普通股不超过188,638.72 万股。公司可授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权，超额发售不超过本次发行股数（超额配售选择权行使前）15%的股份。本次发行前后公司的股本结构如下：单位：万股 序序号号 股东结构股东结构 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后（超额配售选择权行使（超额配售选择权行使前）前）本次发行后本次发行后（若全额行使超额配售（若全额行使超额配售选择权）选择权）持股数持股数 占比占比 持股数持股数 占

217、比占比 持股数持股数 占比占比 1 中国航空资本（SS）481,047.97 45.00%481,047.96 38.25%481,047.96 37.41%2 国泰货运 130,882.35 12.24%130,882.35 10.41%130,882.35 10.18%3 朗星公司 125,647.06 11.75%125,647.06 9.99%125,647.06 9.77%4 菜鸟供应链 160,342.91 15.00%160,342.91 12.75%160,342.91 12.47%5 深国际（CS）106,895.27 10.00%106,895.27 8.50%106,89

218、5.27 8.31%6 杭州双百 53,447.64 5.00%53,447.64 4.25%53,447.64 4.16%7 天津宇驰 10,689.53 1.00%10,689.53 0.85%10,689.53 0.83%8 本次发行的股份/188,638.72 15.00%216,934.52 16.87%合计合计 1,068,952.72 100.00%1,257,591.44 100.00%1,285,887.24 100.00%注：根据上市公司国有股权监督管理办法，该办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”：（一）政府部门、机构、事业单位、境内国有

219、独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超过 50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。不符合该办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照该办法管理。（二）前十名股东（二）前十名股东 参见本节“九、发行人股本情况”之“（一）本次发行前后的股本结构”。（三）本次发行前，前十名（三）本次发行前，前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务自然人股东及其在发

220、行人处担任的职务 本次发行前，公司不存在自然人股东。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-72（四）发行人国有股份和外资股份情况（四）发行人国有股份和外资股份情况 截至本招股说明书签署日，公司股份中含有国有股份，为中国航空资本和深国际持有的本公司的股份，合计 587,943.24 万股，占本次发行前本公司总股本的55.00%。根据国务院国资委于 2023 年 1 月 30 日出具的 关于中国国际货运航空股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复（国资产权202328 号），如国货航发行股票并上市，中国航空资本及深国际的证券账户应分别标注“SS”和“CS”标识

221、。截至本招股说明书签署日，公司股份中含有外资股份，为国泰货运和朗星公司持有的本公司的股份，合计 256,529.41 万股，占本次发行前本公司总股本的24.00%。（五）最近一年发行人新增股东的情况（五）最近一年发行人新增股东的情况 截至本招股说明书签署日，公司最近一年无新增股东的情况。（六六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署日，国泰货运直接持有公司 12.24%的股份，朗星公司直接持有公司 11.75%的股份，国泰货运与朗星公司均为受国泰航空控制的企业。此外，国泰航空为国航股份联营企业，截至本招股

222、说明书签署日，国航股份对国泰航空的持股比例为 29.99%。国航股份与中国航空资本同受中航集团控制，其中中国航空资本直接持有公司 45.00%的股份。除上述情况外，本公司其他股东之间不存在关联关系。（七七）本次发行发行人股东公开发售股份情况本次发行发行人股东公开发售股份情况 本次发行不涉及原有股东的公开发售股份。十、董事、监事与高级管理人员概况十、董事、监事与高级管理人员概况（一）董事会成员（一）董事会成员 公司共设 15 名董事，其中 5 名为独立董事、1 名为职工代表董事。其中，14 名董事由公司股东大会选举产生，1 名董事由公司职工代表大会选举产生，每中国国际货运航空股份有限公司 首次公

223、开发行 A 股股票招股说明书 1-1-73 届任期三年。公司董事任职情况如下：序号序号 姓名姓名 在公司任职在公司任职 提名人提名人 董事选聘程序董事选聘程序 任职期间任职期间 1 阎非 董事长 中国航空资本 2024年第二次临时股东大会、第一届董事会第三十四次会议 2024.06.20-2025.06.21 2 张华 董事 中国航空资本 创立大会暨第一次股东大会 2022.06.22-2025.06.21 3 肖烽 董事 中国航空资本 创立大会暨第一次股东大会 2022.06.22-2025.06.21 4 李军 董事、总裁 中国航空资本 创立大会暨第一次股东大会 2022.06.22-20

224、25.06.21 5 李萌 董事、党委副书记、总法律顾问（兼任首席合规官）中国航空资本 创立大会暨第一次股东大会 2022.06.22-2025.06.21 6 邓健荣 董事 国泰货运 创立大会暨第一次股东大会 2022.06.22-2025.06.21 7 林绍波 董事 国泰货运 创立大会暨第一次股东大会 2022.06.22-2025.06.21 8 熊伟 董事 菜鸟供应链 创立大会暨第一次股东大会 2022.06.22-2025.06.21 9 革非 董事 深国际 创立大会暨第一次股东大会 2022.06.22-2025.06.21 10 陆涛 职工代表董事 职工代表大会选举 三届四次职

225、工代表大会 2022.06.22-2025.06.21 11 刘航 独立董事 董事会提名委员会 2023年第一次临时股东大会 2023.07.10-2025.06.21 12 杨武 独立董事 全体发起人 2024年第一次临时股东大会 2024.01.03-2025.06.21 13 任自力 独立董事 全体发起人 创立大会暨第一次股东大会 2022.06.22-2025.06.21 14 张晓东 独立董事 全体发起人 创立大会暨第一次股东大会 2022.06.22-2025.06.21 15 祝继高 独立董事 董事会提名委员会 2022年第五次临时股东大会 2022.09.23-2025.06.

226、21 董事会成员具体情况如下：阎非，男，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任国货航天津运营基地总经理、北京运营基地总经理兼党委副书记、货站事业部总经理兼党委副书记，国航股份华南基地总经理、党委副书记，地面服务部总经理、党委副书记，国航股份天津分公司总经理、党委副书记等职，现任中航集团副总经理、党组成员，国货航董事长，国航股份副总裁、党委成员。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-74 张华，男，1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任国务院国资委政策法规局副局长等职。现任国货航董事、中航集团

227、总法律顾问（兼任首席合规官）、国航股份总法律顾问（兼任首席合规官）。肖烽，男，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历、正高级会计师。曾任国航公司财务部副总经理，山东航空股份有限公司副总经理兼总会计师，国航股份财务部总经理等职。现任国货航董事，国航股份总经济师、董事会秘书。李军，男，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，一级飞行员。曾任国航股份飞行总队总飞行师、中国国际航空股份有限公司天津分公司总经理等职。现任国货航董事、总裁。李萌，女，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。曾任国航股份人力资源部项目经理

228、、副经理、高级经理、副总经理，中航集团人力资源部副总经理等职。现任国货航董事、党委副书记、总法律顾问（兼任首席合规官）。邓健荣，男，1959 年 2 月出生，中国香港籍，大学本科学历。曾任国泰航空董事、香港飞机工程有限公司行政总裁、国泰航空行政总裁等职。现任国货航董事、香港太古集团有限公司董事。林绍波，男，1972 年 10 月出生，中国香港籍，硕士研究生学历。曾任 Salomon Brothers Inc.分析员，国泰航空经理、部门总经理，香港飞机工程有限公司董事及总经理，国泰航空商务及货运董事、香港快运航空公司行政总裁、国泰航空顾客及商务总裁等职。现任国货航董事、香港快运航空公司主席、国泰

229、航空行政总裁。熊伟，男，1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾在上汽通用汽车有限公司、普华永道管理咨询（上海）有限公司、罗兰贝格国际管理咨询有限公司、埃森哲（中国）有限公司等任职。现任国货航董事、菜鸟网络科技有限公司高级副总裁兼欧亚&商务发展总经理，Lazada Group 首席物流官。革非，男，1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-75 历。曾任铁道部第五工程局助理工程师、湖南怀化建筑设计院助理工程师、深圳市高速公路开发公司工程部经理、深圳高速公路股份有限公司

230、工程部副经理、项目总经理、公司副总裁，深圳市深国际物流发展有限公司董事长等职。现任国货航董事、深圳国际控股有限公司副总裁。陆涛，男，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任中国国际航空股份有限公司西南分公司规划发展部发展研究室助理、规划发展部副总经理，国航股份规划发展部战略与规划高级经理、国货航有限战略规划部总经理等职。现任国货航职工代表董事、改革与上市办公室主任。刘航，男，1983 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任清华大学社会科学学院经济学研究所助理研究员，中央财经大学中国互联网经济研究院助理研究员、副研究员等职。现任国货航独

231、立董事，中央财经大学中国互联网经济研究院副院长、研究员。杨武，男，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任中国证监会海南监管局上市公司监管处干部等职。现任国货航独立董事、中央财经大学国际经济与贸易学院副教授、党委副书记。任自力，男，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任北京航空航天大学法学院讲师、副教授、教授等职。现任国货航独立董事、北京航空航天大学法学院教授、北京市汉鼎联合律师事务所兼职律师。张晓东，男，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任北京交通大学交通运输学院讲师、副教授、教授、学

232、院副院长等职。现任国货航独立董事、北京交通大学交通运输学院教授、物流工程系主任。祝继高，男，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任对外经济贸易大学国际商学院讲师、副教授、教授等职。现任国货航独立董事，对外经济贸易大学国际商学院副院长、财务管理学系教授。（二）监事会成员（二）监事会成员 公司监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事，其中职工代表监事由职工代表大会选举产生，股东代表监事由股东大会选举产生。公司监事任期 3 年，可连选连任。公司监事任职情况如下：中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1

233、-76 序号序号 姓名姓名 在公司任在公司任职职 提名人提名人 发行人内部批准发行人内部批准 任职期间任职期间 1 沈洁 监事会 主席 中国航空资本 创立大会暨第一次股东大会、第一届监事会第一次会议 2022.06.22-2025.06.21 2 刘涛 监事 杭州双百 创立大会暨第一次股东大会 2022.06.22-2025.06.21 3 马刚燕 职工监事 职工代表大会选举 三届四次职工代表大会 2022.06.22-2025.06.21 监事会成员具体情况如下：沈洁，女，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历、正高级经济师。曾任中国航空集团财务有限责任公司总经

234、理。现任国货航监事会主席，中国航空资本董事、总经理、党委副书记。刘涛，男，1986 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任中国交通运输协会执行主管，弘毅投资高级经理，国新国际投资有限公司资产管理部高级经理，国改双百发展基金管理有限公司投资部总监、执行董事等职。现任国货航监事、国改双百发展基金管理有限公司投资部董事总经理。马刚燕，女，1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任国航公司货运部办公室助理，国航公司货运分公司总经理办公室助理，国货航总经理办公室主管秘书、行政副经理，国货航行政管理部行政管理副经理、经理等职。现任国货航职工监事、国货航

235、党群工作部工会办公室主任。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 根据公司章程，公司的高级管理人员为李军、李萌、王洪岩、李一川、郭世承、武林、石严、赵婧、巫玉胜。公司高级管理人员基本情况如下：序号序号 姓名姓名 在公司任职在公司任职 任职期间任职期间 1 李军 董事、总裁 2022.06.22-2025.06.21 2 李萌 董事、党委副书记 2022.06.22-2025.06.21 总法律顾问（兼任首席合规官）2023.08.15-2026.08.14 3 王洪岩 副总裁 2022.06.22-2025.06.21 4 李一川 副总裁 2022.06.22-2025.06.21 总会计师 2

236、022.09.23-2025.09.22 5 郭世承 副总裁 2022.06.22-2025.06.21 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-77 序号序号 姓名姓名 在公司任职在公司任职 任职期间任职期间 6 武林 副总裁 2022.06.22-2025.06.21 总工程师 2023.12.29-2026.12.28 7 石严 安全总监 2022.06.22-2025.06.21 8 赵婧 董事会秘书 2022.06.22-2025.06.21 9 巫玉胜 总飞行师 2023.05.15-2026.05.14 公司高级管理人员具体情况如下：李军，简历参

237、见本节“十、董事、监事与高级管理人员概况”之“（一）董事会成员”。李萌，简历参见本节“十、董事、监事与高级管理人员概况”之“（一）董事会成员”。王洪岩，男，1966 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任国航公司东京营业部货运经理、大连营业部货运经理、国航股份上海基地副总经理、国货航有限市场销售部总经理等职。现任国货航副总裁。李一川，男，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任国航股份西南分公司财务部总经理，国航股份财务部副总经理、结算部总经理，民航快递副总经理等职。现任国货航副总裁、总会计师。郭世承，男，1976 年 9 月份出生，

238、中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任国航股份货运部职员、国货航市场销售部副经理、经理、网络收益部经理、副总经理、计划与国际事务部副总经理、总经理、华北区域营销中心总经理、收益管理部总经理、市场销售副总裁等职。现任国货航副总裁。武林，男，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任国航股份工程技术分公司杭州维修基地航线车间主任、项目经理、车间经理、质量管理高级工程师、质量管理经理，国货航华东基地高级经理、飞行运行技术管理部副总经理、计划与国际事务部总经理等职。现任国货航副总裁、总工程师。石严，男，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究

239、生学历、一级飞行员。曾任国航股份飞行总队中队长、安全监察副经理、经理，国中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-78 航股份航空安全监察部副总经理、湖北分公司副总经理、安全监察部总经理，中国国际航空内蒙古有限公司筹备组副组长、主管飞行负责人、总经理。现任国货航安全总监。赵婧，女，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。曾任国货航有限飞行运行技术管理部助理、副经理、经理，国货航有限行政管理部经理、副总经理、法律部总经理等职。现任国货航董事会秘书。巫玉胜，男，1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历、正高级

240、飞行师。曾任国航公司飞行总队飞行员、国货航飞行部总经理等职。现任国货航总飞行师。（四）董事、监事及高级管理人员的兼职情况（四）董事、监事及高级管理人员的兼职情况 截至截至 2022024 4 年年 6 6 月月 3 30 0 日日，公司董事、监事及高级管理人员在本公司及本公司下属公司外的其他主要单位兼职情况如下：姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼兼职职务职职务 兼职单位与本公司的兼职单位与本公司的 关联关系关联关系 阎非阎非 董事长董事长 中航集团中航集团 副总经理副总经理 本公司实际控制人本公司实际控制人 国航股份国航股份 副总裁副总裁 本公司实际控制人控制本公司实际控制人控制

241、的其他企业的其他企业 张华 董事 中航集团 总法律顾问（兼任首席合规官）本公司实际控制人 国航股份 总法律顾问（兼任首席合规官）本公司实际控制人控制的其他企业 大连航空有限责任公司 董事长 本公司实际控制人控制的其他企业 北京航空有限责任公司 董事长 本公司实际控制人控制的其他企业 肖烽 董事 国航股份 总经济师、董董事会秘书事会秘书 本公司实际控制人控制的其他企业 中航兴业 董事长 本公司实际控制人控制的其他企业 Ameco 董事 本公司实际控制人控制的其他企业 国航海外控股有限公司 董事 本公司实际控制人控制的其他企业 国泰航空 董事 间接持有本公司 5%以上股份的企业 李军 董事、总裁

242、上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 董事 本公司董事、总裁担任董事的企业 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-79 姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼兼职职务职职务 兼职单位与本公司的兼职单位与本公司的 关联关系关联关系 天津冠驰 监事 本公司董事担任执行董事、总经理的企业 邓健荣 董事 香港太古集团有限公司 董事 本公司董事担任董事的企业 林绍波 董事 国泰航空 行政总裁 本公司董事担任行政总裁的企业 香港快运航空有限公司 主席 间接持有本公司 5%以上股份的企业的子公司 熊伟 董事 菜鸟网络科技有限公司 高级副总裁兼 欧 亚&商务发展

243、总经理 间接持有公司 5%以上股份的企业 Lazada Group 首席物流官 间接持有公司 5%以上股份的企业的子公司 Cainiao(Netherlands)B.V.董事 本公司董事担任董事的企业 西安菜鸟供应链管理有限公司 执行董事 本公司董事担任执行董事的企业 APM SOLUTIONS SPOLKA ZOGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA 监事 无关联关系 SETCONNECT INTERNATIONAL PTE.LTD.董事 本公司董事担任董事的企业 革非 董事 深圳国际控股有限公司 副总裁 间接持有公司 5%以上股份的企业的子公司 深国际 董事 持有公司

244、5%以上股份的企业 新通产实业开发（深圳）有限公司 执行董事、总经理 间接持有公司 5%以上股份的企业的子公司 陆涛 职工代表董事 成都金鹰投资咨询有限责任公司 监事 无关联关系 刘航 独立董事 中央财经大学 研究员等职 无关联关系 杨武 独立董事 中央财经大学 副教授等职 无关联关系 任自力 独立董事 北京航空航天大学 教授 无关联关系 北京市汉鼎联合律师事务所 律师 无关联关系 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 独立董事 无关联关系 张晓东 独立董事 北京交通大学 教授 无关联关系 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 独立董事 无关联关系 祝继高 独立董事 对外经济贸易大学 教授等职 无关联关

245、系 国机汽车股份有限公司 独立董事 无关联关系 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-80 姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 兼兼职职务职职务 兼职单位与本公司的兼职单位与本公司的 关联关系关联关系 浙江泰隆商业银行股份有限公司 独立董事 无关联关系 沈洁 监事会主席 中国航空资本 董事、总经理 本公司控股股东 中国航空集团财务有限责任公司 董事 本公司实际控制人控制的其他企业 国航投资控股有限公司 执行董事 本公司控股股东控制的其他企业 中银三星人寿保险有限公司 副董事长 本公司监事担任董事的企业 刘涛 监事 国改双百发展基金管理有限公司 投资

246、部董事总经理 间接持有本公司 5%以上股份的企业 北京建筑机械化研究院有限公司 董事 本公司监事担任董事的企业 王洪岩 副总裁 大连航空有限责任公司 董事 本公司实际控制人控制的其他企业 郭世承 副总裁 国航香港发展有限公司 董事 本公司实际控制人控制的其他企业（五）董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系（五）董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事、监事及高级管理人员之间不存在任何亲属关系。（六）董事、监事及高级管理人员的任职资格（六）董事、监事及高级管理人员的任职资格 1、董事、监事、高管任职具备任职资格、董事、监事、高管任职具备任职资格 董事、监事和高级管理人员不存在最近

247、三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人现任董事、监事、高级管理人员均具有法律法规和公司章程规定的任职资格，不存在公司法第一百七十八条、首次公开发行股票注册管理办法第十三条及公司章程所规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在高级管理人员担任董事超过董事会成员半数或由发行人董事、高级管理人员担任监事的情形；根据发行人公司章程和董事会议事规则，发行人设置了独立董事，独立董事人数占董事总数三分之一以上，独立董事的职权范围符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。2、独立董事任职

248、符合中组部、教育部关于党政领导干部兼职的规定、独立董事任职符合中组部、教育部关于党政领导干部兼职的规定 发行人现任 5 位独立董事的基本信息及相关任职情况如下：中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-81（1）刘航，曾任清华大学社会科学学院经济学研究所助理研究员，中央财经大学中国互联网经济研究院助理研究员、副研究员等职。现任国货航独立董事，中央财经大学中国互联网经济研究院副院长、研究员（正高级岗）。截至本招股说明书签署日，其未担任处级（含副处级）或者相当于处级（含副处级）以上的领导干部职务，不属于党政领导干部或高等学校党政领导班子成员。（2）杨武，曾任中国证监

249、会海南监管局上市公司监管处干部等职，现任国货航独立董事、中央财经大学国际经济与贸易学院副教授、党委副书记，为高校处级（中层）党员领导干部。根据中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知（教党201122 号）的规定，“直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。”杨武担任发行人独立董事前，其兼职事项已获任职单位中央财经大学党委批准。（3）任自力，曾任北京航空航天大学法学院讲师、副教授、教授等职，现任国货航独立董事、北京航空航天大学法学院教授、北京市汉鼎联合律师事务所兼职律师。截至本招股说明书签署日，其未担

250、任处级（含副处级）或者相当于处级（含副处级）以上的领导干部职务，不属于党政领导干部或高等学校党政领导班子成员。（4）张晓东，曾任北京交通大学交通运输学院讲师、副教授、教授、学院副院长等职，现任国货航独立董事、北京交通大学交通运输学院教授、物流工程系主任。截至本招股说明书签署日，其未担任处级（含副处级）或者相当于处级（含副处级）以上的领导干部职务，不属于党政领导干部或高等学校党政领导班子成员。（5）祝继高，曾任对外经济贸易大学国际商学院讲师、副教授、教授等职，现任国货航独立董事，对外经济贸易大学国际商学院财务管理学系教授，并于2024 年 3 月获任对外经济贸易大学国际商学院副院长，成为高校处级

251、（中层）党员领导干部。截至本招股说明书签署日，祝继高作为高校处级（中层）党员领导干部兼任发行人独立董事事项已获对外经济贸易大学党委组织部的同意。截至本招股说明书签署日，发行人现任独立董事刘航、任自力、张晓东不属中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-82 于党政领导干部或高等学校党政领导班子成员；独立董事杨武为高校处级（中层）党员领导干部，其担任发行人独立董事前，兼职事项已获任职单位中央财经大学党委批准；独立董事祝继高因职务变动成为高校处级（中层）党员领导干部，其兼任发行人独立董事事项已获对外经济贸易大学党委组织部的同意。发行人现任独立董事符合中共中央纪委关于

252、规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知、中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见及中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见及中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知的规定。综上，发行人现任董事、监事、高级管理人员具备任职资格，独立董事任职符合中组部、教育部关于党政领导干部兼职的规定。十一、公司与董事、监事及高级管理人十一、公司与董事、监事及高级管理人员的有关协议员的有关协议 在本公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员均与本公司签订了劳动合同。公司与高级管理人员均签订了岗位聘

253、任合同和专门的保密协议。截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的上述协议得到良好的履行。十二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本十二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份及变动情况公司股份及变动情况（一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况（一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接持有公司股份的情况如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 持股情况持股情况 1 李军 董事、总裁 通过持有天津畅驰 1 12 2.6666%的合伙份额，间接持有

254、公司 0.0397%的股权 2 李萌 董事、党委副书记、总法律顾问（兼任首席合规官）通过持有天津畅驰 7.7.6060%的合伙份额，间接持有公司 0.0238%的股权 3 陆涛 职工代表董事 通过持有天津安驰 4.74.72 2%的合伙份额，间接持有公司 0.0095%的股权 4 王洪岩 副总裁 通过持有天津畅驰 7.7.6060%的合伙份额，间接持有公司 0.0238%的股权 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-83 序号序号 姓名姓名 职务职务 持股情况持股情况 5 李一川 副总裁、总会计师 通过持有天津通驰 10.10.6262%的合伙份额，间接持有

255、公司 0.0238%的股权 6 郭世承 副总裁 通过持有天津畅驰 7.7.6060%的合伙份额，间接持有公司 0.0238%的股权 7 武林 副总裁、总工程师 通过持有天津通驰 10.10.6262%的合伙份额，间接持有公司 0.0238%的股权 8 石严 安全总监 通过持有天津安驰 11.811.81 1%的合伙份额，间接持有公司 0.0238%的股权 9 赵婧 董事会秘书 通过持有天津通驰 4.4.2 25 5%的合伙份额，间接持有公司 0.0095%的股权 10 巫玉胜 总飞行师 通过持有天津安驰 11.811.81 1%的合伙份额，间接公司 0.0238%的股权 注：天津冠驰为国货航员

256、工持股平台天津宇驰及其有限合伙人的普通合伙人，该部分合伙份额系员工持股方案下的持股架构安排，未实际缴纳出资，亦不实际享有任何形式的股权权益和股东权利，因此上表董事、监事、高级管理人员持股比例未考虑该部分合伙份额的影响（二）近三年董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股变动情况（二）近三年董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有公司股份的变动情况如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 间接持有公司股份的比例间接持有公司股份的比例 2021.12.31 2022.12.31 2023.12.31 2024.06.302024.06.

257、30 1 李军 董事、总裁 0.0238%0.0397%0.0397%0.0397%0.0397%2 李萌 董事、党委副书记、总法律顾问（兼任首席合规官）-0.0238%0.0238%0.0238%0.0238%3 陆涛 职工代表董事 0.0095%0.0095%0.0095%0.0095%0.0095%4 王洪岩 副总裁 0.0238%0.0238%0.0238%0.0238%0.0238%5 李一川 副总裁 0.0238%0.0238%0.0238%0.0238%0.0238%6 郭世承 副总裁 0.0238%0.0238%0.0238%0.0238%0.0238%7 武林 副总裁、总工程

258、师 0.0235%0.0238%0.0238%0.0238%0.0238%8 石严 安全总监 0.0238%0.0238%0.0238%0.0238%0.0238%9 赵婧 董事会秘书 0.0095%0.0095%0.0095%0.0095%0.0095%10 巫玉胜 总飞行师 0.0095%0.0095%0.0116%0.0238%0.0238%十三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况十三、董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况 截至截至 2022024 4 年年 6 6 月月 3 30 0 日日，除前述董事、高级管理人员通过公司员工持股平台间接持有公司股份情形外，公司董事、监事、高

259、级管理人员不存在与发行人及其业务相关的对外投资情况。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-84 十四、董事、监事及高级管理人员薪酬情况十四、董事、监事及高级管理人员薪酬情况 公司建立了完善的薪酬制度，公司内部董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本工资、绩效工资、社保福利等构成。其中基本工资及社保福利由劳动合同进行约定；绩效工资视当年业绩情况进行确定。公司独立董事在公司领取独立董事津贴。根据董事会薪酬与考核委员会工作细则，公司薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；公司董事的薪酬

260、计划须报经公司董事会同意，提交公司股东大会审议通过实施，公司高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会批准。公司现任董事、监事及高级管理人员 2023 年度在公司领取薪酬的情况如下：单位：万元 序号序号 姓名姓名 现任公司职务现任公司职务 2023 年度薪酬年度薪酬 是否在关联企业是否在关联企业领取薪酬领取薪酬 1 阎非 董事长-是 2 张华 董事-是 3 肖烽 董事-是 4 李军 董事、总裁 315.24 否 5 李萌 董事、党委副书记、总法律顾问（兼任首席合规官）129.23 否 6 邓健荣 董事-是 7 林绍波 董事-是 8 熊伟 董事-是 9 革非 董事-是 10 陆涛 职工代表董事 1

261、04.70 否 11 刘航 独立董事 6.75 否 12 杨武 独立董事-否 13 任自力 独立董事 15.00 否 14 张晓东 独立董事 15.00 否 15 祝继高 独立董事 15.00 否 16 沈洁 监事会主席-是 17 刘涛 监事-是 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-85 序号序号 姓名姓名 现任公司职务现任公司职务 2023 年度薪酬年度薪酬 是否在关联企业是否在关联企业领取薪酬领取薪酬 18 马刚燕 职工代表监事 45.21 否 19 王洪岩 副总裁 193.00 否 20 李一川 副总裁、总会计师 188.65 否 21 郭世承 副总

262、裁 189.11 否 22 武林 副总裁、总工程师 197.00 否 23 石严 安全总监 268.78 否 24 赵婧 董事会秘书 89.95 否 25 巫玉胜 总飞行师 204.76 否 注 1：董事、监事及高级管理人员薪酬包括税前工资、税前绩效工资、公司承担的社保公积金等内容，公司独立董事领取独立董事津贴 注 2：根据公司薪酬考核方案，公司高级管理人员的部分薪酬根据考核结果延期兑现，上表中高级管理人员 2023 年度薪酬总额包含 2022 年度年薪兑现部分金额 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员薪酬总额及其占发行人各期利润总额的比例如下：单位：万元 项目项目 20242024年年1

263、1-6 6月月 2023年年度年年度 2022年度年度 2021年度年度 薪酬总额 713.25713.25 2,454.42 2,008.83 1,956.16 利润总额 88,360.2288,360.22 157,838.00 418,331.05 580,164.42 薪酬总额占利润总额的比例 0.81%0.81%1.56%0.48%0.34%十五、报告期初至今公司董事、监事及高级管理人员变动情况十五、报告期初至今公司董事、监事及高级管理人员变动情况（一）发行人董事的任职变动情况（一）发行人董事的任职变动情况 报告期初至今，发行人董事的任职变动主要为股东委派董事的调整、为完善公司治理结

264、构而新增董事、独立董事因个人原因而辞职等原因所致，没有发生重大变化。具体如下：报告期内变动时间报告期内变动时间 董事会成员董事会成员 报告期初至 2021 年 9 月 宋志勇、邓健荣、朱松岩、刁志辉、姚军、黄斌、任子文 2021 年 9 月至 2022 年 5 月 郑保安、张华、肖烽、黄斌、姚军、邓健荣、林绍波、熊伟、侯圣海 2022 年 5 月至 2022 年 6 月 郑保安、张华、肖烽、李军、李萌、邓健荣、林绍波、熊伟、侯圣海 2022 年 6 月至 2022 年 9 月 郑保安、张华、肖烽、李军、李萌、邓健荣、林绍波、熊伟、革非、陆涛、刘力、张敏、任自力、张晓东、郑艳玲 中国国际货运航空

265、股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-86 报告期内变动时间报告期内变动时间 董事会成员董事会成员 2022 年 9 月至 2023 年 7 月 郑保安、张华、肖烽、李军、李萌、邓健荣、林绍波、熊伟、革非、陆涛、李旭红、张敏、任自力、张晓东、祝继高 2023 年 7 月至 2024 年 1 月 郑保安、张华、肖烽、李军、李萌、邓健荣、林绍波、熊伟、革非、陆涛、刘航、张敏、任自力、张晓东、祝继高 2024 年 1 月至 2024 年 6 月 郑保安、张华、肖烽、李军、李萌、邓健荣、林绍波、熊伟、革非、陆涛、刘航、杨武、任自力、张晓东、祝继高 2024 年 6 月至本招股说明书

266、签署日 阎非、张华、肖烽、李军、李萌、邓健荣、林绍波、熊伟、革非、陆涛、刘航、杨武、任自力、张晓东、祝继高 2021 年初，发行人的董事为宋志勇、邓健荣、朱松岩、刁志辉、姚军、黄斌、任子文。其中，宋志勇为董事长，邓健荣为副董事长。2021 年 9 月 15 日，国货航有限召开 2021 年第一次股东会临时会议，同意郑保安、张华、肖烽、黄斌、姚军、邓健荣、林绍波、熊伟及侯圣海担任公司董事；宋志勇不再担任公司董事长、董事，邓健荣不再担任公司副董事长，朱松岩、刁志辉、任子文不再担任公司董事。同日，国货航有限召开 2021 年第一次董事会定期会议，选举郑保安为公司董事长。本次董事变动为公司混改引入战略

267、投资者后对董事会进行的调整。2022 年 5 月 19 日，国货航有限召开 2022 年第六次股东会临时会议，选举李军、李萌担任董事，姚军、黄斌不再担任国货航董事。本次董事变动为中国航空资本提名董事的调整。2022 年 6 月 10 日，国货航有限召开职工代表大会，选举陆涛为股份公司第一届董事会职工代表董事。2022 年 6 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举郑保安、张华、肖烽、李军、李萌、邓健荣、林绍波、熊伟、革非担任非独立董事，选举刘力、张敏、任自力、张晓东、郑艳玲担任独立董事，与职工代表董事陆涛组成股份公司第一届董事会，侯圣海不再担任公司董事。同日，发行人召开第一届董

268、事会第一次会议，选举郑保安担任股份公司第一届董事会董事长。本次董事变动为公司整体变更为股份有限公司后，为完善公司治理结构而新增独立董事，以及原股东提名董事的调整。2022 年 9 月 23 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会，选举李旭红、祝继高为第一届董事会独立董事，原独立董事刘力、郑艳玲不再担任公司独立董中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-87 事。2023 年 7 月 10 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，选举刘航担任公司第一届董事会独立董事，原独立董事李旭红不再担任公司独立董事。2024 年 1 月 3 日，发行人召开 2

269、024 年第一次临时股东大会，选举杨武为公司第一届董事会独立董事，原独立董事张敏不再担任公司独立董事。2024 年 6 月 20 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，选举阎非为公司第一届董事会董事，原董事长郑保安因退休原因不再担任公司董事；同日，发行人召开第一届董事会第三十四次会议，选举阎非为公司董事长。（二）发行人监事的任职变动情况（二）发行人监事的任职变动情况 报告期初至今，发行人监事的任职变动主要系股东委派调整监事及换届选举职工监事等原因所致，没有发生重大变化。具体如下：报告期内变动时间报告期内变动时间 监事会成员监事会成员 报告期初至 2021 年 9 月 张志顺、冯启泽、

270、钱旭蓉 2021 年 9 月至 2022 年 6 月 沈洁、钱旭蓉、张颖 2022 年 6 月至本招股说明书签署日 沈洁、刘涛、马刚燕 2021 年初，发行人的监事为张志顺、冯启泽、钱旭蓉，其中张志顺为监事会主席，钱旭蓉为职工监事。2021 年 1 月 20 日，国货航有限召开职工代表大会，选举张颖、钱旭蓉为公司职工监事。职工监事张颖、钱旭蓉自 2021 年 9 月 15 日开始履职。2021 年 9 月 15 日，国货航有限召开 2021 年第一次股东会临时会议，同意沈洁担任公司监事；张志顺、冯启泽不再担任公司监事。同日，国货航有限召开监事会，选举沈洁为监事会主席，张志顺不再担任监事会主席。

271、2022 年 6 月 10 日，国货航有限召开职工代表大会，选举马刚燕为股份公司第一届监事会职工代表监事。2022 年 6 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举沈洁、刘涛担任非职工代表监事，与职工代表监事马刚燕组成股份公司第一届监事会。同日，国货航有限召开第一届监事会第一次会议，选举沈洁担任股份公司第一届监中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-88 事会主席。（三）发行人高级管理人（三）发行人高级管理人员的任职变动情况员的任职变动情况 报告期初至今，发行人高级管理人员的任职变动主要为股东推荐的高管调整以及公司内部培养等原因所致，没有发生重大

272、变化。具体如下：报告期内变动情况报告期内变动情况 高级管理人员高级管理人员 报告期初至 2021 年 8 月 姚军、任子文、黄斌、邹鹏、卢德炜、毕玉尧、李一川、石严、王洪岩 2021 年 8 月至 2021 年 9 月 姚军、李军、沈岷、李一川、石严、王洪岩 2021 年 9 月至 2021 年 11 月 姚军、李军、沈岷、李一川、石严、王洪岩、郭世承、贺优林、翁朝晖 2021 年 11 月至 2022 年 6 月 姚军、李军、沈岷、李一川、石严、王洪岩、郭世承、贺优林、翁朝晖、武林 2022 年 6 月至 2022 年 11 月 李军、沈岷、王洪岩、李一川、郭世承、武林、石严、贺优林、翁朝晖

273、、赵婧 2022 年 12 月至 2023 年 5 月 李军、沈岷、王洪岩、李一川、郭世承、武林、石严、翁朝晖、赵婧 2023 年 5 月至 2023 年 8 月 李军、沈岷、王洪岩、李一川、郭世承、武林、石严、翁朝晖、赵婧、巫玉胜 2023 年 8 月至 2023 年 10 月 李军、李萌、沈岷、王洪岩、李一川、郭世承、武林、石严、翁朝晖、赵婧、巫玉胜 2023 年 10 月至 2023 年 11 月 李军、李萌、沈岷、王洪岩、李一川、郭世承、武林、石严、赵婧、巫玉胜 2023 年 11 月至本招股说明书签署日 李军、李萌、王洪岩、李一川、郭世承、武林、石严、赵婧、巫玉胜 2021 年初，发

274、行人的高级管理人员为姚军、任子文、黄斌、邹鹏、卢德炜、毕玉尧、李一川、石严、王洪岩。2021 年 8 月 19 日，国货航有限召开第六届董事会第十次会议，同意聘任李军、沈岷为公司副总裁；黄斌、邹鹏、毕玉尧不再担任公司副总裁；任子文不再担任公司常务总裁、卢德炜不再担任公司服务与运作副总裁。本次高级管理人员变动原因为国货航有限混改后做出的高级管理人员调整。2021 年 9 月 15 日，国货航有限召开 2021 年第一次董事会定期会议，同意聘任姚军担任公司总裁，李军为公司运行副总裁、沈岷为公司维修副总裁，王洪岩、李一川、郭世承为公司副总裁，石严为公司安全总监、贺优林为公司总飞行师、翁朝晖为公司总工

275、程师。本次高级管理人员变动中新聘任的高管均为发行人内部培养。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-89 2021 年 11 月 24 日，国货航有限召开 2021 年第五次董事会临时会议，同意聘任武林为公司副总裁。武林为发行人内部培养的高级管理人员。2022 年 5 月 19 日，国货航有限召开 2022 年第十次董事会临时会议，确认姚军因退休原因而不再担任公司总裁职务，同意聘任李军为公司总裁。李军原任公司副总裁。2022 年 6 月 22 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任李军担任公司总裁，沈岷、王洪岩、李一川、郭世承、武林担任公司副总裁，赵婧担任

276、董事会秘书，石严担任安全总监，贺优林担任总飞行师，翁朝晖担任总工程师。本次高级管理人员变动中新聘任的高管均为发行人内部培养。2022 年 9 月 23 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，聘任李一川为公司总会计师。2022 年 11 月 29 日，贺优林向公司提交书面辞职报告，自 2022 年 12 月 1日起，贺优林不再担任公司的高级管理人员。本次高级管理人员变动为因高级管理人员退休发生的岗位变动。2023 年 5 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，聘任巫玉胜担任公司总飞行师。本次高级管理人员变动中新聘任的高管为发行人内部培养。2023 年 8 月 15 日，发行人召开第一

277、届董事会第二十二次会议，聘任李萌担任公司总法律顾问（兼任首席合规官）。本次高级管理人员变动中新聘任的高管为发行人内部培养。2023 年 10 月 30 日，翁朝晖向公司提交书面辞职报告，不再担任公司总工程师职务。本次高级管理人员变动为中航集团内部调任发生的岗位变动。2023 年 11 月 2 日，沈岷向公司提交书面辞职报告，不再担任公司维修副总裁职务。本次高级管理人员变动为中航集团内部调任发生的岗位变动。综上所述，报告期初至今，发行人董事的变动主要为股东委派的调整、为完善公司治理结构而增选董事或独立董事因个人原因而辞职，发行人高级管理人员的变动主要为股东委派高级管理人员的调整、为完善公司治理结

278、构而增选发行人内部培养的高级管理人员或高级管理人员因退休及中航集团调任而辞任，根据中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-90 监管规则适用指引发行类第 4 号的相关规定，发行人报告期内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。前述人员变动符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已经履行必要的法律程序。十六、十六、发行人发行人正在执行的员工持股计划正在执行的员工持股计划（一）员工持股计划实施背景（一）员工持股计划实施背景 2015 年 8 月 24 日，中共中央、国务院印发关于深化国有企业改革的指导意见（中发201522 号）提出：“探索实行混合所有制

279、企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。”2016 年 8 月 2 日，国务院国资委、财政部、中国证监会联合印发关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见（国资发改革 2016 133 号），允许符合条件的国有控股混合所有制企业开展员工持股试点，并对试点原则、试点企业条件、企业员工入股、企业员工股权管理、试点工作实施等内容作出具体要求。2017 年 3 月，中航集团纳入国家第二批混改试点企业名单。2017 年 4 月 15日，国家发改委下发国家发展改革委办公厅关于中国航空集团公司航空货运物流混合所有制改革方案的复函（发改办经体201

280、7664 号），复函同意中航集团以发行人为主体进行航空货运物流混合所有制改革，并实施员工持股计划。（二）员工持股方案的主要内容（二）员工持股方案的主要内容 根据中国国际货运航空股份有限公司员工持股计划实施方案（2022 年修订）（以下简称“员工持股计划实施方案”），国货航员工持股方案主要内容如下：1、员工范围员工范围 持股人员范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司经营管理层及业务骨干，所有持股人员必须为与国货航（含全资或控股子公司）或国货航（含全资或控股子公司）设立的分公司签订劳动合同的正式员工。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-91 2、入

281、股价格入股价格 首批持股人员入股价格不低于国货航每元注册资本对应的评估价值，并以国货航引入战略投资者并增资在北京产权交易所挂牌交易的成交价格确定。股份制改制前，后续批次持股人员入股价格按照以下公式核定：入股价格=首批入股价格+（后续入股时上一年度或半年度的经审计的财务报告中每股（或每元注册资本）净资产（考虑分红影响）-2020 年 12 月 31 日经审计每股（或每元注册资本）净资产），上述入股价格不得低于首批持股人员入股价格且不低于后续入股时每股（或每元注册资本）净资产。3、锁定期锁定期 持股人员认购的国货航标的股份自完成实缴出资之日起锁定 36 个月。如实现国货航上市，则持股人员需承诺其所

282、持国货航标的股份自国货航上市之日起继续锁定 36 个月。锁定期间，除员工持股计划实施方案规定的情形外，持股人员持有的国货航股份不得转让或出售（包括不得转让持股人员为间接持有国货航标的股份而直接持有的持股平台份额）。除上述锁定期安排外，根据相关法律法规规定，国货航改制成为股份有限公司后，国货航董事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有国货航股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的国货航股份。国货航上市后，还应遵循证券监管机构及证券交易所其他有关规定。4、特殊情况引起的股权调整特殊情况引起的股权调整 若持股人员由于伤残、丧失劳动能力、死亡、被依法宣告死亡、退休、根据组

283、织需要调整国货航（含全资或控股子公司）或国货航（含全资或控股子公司）设立的分公司、公司结构性裁员（非个人绩效原因）等原因离职，如果离职日在国货航上市前，则离职者所持标的股份须在离职日后 12 个月内按照员工持股计划实施方案的规定转让；如果离职日在国货航上市后，则离职者所持标的股份不作变更，但届时相关法律法规或政府部门另有要求的除外。若持股人员由于主动辞职、劳动合同到期不续约、或主动调离国货航（含全资或控股子公司）或国货航（含全资或控股子公司）设立的分公司、个人绩效不合格公司与其解约而离职，如果离职日在国货航上市前，则离职者所持标的股份中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说

284、明书 1-1-92 须在离职日后 12 个月内按照员工持股计划实施方案的规定转让；如果离职日在国货航上市且锁定期满后，在遵守证监会及证券交易所相关规定的前提下，离职者所持标的股份必须在 12 个月内通过直接持股平台在证券交易市场进行转让，拟转让方从间接持股平台退伙，间接持股平台及直接持股平台应相应办理减少出资额的手续。若持股人员由于发生重大过失、严重损害公司利益、违反劳动合同或公司规章制度、违法违规违纪、贪腐等被解除劳动关系而离职，则其所持标的股份须在12 个月内按离职时点上一年度或半年度的经审计的财务报告中每股（或每元注册资本）净资产（考虑分红影响）及其原始出资价格孰低者作价，在员工持股平台

285、内部流转，交由员工持股平台处置，但上市规则或上市公司监管规则另有规定的除外。若持股人员出现除上述情形以外的离职，择其所持标的股份可由管理委员会决定处理方式并在法律规定的期限内完成退出。若持股人员发生内部降职（公司安排的轮岗除外），且劳动关系不变，则其所持标的股份可由管理委员会决定处理方式。原则上，若持股人员降职到持股人员范围外，则其所持标的股份应当在 12 个月内完成退出；若持股人员降职后仍在持股人员范围内，则可按其降职后职务的标准保留一部分标的股份，其余部分应当在 12 个月内完成退出。管理委员会也可基于认可持股人员历史贡献的前提下裁定其所持标的股份不做变更。若持股人员在员工持股计划实施方案

286、实施期发生职位晋升，在员工持股总量允许的前提下，由董事会按需求调整期持股份额。5、持股平台的管理机构设置持股平台的管理机构设置 持股人会议由全体持股人员组成，为员工持股计划的权力机构。持股人会议的主要职权如下：（1）选举、罢免管理委员会委员；（2）审议员工持股方案的变更、终止方案，并提交董事会决策；（3）公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定参与融资及资金的解决方案，并提交持股人会议审议；（4）授权管理委员会监督员工持股方案的日常管理；（5）授权天津冠驰管理持股平台的日常经营与运作，具体职权在持股平台合伙协议中约定；（6）授中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票

287、招股说明书 1-1-93 权天津冠驰行使持股人员所间接享有的股东表决权；（7）其他管理委员会认为需要召开持股人员会议审议的事项。员工持股计划设管理委员会，设 7 名委员，由持股人员会议选举产生。管理委员会主要职权包括召集持股人员会议，代表全体持股人员监督员工持股的日常管理等。6、收益分配和亏损分担收益分配和亏损分担 天津宇驰与国货航其他股东共享收益、共担风险，按其实际出资比例取得利润分配，并以其出资额为限与其他股东按照出资比例共同承担投资风险。天津宇驰和持股人员不享有任何优先于国有股东和其他股东的分红收益。持股平台内部的收益分配按照持股平台合伙协议的约定执行。（三）员工持股平台（三）员工持股平

288、台 发行人通过天津宇驰实施员工持股计划，天津冠驰为天津宇驰的普通合伙人、执行事务合伙人，天津畅驰等 5 个有限合伙企业为天津宇驰的有限合伙人。截至本招股说明书签署日，公司共计 2 21414 名核心员工通过上述 5 个有限合伙企业间接持有公司股权，具体如下图所示：1、天津宇驰、天津宇驰 单位：万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出认缴出资额资额 出资比例出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 2.50 0.02%2 天津畅驰 有限合伙人 4,910.354,910.35 31.36%31.36%3 天津通驰 有限合伙人 3,513.363,513.36 22.44%22

289、.44%4 天津安驰 有限合伙人 3,159.173,159.17 20.17%20.17%5 天津迅驰 有限合伙人 2,327.912,327.91 14.87%14.87%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-94 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出认缴出资额资额 出资比例出资比例 6 天津星驰 有限合伙人 1,745.821,745.82 11.15%11.15%合计 15,659.11 100.00%注：截至本招股说明书签署日，员工持股部分合伙份额流转尚未完成工商变更登记注：截至本招股说明书签署日，员工持股部分合伙份额流转尚

290、未完成工商变更登记 2、天津冠驰、天津冠驰 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 李军李军 2.002.00 40.00%40.00%2 李萌李萌 1.001.00 20.00%20.00%3 王洪岩 0.40 8.00%4 李一川 0.40 8.00%5 郭世承 0.40 8.00%6 武林武林 0.400.40 8.00%8.00%7 石严石严 0.400.40 8.00%8.00%合计 5.00 100.00%注：截至本招股说明书签署日，员工持股部分合伙份额流转尚未完成工商变更登记注：截至本招股说明书签署日，员工持股部分合伙份额流转

291、尚未完成工商变更登记 3、天津畅驰、天津畅驰 单位：万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 1.00 0.02%0.02%2 李军 有限合伙人 621.69 12.6612.66%3 王洪岩 有限合伙人 373.01 7.60%7.60%4 郭世承 有限合伙人 373.01 7.60%7.60%5 李萌 有限合伙人 373.01 7.607.60%6 马世泉 有限合伙人 179.05 3.65%3.65%7 王欣 有限合伙人 179.05 3.3.6565%8 刘波 有限合伙人 149.21 3.04%3.0

292、4%9 邵蕴清 有限合伙人 149.21 3.04%3.04%10 王磊 有限合伙人 149.21 3.04%3.04%11 辛杭 有限合伙人 149.21 3.04%3.04%12 徐力 有限合伙人 149.21 3.04%3.04%13 李蕾红 有限合伙人 149.21 3.04%3.04%14 肖林 有限合伙人 149.21 3.04%3.04%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-95 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 15 田晓华 有限合伙人 149.21 3.043.04%16 王璐 有

293、限合伙人 149.21149.21 3.04%3.04%17 吴红戈 有限合伙人 132.58132.58 2.70%2.70%18 张国荣张国荣 有限合伙人有限合伙人 129.19129.19 2.63%2.63%19 岳明 有限合伙人 74.60 1.52%1.52%20 邢燕荣 有限合伙人 74.60 1.52%1.52%21 李小杰 有限合伙人 74.60 1.52%1.52%22 张博 有限合伙人 74.60 1.52%1.52%23 吴迪 有限合伙人 74.60 1.52%1.52%24 王大林 有限合伙人 74.60 1.52%1.52%25 鲁永峰 有限合伙人 74.60 1.

294、52%1.52%26 赵中华 有限合伙人 74.60 1.52%1.52%27 王健男 有限合伙人 74.6074.60 1.52%1.52%28 吴畏吴畏 有限合伙人有限合伙人 53.8353.83 1.10%1.10%29 周毅周毅 有限合伙人有限合伙人 53.8353.83 1.10%1.10%30 宋文蕊宋文蕊 有限合伙人有限合伙人 53.8353.83 1.10%1.10%31 霍胜 有限合伙人 24.87 0.51%0.51%32 张琳 有限合伙人 24.87 0.51%0.51%33 李鹏 有限合伙人 24.87 0.51%0.51%34 张敏 有限合伙人 24.87 0.51%

295、0.51%35 高仕国 有限合伙人 24.87 0.51%0.51%36 董斌 有限合伙人 24.87 0.51%0.51%37 徐勇 有限合伙人 24.87 0.51%0.51%38 崔琳琳 有限合伙人 24.87 0.51%0.51%39 李佳政 有限合伙人 24.87 0.51%0.51%40 赵忠 有限合伙人 24.87 0.51%0.51%41 宋文昌 有限合伙人 24.87 0.51%0.51%42 赵亚雷 有限合伙人 24.87 0.51%0.51%43 程坷 有限合伙人 24.87 0.51%0.51%44 邢龙 有限合伙人 24.87 0.51%0.51%45 崔超 有限合伙

296、人 24.87 0.51%0.51%合计 4,910.354,910.35 100.00%注：截至本招股说明书签署日，员工持股部分合伙份额流转尚未完成工商变更登记注：截至本招股说明书签署日，员工持股部分合伙份额流转尚未完成工商变更登记 中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-96 4、天津通驰、天津通驰 单位：万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 1.00 0.03%0.03%2 李一川 有限合伙人 373.01 10.62%10.62%3 武林 有限合伙人 373.01

297、10.62%10.62%4 蒲勇 有限合伙人 179.05 5.10%5.10%5 张艳炜 有限合伙人 179.05 5.10%5.10%6 赵婧 有限合伙人 149.21 4.25%4.25%7 吴燕 有限合伙人 149.21 4.25%4.25%8 高嘉树 有限合伙人 149.21 4.25%4.25%9 宋柱华 有限合伙人 149.21 4.25%4.25%10 郑川 有限合伙人 149.21 4.25%4.25%11 马学和 有限合伙人 149.21 4.25%4.25%12 于晓飞 有限合伙人 89.52 2.55%2.55%13 顾凯 有限合伙人 89.52 2.55%2.55%1

298、4 金涛 有限合伙人 89.52 2.55%2.55%15 王晋京 有限合伙人 89.52 2.55%2.55%16 孙斌 有限合伙人 74.60 2.12%2.12%17 王玎玎 有限合伙人 74.60 2.12%2.12%18 郭珅 有限合伙人 74.60 2.12%2.12%19 石宇 有限合伙人 74.60 2.12%2.12%20 董立刚 有限合伙人 74.60 2.12%2.12%21 李道峰 有限合伙人 74.60 2.12%2.12%22 杨英 有限合伙人 74.60 2.12%2.12%23 官群 有限合伙人 74.60 2.12%2.12%24 周晓磊 有限合伙人 74.6

299、0 2.12%2.12%25 欧阳小东欧阳小东 有限合伙人有限合伙人 60.7560.75 1.73%1.73%26 张良 有限合伙人 24.87 0.71%0.71%27 张志鹏 有限合伙人 24.87 0.71%0.71%28 林之宙 有限合伙人 24.87 0.71%0.71%29 崔桂萍 有限合伙人 24.87 0.71%0.71%30 张狄 有限合伙人 24.87 0.71%0.71%31 费宇涛 有限合伙人 24.87 0.71%0.71%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-97 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额

300、认缴出资额 出资比例出资比例 32 胡妍 有限合伙人 24.87 0.71%0.71%33 王春涛 有限合伙人 24.87 0.71%0.71%34 王涛 有限合伙人 24.87 0.71%0.71%35 严景涛 有限合伙人 24.87 0.71%0.71%36 罗振华 有限合伙人 24.87 0.71%0.71%37 吴思平 有限合伙人 24.87 0.71%0.71%38 高明达 有限合伙人 24.87 0.71%0.71%39 吕梁 有限合伙人 24.87 0.71%0.71%40 梁连智 有限合伙人 24.87 0.71%0.71%41 孙蕾 有限合伙人 24.87 0.71%0.71

301、%42 张颖 有限合伙人 24.87 0.71%0.71%合计合计 3,3,513513.3636 100.00%注：截至本招股说明书签署日，员工持股部分合伙份额流转尚未完成工商变更登记注：截至本招股说明书签署日，员工持股部分合伙份额流转尚未完成工商变更登记 5、天津安驰、天津安驰 单位：万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 1.00 0.03%0.03%2 石严 有限合伙人 373.01 11.81%11.81%3 巫玉胜 有限合伙人 373.01 11.81%11.81%4 陆涛 有限合伙人 149.2

302、1 4.72%4.72%5 宋建超 有限合伙人 149.21 4.72%4.72%6 齐正纲 有限合伙人 149.21 4.72%4.72%7 王堃峰 有限合伙人 149.21 4.72%4.72%8 张国强 有限合伙人 149.21 4.72%4.72%9 周小军 有限合伙人 149.21 4.72%4.72%10 黄剑 有限合伙人 89.52 2.83%2.83%11 杨龙 有限合伙人 89.52 2.83%2.83%12 李楠 有限合伙人 89.52 2.82.83 3%13 王春雨 有限合伙人 89.52 2.82.83 3%14 刘佳 有限合伙人 8 89 9.5252 2.2.83

303、83%15 王剑（女）有限合伙人 74.60 2.36%16 黄河 有限合伙人 74.60 2.36%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-98 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 17 周正道 有限合伙人 74.60 2.36%18 马永革 有限合伙人 74.60 2.36%19 肖萧 有限合伙人 74.60 2.36%20 杜宏伟 有限合伙人 74.60 2.36%21 张恩清 有限合伙人 74.60 2.36%22 张毅 有限合伙人 74.60 2.36%23 刘迪 有限合伙人 24.87 0.

304、79%24 骆利广 有限合伙人 24.87 0.79%25 佟金钊 有限合伙人 24.87 0.79%26 李堃 有限合伙人 24.87 0.79%27 黄强 有限合伙人 24.87 0.79%28 凌宁 有限合伙人 24.87 0.79%29 杜华 有限合伙人 24.87 0.79%30 刘咸刚 有限合伙人 24.87 0.79%31 周杰 有限合伙人 24.87 0.79%32 张燕旻 有限合伙人 24.87 0.79%33 李明 有限合伙人 24.87 0.79%34 张嘉沪 有限合伙人 24.87 0.79%35 傅凯 有限合伙人 24.87 0.79%36 门如 有限合伙人 24.8

305、7 0.79%37 唐佳 有限合伙人 24.87 0.79%38 邢辰 有限合伙人 24.87 0.79%39 王保萍 有限合伙人 24.87 0.79%40 江东 有限合伙人 24.87 0.79%41 李文博 有限合伙人 24.87 0.79%合计合计 3,153,159 9.1717 100.00%注：截至本招股说明书签署日，员工持股部分合伙份额流转尚未完成工商变更登记注：截至本招股说明书签署日，员工持股部分合伙份额流转尚未完成工商变更登记 6、天津迅驰、天津迅驰 单位：万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 天津冠驰 普通

306、合伙人 1.00 0.00.04 4%2 赖尤云 有限合伙人 179.05 7.697.69%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-99 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 3 李晋 有限合伙人 149.21 6.6.4141%4 郑小功 有限合伙人 149.21 6.6.4141%5 许鹏 有限合伙人 149.21 6.6.4141%6 黄勇黄勇 有限合伙人有限合伙人 128.43128.43 5.52%5.52%7 李欣 有限合伙人 89.52 3.85%3.85%8 杨战东 有限合伙人 74.6

307、0 3.20%3.20%9 黄颖 有限合伙人 74.60 3.20%3.20%10 孟庆红 有限合伙人 74.60 3.20%3.20%11 李潇 有限合伙人 74.60 3.20%3.20%12 王剑（男）有限合伙人 74.60 3.20%3.20%13 张菁 有限合伙人 74.60 3.20%3.20%14 张瑾 有限合伙人 74.60 3.20%3.20%15 席香林 有限合伙人 74.60 3.20%3.20%16 钟珂 有限合伙人 74.60 3.20%3.20%17 庄晖 有限合伙人 74.60 3.20%3.20%18 刘辉刘辉 有限合伙人有限合伙人 60.7560.75 2.6

308、1%2.61%19 赵晋 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%20 张超 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%21 王雅楠 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%22 郭海滨 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%23 娄文涛 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%24 陈颖 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%25 姜波 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%26 马磊 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%27 曾令文 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%28 周卫华 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%29 刘耀斌 有

309、限合伙人 24.87 1.07%1.07%30 徐景生 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%31 刘建中 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%32 刘斌 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%33 刘实扬 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%34 周红卫 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%35 滕继军 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-100 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 36 张林 有限合伙人 24.87

310、1.07%1.07%37 陈明 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%38 周铁年 有限合伙人 24.87 1.07%1.07%39 范建军 有限合伙人 24.8724.87 1.07%1.07%40 张会强 有限合伙人 24.8724.87 1.07%1.07%41 刘建兵 有限合伙人 24.8724.87 1.07%1.07%42 杨正兴 有限合伙人 24.8724.87 1.07%1.07%43 魏东 有限合伙人 24.8724.87 1.07%1.07%44 马天驰马天驰 有限合伙人有限合伙人 17.9417.94 0.77%0.77%45 邹长朋邹长朋 有限合伙人有限合伙人 1

311、7.9417.94 0.77%0.77%46 苗增旺苗增旺 有限合伙人有限合伙人 17.9417.94 0.77%0.77%合计合计 2,327.91 100.00%注：截至本招股说明书签署日，员工持股部分合伙份额流转尚未完成工商变更登记注：截至本招股说明书签署日，员工持股部分合伙份额流转尚未完成工商变更登记 7、天津星驰、天津星驰 单位：万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 天津冠驰 普通合伙人 1.00 0.06%2 马卫华 有限合伙人 149.21 8.55%8.55%3 李玉海 有限合伙人 149.21 8.55%8.5

312、5%4 徐瑞 有限合伙人 149.21 8.55%8.55%5 高博 有限合伙人 74.60 4.27%4.27%6 李岩松 有限合伙人 74.60 4.27%4.27%7 周博轶 有限合伙人 74.60 4.27%4.27%8 王宇 有限合伙人 74.60 4.27%4.27%9 周健群 有限合伙人 74.60 4.27%4.27%10 刘建国 有限合伙人 74.6074.60 4.27%4.27%11 孙玉芳 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%12 丁昂 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%13 段万祥 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%14 杨蕾 有限合伙人

313、24.87 1.42%1.42%15 任武 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%16 翁继辉 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-101 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 17 赵雷 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%18 高健 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%19 傅聪谦 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%20 牟任婕 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%21 吴镝 有限合伙人 24.87 1.42%1.

314、42%22 樊瑞霞 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%23 樊丽娟 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%24 赫磊 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%25 司振伟 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%26 张利成 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%27 陈粤文 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%28 王彦伟 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%29 吴信传 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%30 郁兵 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%31 高熙娴 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%32 王锋 有限合

315、伙人 24.87 1.42%1.42%33 高源 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%34 郭马骥 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%35 刘建光 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%36 谷进州 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%37 王妤霜 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%38 刘延京 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%39 谷丰 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%40 孙文宇 有限合伙人 24.87 1.42%1.42%41 卢磊 有限合伙人 24.8724.87 1.42%1.42%42 杜刚 有限合伙人 24.872

316、4.87 1.42%1.42%43 鞠汶桥鞠汶桥 有限合伙人有限合伙人 17.9417.94 1.03%1.03%44 生贝娅生贝娅 有限合伙人有限合伙人 17.9417.94 1.03%1.03%45 张之彬张之彬 有限合伙人有限合伙人 17.9417.94 1.03%1.03%合计合计 1,71,74545.8282 100.00%注：截至本招股说明书签署日，员工持股部分合伙份额流转尚未完成工商变更登记注：截至本招股说明书签署日，员工持股部分合伙份额流转尚未完成工商变更登记 发行人员工持股计划充分调动了公司优秀员工的工作积极性，增强了优秀员工对实现公司稳定、持续及快速发展的责任感和使命感。

317、员工持股计划实施完毕中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-102 前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，员工持股计划对公司控制权变化没有影响。十七、十七、发行人员工及社会保障情况发行人员工及社会保障情况（一）员工人数和构成（一）员工人数和构成 报告期内，公司员工人数及变化情况如下：时间时间 20242024 年年 6 6 月月 3030日日 2023 年年 12 月月 31日日 2022 年年 12 月月 31日日 2021 年年 12 月月 31日日 员工人数员工人数 5,3775,377 5,016 5,020 4,715 截至截至 2022024

318、4 年年 6 6 月月 3 30 0 日日，发行人及其子公司的员工构成情况如下：1、专业构成、专业构成 专业人员专业人员 人数人数 占比占比 管理人员 411411 7.64%7.64%专业技术人员 1,2091,209 22.48%22.48%营销服务人员 714714 13.28%13.28%飞行员 421421 7.83%7.83%操作人员 2,6222,622 48.76%48.76%合计合计 5,3775,377 100100.00.00%2、学历构成、学历构成 学历构成学历构成 人数人数 占比占比 硕士及以上学历 267267 4.97%4.97%本科学历 3,4673,467 6

319、4.48%64.48%专科学历 1,0171,017 18.91%18.91%中专及以下学历 626626 11.64%11.64%合计合计 5,3775,377 100100.00.00%3、年龄构成年龄构成 年龄构成年龄构成 人数人数 占比占比 40 岁以上 2,5482,548 47.39%47.39%30-39 岁 2,1442,144 39.87%39.87%20-29 岁 685685 12.74%12.74%中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-103 年龄构成年龄构成 人数人数 占比占比 合计合计 5,3775,377 100100.00.0

320、0%（二）员工社会保障情况（二）员工社会保障情况 公司根据国家和地方的有关规定与员工签订了劳动合同书，按照国家有关规定，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，建立了住房公积金制度。公司及其子公司直接或通过第三方为员工缴纳了各项社会保险费用及住房公积金，报告期内未发生因社会保险及住房公积金缴纳方面的违法违规行为被有关部门处罚的情况。报告期各期末，公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：（1）社会保险缴纳情况 时间时间 员工总数员工总数 缴纳人数缴纳人数 缴纳比例缴纳比例 未缴人数未缴人数 未缴纳原因未缴纳原因 2021年12月31 日 4,715

321、 4,666 98.96%49 4 人退休返聘；27 人为境外雇员；18 人入职时间晚于社会保险缴纳时点。2022年12月31 日 5,020 4,986 99.32%34 8 人退休返聘；26 人为境外雇员。2023年12月31 日 5,016 4,980 99.28%36 10 人退休返聘；26 人为境外雇员。20242024 年年 6 6 月月3030 日日 5,3775,377 5,335,339 9 99.29%99.29%3838 1 12 2 人退休返聘；人退休返聘；2626 人为境人为境外雇员。外雇员。报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情形，主要原因为：部

322、分员工为退休返聘人员，发行人无需为其缴纳社会保险；部分员工为发行人在境外聘用的人员，无需在中国境内为其缴纳社会保险；部分员工为当月新入职员工，参保手续正在办理过程中，发行人无法为其在当月缴纳社会保险，发行人及其子公司之后月份已为该等员工补缴入职当月的社会保险。因此截至报告期各期末，发行人及其子公司不存在员工社会保险应缴未缴的情形。（2）住房公积金缴纳情况 时间时间 员工总数员工总数 缴纳人数缴纳人数 缴纳比例缴纳比例 未缴人数未缴人数 未缴纳原因未缴纳原因 2021年12月31 日 4,715 4,662 98.88%53 4 人退休返聘；27 人为境外雇员；22 人入职时间晚于住房公积金缴纳

323、时点。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-104 时间时间 员工总数员工总数 缴纳人数缴纳人数 缴纳比例缴纳比例 未缴人数未缴人数 未缴纳原因未缴纳原因 2022年12月31 日 5,020 4,986 99.32%34 8 人退休返聘；26 人为境外雇员。2023年12月31 日 5,016 4,980 99.28%36 10 人退休返聘；26 人为境外雇员。20242024 年年 6 6 月月3030 日日 5,3775,377 5,335,339 9 99.29%99.29%3838 1 12 2 人退休返聘；人退休返聘；2626 人为境人为境外雇员

324、。外雇员。报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，主要原因为：部分员工为退休返聘人员，发行人无需为其缴纳住房公积金；部分员工为发行人在境外聘用的人员，无需在中国境内为其缴纳住房公积金；部分员工为当月新入职员工，缴纳住房公积金的手续正在办理过程中，发行人无法为其在当月缴纳住房公积金，发行人及其子公司之后月份已为该等员工补缴入职当月的住房公积金。因此，截至报告期各期末，发行人及其子公司不存在员工住房公积金应缴未缴的情形。综上所述，截至报告期各期末，发行人及其子公司不存在社会保险、住房公积金应缴未缴的情形。发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而

325、受到行政处罚的情形。（三）劳动保障制度健全情况（三）劳动保障制度健全情况 发行人已根据中华人民共和国劳动法中华人民共和国劳动合同法等法律法规及发行人实际情况建立了员工行为管理办法（试行）考勤管理规定绩效管理规定地面人员薪酬福利管理规定飞行人员薪酬福利管理规定企业年金方案实施细则董事会提名委员会工作细则和董事会薪酬与考核委员会工作细则等与劳动保障相关的内部制度，相关内容包括员工招聘管理、薪酬绩效管理、员工培训管理、员工退出管理、劳动纠纷管理等方面，相关内部制度健全有效。发行人已经建立了人力资源部，主要负责搭建人力资源管理平台，健全组织管理体系，科学规划、配置和使用人力资源，推动人才队伍建设，完善

326、人力资源管理制度，优化绩效激励机制等。发行人的人力资源部及其相关人员依照相关法律法规及发行人制定的相关制度履行职责。报告期内发行人不存在因员工投诉而受到劳动主管部门行政处罚的情形。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-105 发行人用工纠纷相关的仲裁、诉讼案件情况为：（1）发行人作为原告的诉讼、仲裁案件共计 2 宗，单宗案件涉案金额均低于 300 万元，截至本招股说明书签署日，上述案件均已结案；（2）发行人作为被告的诉讼、仲裁案件共计 140140宗，单宗案件平均涉案金额约 2 24 4 万元。其中，涉案金额低于 30 万元的共计 10105 5宗。截至本招

327、股说明书签署日，除 9 9 宗案件外，其他用工纠纷相关的案件均已结案。中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-106 第五节 业务与技术 一、发行人的主营业务情况一、发行人的主营业务情况（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成及特征特征 1、主营业务情况、主营业务情况 国货航承载了中航集团深厚的航空运输发展积淀，为航空货物运输需求提供专业、可靠的解决方案，目前已发展成为国内主要的航空物流服务提供商之一。国货航依托覆盖六大洲的全球航线网络资源和丰富的国际航权时刻资源、布局国

328、内主要货源地及国际发达地区的货机和客机枢纽、拥有国内重要枢纽机场自有航空货站和全球航空货站保障体系、高质量的运行及应急保障能力和定制化航空物流服务能力，以高品质航空运输业务为基础，以航空货站业务为支撑，以信息技术为纽带，专注于中国跨境市场，服务于从生产商到终端客户的全物流链产品服务体系。根据所提供服务的具体内容与形式的不同，国货航主营业务可分为航空货运服务、航空货站服务、综合物流解决方案三大板块。未来，国货航将结合中国经济转型特点，发挥“载旗飞行”的品牌价值，抓住中国产业升级、跨境电子商务机会和社会消费升级契机，打造具有全球竞争力，集“采运销”能力于一体的世界一流航空物流综合服务商。2、主要产

329、品或服务的基、主要产品或服务的基本情况本情况 发行人作为航空物流综合服务商，主营业务可分为航空货运服务、航空货站服务、综合物流解决方案三大板块。按照各业务板块不同层级类型具体划分如下：业务分类（一级）业务分类（一级）业务分类（二级）业务分类（二级）航空货运服务 全货机运输服务 客机货运服务 航空货站服务-综合物流解决方案 合同物流服务 货运代理服务 发行人航空货运服务、航空货站服务、综合物流解决方案的具体情况如下：中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-107（1）航空货运服务 发行人所从事的航空货运服务为向下游客户提供“港到港”的航空运输服务。发行人凭借得天

330、独厚的区位优势，建立起以上海浦东国际机场为全货机主运营基地，和以北京首都国际机场为客机货运主运营基地的航空运力网络。报告期内，发行人拥有的国际航空货运运力规模较大，依托全货机及国航股份客机运力资源，将航线网络拓展到包括法兰克福、阿姆斯特丹、列日、纽约、芝加哥、洛杉矶、东京、大阪、曼谷、中国台北和香港等全球六大洲的国家和地区。根据承运航班类型的不同，发行人的航空货运服务可分为全货机运输和客机货运，客机货运又可以进一步分为客机腹舱运输和客机货班运输。其中，客机腹舱运输是指，发行人通过独家经营模式利用国航股份及其下属控股子公司的客机航班，在承运旅客行李后的空余客机货运舱位向下游客户提供货运服务。客机

331、货班运输是指，发行人通过独家经营模式利用国航股份及其下属控股子公司的客机，在不搭载旅客的情况下，专门向下游客户提供货运服务。客机货班运输是2020 年以来，为了解决航空运力供给严重短缺而临时采取的运输方式。根据产品类型的不同，发行人的航空货运产品可划分为时效类产品、专业类产品和冷链类产品三大类。其中，时效类产品主要系根据在各运输操作环节给予的优先处理保障等级不同而进行区分。专业类产品则指针对危险品货物，贵重、易丢失及新品电子类货物，以及针对客户要求提供订制化服务的货运产品。冷链类产品则主要指针对新鲜食品、医药等货物提供的运输。（2）航空货站服务 发行人航空货站服务依托机场货库、站坪能力等资源，

332、以市场化、专业化的服务支持航空货运、综合物流解决方案等板块产品在机场端的地空衔接，同时积极拓展传统航空地面代理业务。发行人拥有北京、成都、重庆、天津和杭州五地6 大货站资源，为国际国内航空公司提供包括航空货邮仓储、库区操作、站坪保障、文件处理和信息交互等在内的货运地面处理服务。除提供上述传统货库服务外，发行人航空货站持续强化货站自身能力建设，通过优化现有货库业务结构及资源使用效率，推动各类资源合作项目。报告期内，国货航与顺丰控股、中国邮政速递等有空陆侧连接需求的快件类客户建立了稳定中国国际货运航空股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书 1-1-108 的合作关系，并在北京货站形成了成

333、熟的空陆侧航空快件合作模式。该类项目具有较高的业务价值，未来可复制至其他货站推广实施。此外，北京货站于 2019年完成 CEIV 认证，通过打造货站冷链保障能力，为客户提供高端冷链物流项目，有效实现新业务开发。未来，国货航将继续基于现有空陆侧货库资源，在不断提高货物服务质量与时效的同时，通过各类地面服务产品定制，发展延伸服务，向客户提供包括货站出港加急、进港速提等多项增值服务拓展。（3）综合物流解决方案 发行人的综合物流解决方案业务是在传统航空运输服务基础上，通过空地网络对接，以信息技术为纽带，将服务链条进一步延长至生产商及末端配送，为客户增加航空货运业务两端外的增值服务，以满足客户的个性化航空物流需求。发行人通过下属全资子公司民航快递向客户提供综合物流解决方案。截至本招股说明书签署日，民航快递在国内 42 个城市成立了分支机构，通过自营网络和外采网络，民航快递的国内物流服务网络已覆盖全国