清科研究中心：清科观察：2018年中企境内外上市环境研究（11页）.pdf

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1、 清科观察：清科观察：20182018 年年中企中企境内外上市环境研究境内外上市环境研究 发布，发布， 清科清科研究独研究独家家全面剖析全面剖析中企中企境内外境内外上市上市新环境新环境 清科研究中心 张蕾 2018 年上半年，随着全球范围内优秀企业的不断涌现，境内外资本市场在上市规则方面均 推出了新政以吸引全球优质独角兽企业前往上市。近期，我国 A 股市场正式推出 CDR 政策；美 国纽约证券交易所正式允许符合条件的企业“直接上市” ；香港交易所也发布了针对新兴及创新 产业公司的上市新政，允许“同股不同权”结构的公司以及尚未盈利的生物科技公司赴港上市。 与此同时，中企境内 IPO 环境较往年相

2、比监管趋严，企业上市申报数量及过会率均大幅下降， 相反中资企业赴海外上市数量则同比增长超过七成。同时，A 股退市数量相对美股、港股较少， A 股市场壳公司较多现象持续。在此背景下，我们借市场变革之际，深入研究我国企业的上市环 境，并从企业证券发行、上市、再融资、减持和退市等角度重新梳理企业在 IPO 时及 IPO 后所 面临的外部和内部环境。清科研究中心推出2018 年中企境内外上市环境研究（上篇） 、 2018 年中企境内外上市环境研究 （下篇） ， 重点从证券发行制度、 上市标准、 再融资制度、 退市制度、 减持制度等方面，分析中企境内外上市现状，并剖析我国证券市场在发行、上市及再融资环节

3、存 在的问题与发展建议。 2018 上半年全球上半年全球主要交易所大变革主要交易所大变革，吸引优秀企业，吸引优秀企业前往前往上市上市 2018 年开始，为吸引创新科技企业和独角兽企业前往上市，我国 A 股市场、纽交所和港交 所纷纷推出新的金融产品或者修改上市规则。2018 年 2 月 2 日，美国证券交易委员会批准了纽 约证券交易所的提议，在企业未进行首次公开发行(IPO)的情况下允许符合条件符合条件的私人企业使用 “直接上市” （Direct Listing Offering, DLO）方式在纽约证券交易所上市。相较于传统的 IPO 上 市方式， 直接上市对于不需要筹集公共资本但希望为现有股

4、东提供更多流动性的企业而言可能是 更具吸引力的选择。同年 4 月 24 日，港交所也正式公布新兴及创新产业公司上市制度修订 咨询总结，此举意味着新政正式落地。港交所将允许“同股不同权”结构的公司以及尚未盈利的 生物科技公司赴港上市。同样在 2018 年初，我国国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业 境内发行股票或存托凭证试点的若干意见 ，中国存托凭证（CDR）在 A 股的落地正式被监管层 批准。此后，CDR 的相关配套政策相继落地，CDR 的正式推出进入倒计时阶段。CDR 将从根 本上改变中企的境内上市环境，其中海外注册的科技型企业将最为受益。可以看到，全球重要交 易所在争夺优质独角兽企业上市

5、方面，均不遗余力。 众众多中资多中资企业赴海外上市，难言之隐企业赴海外上市，难言之隐又又在何处？在何处？ 2018 上半年，共有 63 家中企在境内上市，同比下降 74.5%，相反共有 44 家中企在海外上 市，同比增加 76.0%，海外企业上市数量增长显著。2018 年中企赴海外上市数量大增的原因主 要有两大方面，一方面是由于国内 A 股市场上市现状，另一方面则源于企业自身的动机选择。 今年上半年，A 股市场境内上市企业数量同比和环比都大幅下降，企业过会率和“劝退率” 也大幅上升，中企境内 IPO 环境较往年相比监管趋严，市场建立长期良性发展机制的同时，上 市融资难度也在加大。 企业选择境外

6、资本市场上市的动机方面，我们认为主要有几方面考虑，其一在于其一在于 A 股上市股上市 门槛高，部分企业门槛高，部分企业在在境内市场境内市场业绩不达标业绩不达标。当前我国 A 股市场对新上市企业设置了较为严格的 盈利门槛，对于我国有迫切融资期望的科技和互联网行业企业来说，短时间很难达到 A 股的上 市门槛。此外，互联网企业在股权结构，股东投票权以及注册地方面都有特殊安排，因此在公司 治理层面也难达到 A 股上市要求。其其二二在于在于 A 股股政策政策不稳定，不稳定，海外海外 IPO 周期周期预期明确，上市周预期明确，上市周 期较短期较短。 海外证券市场的发行制度大部分采用注册制和市场化的上市程序