方达律师事务所：2023金融法律监管年度报告（62页）.pdf

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1、2023金融法律监管年度报告方达律师事务所金融行业组目录0110172532414856序言总论篇银行业篇证券期货业篇资产管理/财富管理篇保险业篇金融科技篇绿色金融及碳市场特别专题方达主笔序言方健 FANG Jian方达律师事务所 合伙人专攻金融机构业务和市场监管、境内外公司并购及私募股权投资喻菡 Grace Yu方达律师事务所 合伙人专攻金融监管及公司并购、投资业务潘思元 Siyuan Pan方达律师事务所 合伙人专攻公司并购及私募股权投资业务邹筱倩 Ada Zou方达律师事务所 合伙人专攻金融监管、公司并购、跨境并购及一般公司事务燕妮 Lily Yan方达律师事务所 合伙人专攻公司并购、股

2、权融资、金融机构监管合规以及中国企业境外投资等方面的法律服务回首向来萧瑟处，亦有风雨亦有晴。2022 年是动荡不安的一年，俄乌冲突、全球通胀与疫情冲击并行，寒气笼罩市场。2022 年也是转折新生的一年，不确定性因素正逐步消除、机遇在挑战中孕育，春景就在前方。或跃在渊，进无咎也。2023 年的国际环境依旧风高浪急，但相信中国金融业将初心不改，坚持“稳字当头、稳中求进”的总基调，坚守金融服务实体经济的宗旨；金融政策将发展与监管并举，既着力支持“恢复经济”，又恪守风险防范和金融安全的底线，继续构建中国特色的金融监管和司法体系。在凛冬中点燃篝火，在回望中走向未来，方达金融行业组金融法律监管年度报告（2

3、023）如期而至。金融法律监管年度报告 立足银行业、证券期货业、资产管理/财富管理、金融科技及保险等多个细分领域以及绿色金融及碳市场特别专题，为您梳理金融法律监管重要时点、监管主线及趋势。在不确定中寻找确定，助力客户行稳致远，是方达金融行业组的不懈追求。我们常年就中国金融行业最前沿、最复杂的法律问题为国内外客户提供法律支持，主导了大多数市场上最领先的交易项目和产品结构，对中国金融服务行业有着深刻的思辨性解读，能够在复杂的金融监管环境中提供富有创造性的解决方案。作为市场参与者，您一定对于市场动向有更加全面且切实的体会与思考。如果您对报告内容有任何意见或建议，请随时与我们联系讨论。深耕于金融行业法

4、律服务多年，我们希望能与您一起了解市场、拥抱变化、把握趋势。我们期待您的见解和斧正！总论篇013 月 17 日关于推动个人养老金发展的意见发布，个人养老金制度确立；11 月起，个人养老金实施办法等具体实施政策和试点措施陆续出台，个人养老金制度落地实施4 月 8 日各监管部门不时出台政策，保障房地产合理融资需求，促进和支持房地产恢复和发展5 月起数据出境安全评估办法发布，9 月 1 日起施行7 月 7 日瑞银的基金代销牌照的外资机构开始通过旗下数字化财富管理平台对外提供服务10 月证监会发布对富途控股、老虎证券非法跨境展业的整治通知12 月 30 日人民银行发布金融科技发展规划（2022-202

5、5年）1 月 4 日央行发布中华人民共和国金融稳定法（草案征求意见稿）；12 月，进一步修订的草案提交人大审议4 月 6 日中华人民共和国期货和衍生品法通过，8 月1 日起施行4 月 20 日监管部门陆续同意新华信托、易安财险、辽阳农商行、辽宁太子河村镇银行等金融机构进入破产清算或破产重整程序7 月起中美签署审计监管合作协议；12 月 15 日，美方宣布历史首次可以对中概股底稿审查，中概股退市危机暂时解除8 月 26 日人民银行发布金融基础设施监督管理办法（征求意见稿）12 月 14 日中国中信金融控股有限公司（筹）和北京金融控股集团有限公司设立获批；9 月 2 日，招商局金融控股有限公司设立

6、获批02金融法律监管年度报告-2023总论篇2022 年监管大事记2022 监管主线回顾为贯彻落实“稳字当头、稳中求进”的顶层政策方针，2022 年金融监管部门出台了一系列更加具有实体经济导向的政策和规定，下半年以来，更是直接将“促进经济恢复”纳入政策话语与评价体系。直接的降本增效手段是金融政策的重心：央行于 4 月和 12 月两次下调金融机构存款准备金率，降低金融机构的资金成本和社会综合融资成本；央行和外管局发布的“金融 23 条”直击疫情防控和经济社会发展金融服务；银保监会鼓励银行减费让利、保险保障政策，为小微企业和疫情受困主体持续纾困；证监会加大直接融资力度、实施延期展期政策，以助力复工

7、复产。促进经济复苏的政策亦注重对于特定行业的精准投放。2022 年以来，金融监管部门加大了对受疫情影响的个人和各类困难行业企业的信贷支持和保险保障，设立各类专项再贷款支持农业生产、能源保供、交通运输、普惠养老等实体行业，推动基础设施 REITs扩募和常态化发行。此外，房地产的相关政策松绑以及重点企业的银行定点合作等新政，体现了金融政策的有的放矢。“脱虚向实、服务实体经济”作为一项基本的金融政策，在 2022年经济受挫和复苏的局面下更加彰显了其重要性和生命力。2022 年金融监管部门首提“金融工作的政治性和人民性”，并出台一系列体现“金融为民”政策底色的措施，彰显“以人民为中心”的金融政策价值取

8、向。金融工作的人民性，首先体现在普惠金融广度和深度的持续提升。2022 年金融精准帮扶贷款、涉农贷款余额不断攀升；央行普惠金融改革试验区扩容升级，设立陕西铜川、浙江丽水和四川成都三个试验区，探索普惠金融助力资源枯竭型城市经济转型、支持乡村振兴和城乡融合发展三种方案；普惠小微企业贷款延期支持工具和信用贷款支持计划在 2022 年的市场化接续转换，进一步实现了小微市场主体纾困发展。金融政策的人民属性同样投射于民生问题当中。在“保交楼、稳民生”的政策驱动下，金融政策一边加大对房地产企业的纾困，一边有效回应个人合理住房贷款需求。保障性租赁住房通过项目有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理、试点发行 REI

9、TS 等特殊政策实现快速发展。此外，推动新市民金融服务工作成为 2022 年金融机构的重点工作，反映了金融政策2022 年新一轮防范化解重大金融风险攻坚战取得了多项阶段性成果。机构层面，对多家风险金融机构实现妥善处置或取得重大进展：五家村镇银行的风险处置暂告一段落；辽沈银行、中原银行以及相关省级农商行等作为高风险中小银行合并重组的成果出炉；新华信托、新时代证券、新时代信托等明天系金融牌照或浴火重生、或黯然退出，逐步走向尘埃落定。此外，三家金控公司于 2022 年设立，昭示了为防范监管灰色地带而应运而生的金控牌照的正式落地。资产处置方面，2022 年 1 月至 8 月新增处置不良资产 1.74万

10、亿元，融资类信托、高风险影子银行业务进一步压降。海航、方正集团以及多家房地产企业的金融风险也得到有效控制。2022 年也得以见证金融监管部门在 2018 年以来所确立的“稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹”大方针下稳中求变的思路变化。过往的风险处置多偏重于“一事一议”，存在一定行政主导下的多方平衡，缺乏统一的标准与可预测的操作思路，市场化处置工具尚不完善，中央、地方以及行业保障基金的职权分担缺乏清晰的法律规定。2022 年 4 月金融监管部门会同发改委等多部门发布金融稳定法草案，并于 12 月提请人大常委会审议。金融稳定法草案确立了以市场化、法治化手段化解和处置金融风险的基本原则，强化“自

11、救”制度，突出市场配置资源作用，厘清了金融稳定发展统筹协调机制、金融机构主体责任、中央地方权责、风险处置资金来源以及可用的风险处置工具等诸多重大问题。其中，针对包商、安邦等案例中行业救助基金的大规模使用所引发的该等风险处置策略可持续性的担忧，草案提出设定金融稳定保障资金，将其定位于由中央掌握的应对重大金融风险的“总预备队”，创造性地为风险处置的后续工作引入了增量资源。金融稳定保障基金早在 2022 年 3 月被纳入政府工作报告，并实现首批 646 亿元资金初步积累。与此同时，2022 年保险保障基金、信托保障基金作为行业基金相继迎来对其管理办法的修改征求意见稿。同时，新华信托等通过破产清算方式

12、进行风险处置的案例构成了市场化处置金融机构的前哨站。有理由相信，一个统一的制度化风险处置框架已在逐步确定之中。金融支持实体经济，促进经济恢复金融政策进一步强化“金融为民”导向风险处置法律制度框架见雏形，机构风险处置稳步实施01030203金融法律监管年度报告-2023总论篇金融法律监管年度报告-2023总论篇2022 年，多个维度的金融改革工作均有条不紊推进。底层金融制度日臻完善，期货和衍生品法出台，公司法修正案在酝酿一整年后于年末形成二审稿，为金融机构治理深化和金融产品的推陈出新打下坚实基础；现代金融机构改革建设如火如荼，银行保险机构关联交易管理办法理财公司内部控制管理办法公开募集证券投资基

13、金管理人监督管理办法等新规的出台加强和完善了现代金融监管，并为金融机构深化改革设定合规底线；多层次金融市场构建成效显著，券商获颁科创板做市商牌照，北交所转板上市制度落地，广期所首个品种工业硅期货成功上市，车险实施综合改革，债券市场互联互通取得积极进展。在推动金融改革与创新发展建设的同时，金融监管部门对金融业违法违规行为的打击力度未减。根据国务院关于金融工作情况的报告披露，2022 年 1 月至 9 月，人民银行处罚被监管机构521 家次，罚没合计约 6.3 亿元；银保监会处罚银行保险机构约3200 家次，罚没合计约 20 亿元。作为对比，2021 年全年人民银行累计罚没约 5.4 亿元，银保监

14、会全年罚单总金额为 20.5 亿元。两相比较下，金融监管部门 2022 年前三季度的罚没金额已经超过或约等于2021年全年，很显然2022年仍然是一个“严监管大年”。不仅如此，金融监管部门的执法力度不断升级，顶格处罚频频显现，如证监会在 3 月对两家证券投资咨询公司作出罕见的撤销业务许可的处罚；监管处罚中个人问责已成常态，2022 年个人被终身禁止从业或担任高管的处罚屡见不鲜。同时，2022 年的监管罚单见证了监管部门对新业务、新领域加强执法，银行理财子公司的理财业务、保险公司信用卡偿还保单贷款等领域均迎来首张罚单。此外，随着金融机构数字化转型速度加快，数据和互联网金融相层面对于城市化进程中有

15、关民生问题的关注。2022 年金融监管部门对金融行业的监管要求亦突出共同富裕的核心理念。例如，理财产品净值化，鼓励证券、基金、担保等机构进一步降费，丰富金融产品供给（包括个人养老金）等监管要求，均致力于多渠道增加居民安全稳定的财产性收入。在基金行业，对于“基金挣钱、基民不挣钱”等问题，2022 年关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见明确要求基金行业应当成为心系“国之大者”的践行者，督促行业履行环境、社会和治理责任，实现经济效益和社会效益相统一。年内出台的对国有金融企业、证券公司、基金公司的薪酬规定也顺应了共同富裕的大趋势。关事项的愈发成为监管重点：银保监会对 21 家全国性中资银行机构 E

16、AST 数据质量违规问题作出了总计 8760 万元罚款处罚，证监会对招商证券及其有关人员出具的首单网络安全事件的“双罚”警示函，均体现监管对金融机构数据治理能力的强监管；银保监会对商业银行互联网贷款业务的持续发文，对网络小额贷款从业机构新设的叫停，都是监管高度重视互联网金融规范发展的缩影。金融监管体制建设稳步推进，严监管本色纵深发展0404金融法律监管年度报告-2023总论篇金融法律监管年度报告-2023总论篇2022 年的金融领域继续呈现审慎开放的姿态。境内市场与产品层面，关于进一步便利境外机构投资者投资中国债券市场有关事宜统筹同步推进银行间和交易所债券市场对外开放，探索建立健全兼容多级托管

17、的包容性制度安排。证券登记结算管理办法的修订发布以及 12 月正式启动的货银对付（DVP）改革，有效提高国际投资者对于国内结算效率和资金安全保障的信心。期货和衍生品法对加快期货市场双向开放做出明确制度安排，QFII 投资境内期货期权制度于 9 月正式落地，12 月证监会又公布豆粕、豆油期权与期货等多个境内特定品种引入境外交易者参与交易，期货市场对外开放进程井然有序。8 月，央行将德意志银行、法国兴业银行纳入碳减排支持工具的金融机构，绿色金融领域的对外开放同样不遑多让。机构层面，多个金融监管领域的外资审批获得加速或者落地。2022 年上半年施罗德交银理财和高盛工银理财获批开业，10 月农行与法巴

18、的合资理财筹建获批，就此五大行合资理财均已落地；基金行业迎来第一家通过增持方式实现全资的基金公司泰达宏利，同时此前已经设立良久的富达、路博迈终于正式获牌开业，瑞银旗下基金销售公司正式开业并落地财富管理在线平台，银行、证券等领域的审批进展中外资也多有斩获。制度性开放在 2022 年迎来新进展。一是深化境内外资本市场互联互通，拓宽跨境投融资渠道。本外币一体化的银行境外贷款政策框架建立，将银行境外人民币和外汇贷款业务纳入统一管理。沪深港通标的范围得以拓宽，互联互通下 ETF 交易正式启动，数家境内上市公司赴瑞士、英国等欧洲地区发行全球存托凭证（GDR）。二是推动中国资本市场与国际接轨，积极深入参与全

19、球金融治理。中美双方于 8 月 26 日成功签署跨境上市公司审计监管合作协议，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）获得全面检查和调查中国公司的权限，纠葛多年的中概股审计底稿检查问题终于落地，悬在被美国证监会列入“预摘牌名单”的上百家中国公司头上的“达制度性开放步伐加快，跨境监管破冰0505金融法律监管年度报告-2023总论篇金融法律监管年度报告-2023总论篇摩克利斯之剑”暂时放下，未来中国企业赴美上市障碍也得以清扫。在对外开放的同时，对跨境金融活动的宏观审慎管理也在加强。12 月证监会对富途、老虎两家跨境证券服务商发出正式的整改通知，体现了监管对于此前关注良久的跨境金融服务正式采取行动。

20、与此同时，数据出境问题仍然是企业合规的重要痛点：网络安全审查办法（2021）与数据出境安全评估办法分别于 2 月和 9 月生效，其他相关规定指引也发布征求意见稿，中国企业数据出境的监管体系将加速完善。在企业境外上市领域，国家网络和数据安全成为重中之重：众多拟赴国外上市的企业基于新规向网信办申报网络安全审查，网信办历经一年公布对某拟赴美上市互联网企业的网络安全审查结果震慑市场，证监会也通过关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）再次强调企业境外上市过程中对工作底稿和档案的在岸要求。监管科技已经开始运用于反洗钱、关联交易、监管报送和金融消费者权益保护等领域，未来

21、有望见到科技在监管舞台的进一步表现。2022 年也是“监管沙盒”（金融科技创新监管工具）首批项目的验收丰收之年，各地纷纷公告此前两年试点工具应用（其中不乏互联网银行的有关产品）完成测试的公告，即完成所谓“出盒”或“出箱”。监管在 2022 年再接再厉，新增启动多批金融科技创新监管工具试点（包括证监局审定的更具有挑战的资本市场沙盒），在地域上也扩展至黑龙江、湖南、云南等地，充分体现了监管对于此前试点产品的信任和认可。新的试点产品相比于过往比较传统的金融机构产品（如反洗钱、风控等），逐渐引入了普惠、绿色、农村、互联网金融等变量，充满新意。除此之外，金融科技的监管态度也一定程度上反映在对于 2022

22、 年风头正紧的“Web3”、“NFT”、“元宇宙”等事物的适当宽容相比于 2021 年出台多个规定施行对于加密货币的全链条禁止，2022 年监管除提示有关“元宇宙”旗号的非法集资风险之外，整体上保持了未置一词的态度。2022 年以来，金融机构数字化转型按下了加速键。伴随着 2021年底央行发布 金融科技发展规划(2022-2025年)明确提出“加快金融机构数字化转型”的指示，银保监会于 2022 年 1 月发布的关于银行业保险业数字化转型的指导意见为全面推进银行业和保险业机构的数字化转型提出建设性意见，明确了未来几年银行保险机构强化金融科技支撑力度的具体方向。在该意见的指导下，2022 年各地

23、银保监局对银行保险机构的金融科技组织架构、业务经营、风险控制、数据和科技人才储备等各方面提出要求，持续推进银行保险机构数字化转型工作。证监会亦致力于引领和支持行业机构的数字化转型：2 月，证监会联合人民银行、国家市场监管总局、银保监会联合印发了金融标准化“十四五”发展规划，并在 2022 年发布多项金融行业标准，规范证券期货业务内部接口、统一业务核心术语、提升机构的数据安全治理水平。此外，证监会积极落实 2021 年发布的证券期货业科技发展“十四五”规划，有序开展证券期货全行业数字化转型活动。监管科技层面，为应对“监管科技手段与行业数字化水平的差距凸显”的局面，2022 年金融科技发展规划（2

24、022-2025）相较于2019年的 金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）的表述进一步加强，由“健全金融科技监管基本规则体系，着力打造包容审慎的金融科技创新监管工具”到“加快监管科技的全方位应用，强化数字化监管能力建设”，由此可见监管科技的战略地位显著提升。政策上的重视有望带来应用层面的突破，当前2022 年，平台经济从专项整顿的压力下逐渐走出，迎来高质量发展机遇。过往几年，监管部门从金融业务、信息保护、反垄断、反不正当竞争等多方面对于平台经济开展了专项治理。2021 年，为坚决推进反垄断和防止资本无序扩张，金融监管部门约谈 14 家头部网络金融平台，且出现了我国反垄断史

25、上最大额罚单。2022年靴子落地，大型平台公司整改工作也陆续基本完成，标志着此前的平台经济整改已取得阶段性成效，4 月 29 日的中共中央政治局召开会议明确定调下一步工作重点更多转到“常态化”的平台经济监管。2022 年以来各大会议以及监管政策持续向好平台经济，“促进平台经济规范健康发展”成为风向标。早在 21 年底国家发展改革委等部门关于推动平台经济规范健康持续发展的若干意见已经对平台经济提出“坚持发展和规范并重”“建立健全规则制度，优化平台经济发展环境”的要求；2022年政府工作报告更是将“促进互联网金融健康发展”置于“协调推动经济稳定增长和结构优化”的篇章中；全年无论是国务院金融稳定发展

26、委员会专题会议，还是国务院常务会议、中央经济工作会议，无不强调支持并促进平台经济健康发展、带动更多就业、参与国际竞争。值得关注的是，12 月证监会明确了对平台企业海外上市的监管政策，提出“推动金融业数字化转型加快，监管科技战略地位提升平台经济整顿完成，进入“常态化”监管060706金融法律监管年度报告-2023总论篇金融法律监管年度报告-2023总论篇企业境外上市制度改革落地实施，加快平台企业境外上市绿灯案例落地”，我们有理由相信 2023 年中概股或许迎来春天。同时，“两个毫不动摇”等总体方针也将持续给以民营经济为主的平台企业注入信心。虽然国家政策已对平台经济重新定调，但“常态化”监管并非等

27、于零监管。“坚持金融业务持牌经营”“将平台企业支付和其他金融活动全部纳入监管”的红线依旧在 2022 年清晰醒目。平台经济企业未来需逐渐从模式创新为主，转向技术创新为主的全新发展道路。在强调金融与科技分野的指导下，2022 年互联网企业的投资赛道有所转变，在推动金融业务整改（包括清退部分金融牌照）的同时，投资聚焦收缩于主业。此外，证监会也暗示了平台企业海外上市“红绿灯”制度的存在（即也会出现红灯）。2022 年反垄断领域的立法和执法亮点众多，也落定了此前对于平台企业的有关监管原则。反垄断法的修订明确提出“经营者不得利用数据和算法、技术、资本优势以及平台规则等从事本法禁止的垄断行为”，将近年来对

28、平台企业新型垄断行为的监管抬升至法律高位。可见，对平台经济的强监管仍在继续，鼓励平台经济发展和对平台经济的常态化监管将并行不悖。金落地，并确保2022年缴纳居民可以实际享受到当年的税收优惠。根据银保监会发布的通知，四家保险公司参与的业务试点也将于2023 年 1 月 1 日正式实施。随着试点地区个人养老金业务正式开启，由养老理财产品、养老目标基金、养老保险和养老储蓄产品等四大支柱组成的个人养老金融产品体系已现雏形。新政的实施也给金融行业机构带来了新的业务机会。商业银行持续加强养老金开户营销，多家基金公司成立 FOF 部门，由包含多家金融机构在内的 17 家公司共同发起，养老保险行业注册资本金最

29、高的公司 国民养老保险股份有限公司于 3 月开业，该公司将担任第三支柱养老保险发展的重要载体，探索满足人民群众多样化养老保障需求的解决方案。证监会在 12 月发文称将推动养老金投资公募基金尽快形成市场规模，养老资金入市所带来的红利也有望逐渐在市场中显现。2022 年我国个人养老金融相关的法规政策体系建设取得了突破进展：3 月，“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划发布，确立在十四五期间推动支付、储蓄、理财、信托、保险、公募基金等养老金融产品全链条对于养老金融进行扶持，并实现多层次、多支柱养老体系的总体方针；4 月，关于推动个人养老金发展的意见发布，为“第三支柱”个人养老金的出台铺垫了高级

30、别的政策底色。11 月，五部委联合发布个人养老金实施办法，标志着个人养老金制度正式落地实施。配套政策紧跟其后，包括对个人养老金实施递延纳税优惠的关于个人养老金有关个人所得税政策的公告，规范个人养老金投资公募基金以及基金机构展业的个人养老金投资公开募集证券投资基金业务管理暂行规定，以及规范机构个人养老金业务运营和养老理财、储蓄、保险产品的商业银行和理财公司个人养老金业务管理暂行办法关于保险公司开展个人养老金业务有关事项的通知等。随着上述法规政策的出台，一套具有可操作性的个人养老金金融服务实施和监管体系初步形成。12月，监管部门依照上述规定颁布了养老金基金产品、销售机构、商业银行和理财公司名录，雷

31、厉风行地推进个人养老“第三支柱”养老业务体系初步形成0807金融法律监管年度报告-2023总论篇2023 监管趋势展望2023 年的金融政策将会不遗余力地服务于实体经济，以“恢复经济”为核心要义形成诸多灵活、导向明确的金融政策。针对中央经济工作所揭示的“总需求不足”的突出矛盾，扩大消费将成为 2023 年恢复经济的当务之急：2022 年以来我国监管部门已经采取多项举措降低消费成本，推动消费拉动经济恢复和发展，相信在 2023 年努力恢复和发展经济的总体方针下，金融政策将继续加大支持消费的力度，综合运用消费贷款、信用卡政策、支付优惠等多种手段助力消费活动、增强居民消费能力；12 月银保监会发文

32、2023 年将发挥金融资金在住房、汽车等大宗消费方面的重要支持作用，不排除汽车信贷与按揭贷款利率将会下降。消费之外，金融为重点领域的实体经济提供融资的战略功能也将持续显现：银行机构的制造业中长期贷款投放将会进一步扩大，新能源、人工智能、生物制造、量子计算等先进制造业和战略性新兴产业也将会获得充足资金支持；证监会下一步也将强化对于制造业重点产业链、科技创新、民营企业等资本市场制度供给（包括扩大注册制、发挥期货市场功能、继续实施民企债券融资专项支持计划和支持工具等方式），以提升其资源配置效率。除此之外，预计房地产市场、保险资金运用领域均可能出台政策以更好服务经济整体好转。银保监会 2022 年 1

33、2 月发文，金融政策要更主动地配合财政政策和社会政策，我们相信 2023 年的相关金融政策将会充分反映这一原则。在不确定性消除、中外周期错位的背景下，政策性、社会性强的金融政策将与经济、财政政策相得益彰，将成为时代的一抹亮色，也必将助力中国经济在 2023 年焕发蓬勃的生命力。根据此前人大立法计划以及人民银行官网的披露，保险法 和 信托法也可能迎来大修。市场与产品层面，不动产投资信托基金办法在证监会 2022 年度的立法计划中列为“需要抓紧研究、择机出台的项目”，其如能在 2023 年有突破，将会将 REITS 市场带入一片新蓝海。机构层面，银保监会在 2022 年发布金融资产投资公司资本管理

34、办法（试行）企业集团财务公司管理办法关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知等一批涉及非银机构的监管规定，预计 2023 年银保监会承接此思路，进一步推进充实和发展非银机构的相关监管框架，包括已经征求意见的汽车金融公司监管规则。金控公司的关联交易管理办法、并表管理办法以及其他细则（尤其是业界颇为关心的集团内部协同等）也可能会有序落地，构筑起金控牌照的完整监管与红利图景；此外，证券公司业务资格管理办法也有望出台，以厘清证券公司业务范围审批暂行规定在后证券法时代解决与日新月异的券商诸多业务资格之间的不适配问题。形而下者谓之器，形而上者谓之道。除法律法规本身，监管的顶层设计思路也在不断

35、进步与发展。2022 年 12 月人民日报连续刊发建设现代中央银行制度和加强和完善现代金融监管两篇文章，分别提出建设党中央集中统一领导、以人民为中心、立足中国国情、坚持市场化法治化、借鉴国际金融发展有益实践经验的现代中央银行和构建内涵丰富的现代金融监管。何谓现代？如何构建？相关问题尚待观察监管部门对此的进一步厘清，不排除中央经济工作会议在对外开放领域所强调的“主动对照相关规则、规制、管理、标准，深化国内相关领域改革”将是一个重要信号（公司法修订中可略见端倪）。总之，2023 年可能会带来见证金融供给侧的一些深刻变革，可以展望一个立足于现代金融监管思路的金融监管体系正逐渐形成。2023年有望成为

36、一个新的“金融法治体系建设”大年。在2022年，由于种种原因，人大以及一行两会的立法立规进程相对于年初所制定的计划有所落后，相关工作预计将会集中到2023年逐步完成。诸多大量关系金融体系顶层设计的基础性规定，包括已经征求意见超过一年臻于成熟的公司法中国人民银行法商业银行法反洗钱法地方金融监督管理条例非银行支付机构条例等重磅规定，将有望在 2023 年完成落地，除此之外，2023 年的金融风险化解防范形势仍然严峻。虽然“重大风险攻坚战”已经结束，但央行的金融机构评级结果显示，截至 2021年四季度高风险机构数量仍然有 316 家，而根据要求该数字应在十四五期间力争望压降至 200 以内。除此之外

37、，2022 年由于疫情等原因，也沉积了部分金融机构风险，不排除在疫情后释放。因此预计进一步防范化解金融风险，尤其是“防止形成区域性、系统性金融风险”仍然是 2023 年的一项核心政策。在各个监管部门对于 2023 年的工作安排中当中，金融风险化解金融政策重在支持“恢复经济”金融法治体系建设进一步深化持续防范化解金融风险，着力市场化，法制化风险化解01020308金融法律监管年度报告-2023总论篇2022 年末的中央经济工作会议已经明确“更大力度吸引和利用外资”。在防疫政策调整优化后经济逐步恢复发展、国内政治经济环境确定性显著增强的大背景下，我们认为 2023 年我国的金融政策依旧会保持坚定不

38、移推进高水平对外开放的姿态，并将在内容、执行层面均有所突破。可以预计 2023 年将稳步扩大规则、规制、管理、标准方向的开放，力图打造不断对标国际通行规则，进而实现制度创新的“制度型开放战略”。ESG/绿色金融领域可以作为一项很好例证：国际财务报告准则基金会（IFRS 基金会）已于 2022 年年底财政部签署谅解备忘录，决定在北京设立国际可持续准则理事会（ISSB）办公室，预计 2023 年中期落成。ISSB 志在助力推动一套 ESG 报告的全球标准的出台，相较于过往对于国际组织的审慎态度，备忘录的签署被业内认为蕴含了中国出台与国际接轨的 ESG 标准的潜在意图，显露出 ESG 标准领域开放的

39、信号。除此之外，大湾区建设国际金融枢纽筹划“碳市通”、碳交易机制（包括碳配额和碳信用）的逐步推进也依赖于中国逐步对标国际的碳排放权管理体系。相比于 2022 年相对审慎的态度相比，2023 年监管部门对于对外开放政策的具体执行层面，将可能会更加积极。例如，国家外汇管理局宣布自 2023 年 1 月 3 日起，将延长银行间外汇市场交易时间至次日 3:00，以覆盖亚洲、欧洲和北美市场更多交易时段，为国际投资者提供更多便利以进一步提升人民币资产吸引力。互联互通将进一步深化，资本市场层面沪深港通互联互通扩大标的、优化交易日历有望落地，“互换通”预期也将启动实施。此外，不同于 2022 年（尤其是前三个

40、季度）外商投资金融机构相对冷淡的局面，预计此前处于“堰塞湖”的诸多外商投资金融机构的审批进度将在 2023 年释放。“高水平”仍是对外开放的标准和基调。随着开放程度的逐步提高，在引入外资金融机构时，监管部门可能会对经营稳健性、资质状况和专业特色等方面提出更高的要求。此外，跨境监管将成为日常，对外开放（包括互联互通）将长期处于两种监管思路的交织作用下“戴着镣铐起舞”。以跨境上市为例，由于中美跨境上市公司审计监管合作的开展、中概股退市风险的解除与中国企业赴美上市道路的重新开通，中国企业赴美上市有望再度活跃。但同时，为应对随之而来的安全方面问题与挑战，继先前建立的数据出境（包括境外上市融资）的安全监

41、管机制，中国企业赴境外上市也可能面临将在2023年进一步完善的监管与审批体系：包括 关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的防范的侧重各有不同：中小银行保险机构（包括中小银行、村镇银行、信托公司等）改革化险应是2023年银保监会的一个着眼点。为应对信贷资产质量劣变风险，2023 年预计会出台更多举措（包括发行专项债）以支持中小银行多渠道补充资本，同时会进一步推进中小银行合并；此外，为鼓励银行机构加大不良资产处置力度，2023 年预计会进一步沿袭 2022 年关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见以及关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知的有关

42、思路，进一步鼓励金融资产管理公司以及金融资产投资公司参与不良贷款处置（包括支持部分五大金融资产管理公司并购重组），同时在参与机构中向城、农商行覆盖。证监会层面更加立足于产品和市场，2023 年可能会出台期货市场的进一步细则规定健全期货市场的风险识别、预防和处置制度体系，扩大期货交易场所的紧急措施和突发性事件处置措施等职权。此外，承袭过往几年“行刑衔接”方式打击证券犯罪，2023 年证监会也必将坚决贯彻零容忍姿态，多渠道、多方式持之以恒化解证券市场风险。财政层面，鉴于地方政府隐性债务风险问题将日益凸显，2023 年将力推“继续抓实化解地方隐性债务风险，加强地方政府融资平台公司治理”，金融监管侧应

43、也会提供相应配套支持，可能对于城投、政信项目做特别处置。在整体的监管体系构建方面，法治化是一个核心思路。纲领性文件金融稳定法预计很快落地，2023 年更加值得企盼的是其相关配套文件，包括诸多行业保障基金管理办法的修订，以及是否会设立统一的非银行支付机构行业保障基金，从而快速形成一个制度性的市场化风险防范化解框架。此外，2022 年末发布征求意见稿的金融基础设施监督管理办法将金融基础设施范围“牌照化”并设定明确监管制度框架。鉴于前期金交所的类“运动式”清理整顿卓有阶段性成效，理解后续将通过金融基础设施监督管理办法过渡到法治化的监管图景中。金融基础设施监督管理办法在严格准入的基础上，特别强调外商投

44、资此类机构需进行“外商投资安全审查”，同时也对境外金融基础设施跨境交付管理提出严格管控研究，蕴含了监管部门对于国家金融安全的重视：如第五条所宣示，对于涉及底层金融安全、外溢性强的金融基础设施类机构，保持国家绝对控制力。银保监会在 2022 年 5月也发文指出，防范金融风险的任务之一即是“积极应对发达国家宏观政策与法律的外溢性影响”，包括西方金融政策的冲击，“长臂管辖”制裁等，以努力营造于我有利的国际金融环境。很显然，国家金融安全也作为一项重要的风险防范内容组成部分纳入监管视线。在高水平背景下，保持制度型开放姿态0409金融法律监管年度报告-2023总论篇规定有望完成修订，酝酿已久的红筹或 VI

45、E 企业境外上市的审查和报批程序也有望得到明确等等。的新动态。养老层面，除第三支柱保持支持之外，其余养老基础设施建设，以及对于养老机构的融资支持也会逐渐落地。金融监管的目标是中国金融体系的长治久安、行稳致远。我们认为，2023 年监管部门所出台的服务于社会效应以及经济规划的临时性、时代性措施（主要为促进经济恢复的有关措施），不会影响此前所确立的关于金融体系监管长远发展的重大政策在 2023 年继续保持高度的稳定与一致性。预计机构治理在 2023 年保持有条不紊的推进态势。作为健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022 年）的收官之作，11 月末新版银行保险机构公司治理监管评估办法

46、正式实施，充分吸纳了三年的公司治理监管评估工作经验，实现了与近年来诸多治理规则的准确配套，并明确后续的年度评价安排 实现了从“政策化”到“制度化”治理评估的有效过渡。此外，该办法首次将非银机构纳入评估机制，体现了银行保险业治理范围在 2023 年的明确扩大。银保监会亦明确会继续此前关于金融机构跨区域经营问题的整改活动，有望在 2023 年推动实现金融机构业务牌照分类分级管理。证监体系下，证监会将如约而至在2023 年全面实施新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案。个人消保也始终是监管心系人民的重点事项，尤其在“以人民为中心”的新时代背景下具有更加丰富的内涵。制度层面个人消保框架不断深化，银行保

47、险机构消费者权益保护管理办法将于2023 年 3 月 1 日施行，基本实现了银保监体系相对于原人民银行统一规定的专门规定，2023 年有望见证银行保险机构消费者适当性管理办法征求意见并出台，如此将有效补齐银行保险金融消保监管框架的最后一块拼图。特别地，银保监会在 2023 年初撰文指出，在“人民至上”的立场下，未来需进一步构建“大消保”工作格局，厘清部委间、部门间消保职责分工，加强协调联动，持续发挥金融监管消保协调机制作用。有机会展望 2023 年一行两会在交叉消保领域（譬如银行代销基金产品）监管协调合作、甚至统一执法的新动作。此外，一些中长期政策建构于远期宏观的深思熟虑决策，尽管短期内并无非

48、常直接的市场效果，但推行力度并不会减弱。譬如碳交易、绿色金融有关的命题，碳排放权交易管理暂行条例或将出台，同时 CCER 有望自 2017 年后停止后首次重启，针对不同金融机构的绿色金融指引或将陆续出台，均是 2023 年值得展望既有金融政策将保持“稳字当头”持续推进05银行业篇10金融法律监管年度报告-2023银行业篇11银保监会、人民银行发布关于进一步促进信用卡业务规范健康发展的通知6 月 20 日人民银行、银保监会修订发布商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法11 月 11 日人民银行、银保监会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，在前期推出的“保交楼”专项借款的基础上，向 6 家商业银行推

49、出 2000 亿元“保交楼”贷款支持计划，稳定民生11 月 21 日银保监会发布银行保险机构消费者权益保护管理办法12 月 26 日银保监会就商业银行托管业务监督管理办法（征求意见稿）公开征求意见12 月 29 日银保监会发布 银行保险机构关联交易管理办法1 月 10 日银保监会发布银行业保险业绿色金融指引，首次在其监管规范中全面提出 ESG 要求6 月 1 日银保监会发布关于加强商业银行互联网贷款业务管理提升金融服务质效的通知，进一步规范互联网贷款业务，延长过渡期，新增贷中支付环节的管理要求等7 月 12 日银保监会就中华人民共和国银行业监督管理法（修订草案征求意见稿）公开征求意见11 月

50、11 日银保监会修订发布商业银行表外业务风险管理办法11 月 28 日银保监会就汽车金融公司管理办法（征求意见稿）公开征求意见12 月 29 日4 月 28 日银保监会发布关于规范和促进商业养老金融业务发展的通知，对商业养老金融的业务规则作出原则性规定。7月15日，银保监会和人民银行发布 关于开展特定养老储蓄试点工作的通知。11月17日，银保监会发布关于印发商业银行和理财公司个人养老金业务管理暂行办法的通知，明确了商业银行和理财公司个人养老金业务的范围和要求2022 年监管大事记12金融法律监管年度报告-2023银行业篇2022 监管主线回顾以人民为中心是中国特色金融的重要价值取向。2022

51、年，监管机构坚持金融为民，在疫情反复与防疫政策转向的大背景下，银行业的相关政策也积极关注人民生活。在上半年全国多地因疫情封控的背景下，监管部门开展了专题研究并制定了一系列金融支持货运物流业的措施，要求金融机构全力支持货运物流保通保畅工作。如银保监会于 4 月 15 日发布的关于金融支持货运物流保通保畅工作的通知以及人民银行、外汇局于 4 月 18 日发布的关于做好疫情防控和经济社会发展金融服务的通知，均关注到因疫情影响偿还贷款暂时困难的运输物流企业和货车司机，支持各类金融机构科学合理地给予贷款展期和续贷安排。同时，还提倡各银行机构将普惠型小微企业贷款适当向运输企业和个体工商户倾斜，并比照个体工

52、商户和小微企业主，加大对出租车司机等灵活就业主体经营性贷款的支持力度。各大银行纷纷推出相关举措，如邮储银行出台强化信贷资金支持、实施特殊还款政策和开辟绿色通道等多项举措；光大银行通过“物流通”业务重点加大对货运物流行业的金融支持和服务力度。在稳经济保民生方面，银保监会指导银行业机构支持地方推进“保交楼、保民生、保稳定”的工作，包括政策性银行设立专项基金提供“保交楼”专项借款，六大国有商业银行加大对房地产融资的支持力度等。银保监会和人民银行也发布了关于加强新市民金融服务工作的通知，明确了“新市民”范围并加强对新市民就业创业、住房、培训教育、养老等方面的信贷、融资和金融产品的支持。以上体现出监管机

53、构既关注为宏观经济的行稳致远提供金融支撑，也着眼民生需求给予适配的金融支持。在具体个人养老金产品方面，2022 年 11 月底，市场期待已久的特定养老储蓄试点落地。根据规则要求，该类产品应符合长期养老需求、充分体现养老功能。目前，首批特定养老储蓄试点产品较同期限银行储蓄产品而言有一定利率优势，同时作为个人养老金金融产品还享受税收优惠。服务与产品落地后，如何做好养老金融服务的后续运营和产品合规也是行业内机构需要长期关注的问题。2022 年，关于规范和促进商业养老金融业务发展的通知个人养老金实施办法商业银行和理财公司个人养老金业务管理暂行办法等个人养老金业务相关基础规则陆续落地，银行业个人养老金业

54、务监管已初具雏形。值得注意的是，在个人养老金机制下，商业银行属于具有核心角色的金融机构。养老金参加人的个人唯一资金账户需要在商业银行开立，用于个人养老金缴费缴税、归集收益、产品投资等，并且就相关资金进行封闭管理。账户行可进一步提供账户管理服务、产品销售服务和咨询服务等，同时沉淀大量资金，业务潜力巨大。正因如此，个人养老金业务成为继 ETC、数字人民币之后，各大商业银行攻城拔寨的新赛道。连续多年的金融风险化解推进了行业的资源整合，同时，2022 年的银行业金融风险化解工作任务繁重且逐步向更早期的风险防范转型。对中小型银行业机构（特别是服务地方的中小型银行业机构）的风险化解与资源统筹整合是 202

55、2 年的一项重要工作。继 1 月农信社改革“第一单”在浙江打响后，多个省份的农信社改革均在稳步推进；7 月，辽阳农村商业银行和辽宁太子河村镇银行被沈阳农商行承接；11 月，作为华融风险处置的尾声，在地方国资入局后，华融湘江银行正式更名为湖南银行。此外，在与金融风险处置密切相关的不良资产处置方面，继2021年部分业务试点之后，引导金融资产管理公司（“AMC”）加强不良资产收购力度成为2022 年的新着力点。银保监会办公厅在 6 月发布关于引导金融资产管理公司聚焦主业、积极参与中小金融机构改革风险化解的指导意见，拓宽了 AMC 对金融资产的收购范围，并配套一系列支持性措施，包括允许开展符合条件的结

56、构化交易、允许收购后反委托资产出售机构进行资产处置及支持 AMC 适度增加金融债券发行规模等。除直接收购外，该指导意见也鼓励 AMC 接受地方政府和监管部门委托，通过估值定价、方案设计、顾问咨询等专业服务方式来参与地方中小金融机构风险化解。这些政策红利均为行业内资源整合和统筹提供了更多视角与渠道，也为更早期防范金融风险提供了政策和工具支持。为促进早期风险防范，在 2021 年建立银行业股权和关联交易常态化专项整治机制并出台多项基本治理规则的基础上，银保监会2022 年工作会议再次将规范股权关系与关联交易、健全公司治理及加强对股东的穿透式监管作为银行业监管重点。1 月出台的银行保险机构关联交易管

57、理办法对关联方的认定逻辑相对于 2004年商业银行与内部人和股东关联交易管理办法发生了重大发展，采用直接认定和实质重于形式相结合的方式，层层穿透认定关联方，整体上扩大了纳入关联方的主体范围。同时，亦将子公坚持人民中心导向，银行业助力稳经济保民生个人养老金制度雏形下商业银行角色举足轻重金融风险化解推动行业内资源整合，并逐步向早期风险防范转型010203司纳入关联方，防范借道子公司进行利益输送的风险，并将有关联关系的商业银行纳入关联方，防范大股东通过隐性持股多家银行股份套取银行资金的风险。11 月，银保监会发布了新版银行保险机构公司治理监管评估办法。结合近两年新出台的公司治理监管规则，该评估办法聚

58、焦大股东违规干预、内部人控制等问题，同时加强结果应用，要求监管机构将公司治理监管评估等级为 D 级及以下的银行保险机构列为重点监管对象，对其存在的重大公司治理风险隐患进行早期干预，及时纠正，坚决防止机构“带病运行”，防止风险发酵放大。2022 年，监管政策持续助推银行业高水平对外开放，利好政策不断落地。银保监会依据中外一致原则修改了中国银保监会外资银行行政许可事项实施办法部分条款，加强了与外资银行管理条例的衔接，切实推进了银行业对外开放措施的落地。同时，外国银行分行综合监管评级办法（试行）以层级较高的规范性文件的形式对现行规则进行了修订，促使对外资银行的监管进一步制度化和规范化。企业集团财务公

59、司管理办法获 2006 年之后的首次修改，明确跨国集团可直接发起设立外资财务公司为其在中国境内的成员单位提供金融服务，无须通过外商投资性公司设立。这些规则与政策提高了外资参与中国金融市场的积极性，如大新银行在已有法人子行的基础上获批再新设直属外国银行的分行，正式落户深圳，成为全国首家“双牌照”银行；合资理财公司继续扩容，施罗德交银理财有限公司获批开业。此外，跨境业务便利化方面的立法不断发展。3 月，关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的规定正式落地，为境内银行业金融机构开展境外贷款业务带来了更多的可能性。5 月，关于支持外经贸企业提升汇率风险管理能力的通知发布，鼓励银行完善汇率避险产品服务，

60、进一步提升人民币跨境结算的便利性。6 月，关于支持外贸新业态跨境人民币结算的通知发布，银行可以通过与适格的支付机构、清算机构合作开展或直接开展贸易新业态项下的跨境人民币结算业务。7 月，自北京、深圳于 2021年开展首批跨国公司本外币一体化资金池试点后，上海、广东等多地开展第二批跨国公司本外币一体化资金池试点，为银行进一步优化升级其本外币一体化资金池服务提供了契机。12 月，人民银行、外汇局联合发布关于境外机构境内发行债券资金管理有关事宜的通知，完善境外机构境内发行债券资金管理要求，进一步便利境外机构在境内债券市场融资，扩大金融市场双向开放。受制于金融科技领域近年的严监管态势，银行业相关的线上

61、业务与合作也持续处于审慎监管的探照灯之下。7月，银保监会发布 关于加强商业银行互联网贷款业务管理提升金融服务质效的通知，对商业银行等机构的互联网贷款业务提出了进一步的监管要求，包括独立有效开展身份验证、商业银行与第三方机构按业务类别签订合作协议等，但该通知也将互联网贷款的整改期延长一年。同样与互联网贷款密切相关的征信“断直连”也因整改落地时限与方案问题广受关注。此外，关于进一步促进信用卡业务规范健康发展的通知（“信用卡新规”）在全面规范信用卡业务的同时，也强化了合作业务的监管，包括要求商业银行对合作机构实行名单制管理、通过自营渠道受理相关核心业务环节、设置单一合作机构的发卡量和授信余额设置集中

62、度指标等。因此，部分商业银行也逐步对其线上贷款业务和信用卡业务进行调整。继过往金融消费者保护规则的实施，为精准把握银行业保险业消费者权益保护工作目标，银保监会于 12 月发布了银行保险机构消费者权益保护管理办法（以下简称“消保办法”），进一步对消费者财产安全权、知情权、自主选择权等多项权利的管理边界和内容作了更为清晰的界定，细化了消费者权益保护工作的具体条款。在具体业务管理方面，消保办法聚焦微观经营行为，针对金融消费者权益保护的风险高发区，从营销、收费管理、第三方机构驻点、催收等角度开展了重点规范。在机构制度方面，消保办法在此前金融消费者权益保护实施办法金融消保内控制度相关要求的基础上，细化了

63、内部管理机制方面的规定，要求银行保险机构建立“消保审查”“适当性管理”“销售行为可回溯管理机制”等消费者权益保护机制，对银行业金融机构的业务经营和内控机制有重要影响。除上述综合性规范制定工作外，监管机构还开展了细分领域的金融消保专项治理，如关于规范银行服务市场调节价管理的指导意见关于开展银行保险机构侵害个人信息权益乱象专项整治工作的通知信用卡新规等，主要从清理银行乱收费和保护消费者信息安全权等角度展开。此外，对消费金融公司的监管持续呈现高压态势，2022 年罚单数量和罚金总额均有增长，据不完全统计，消费金融公司在 2022 年总计被罚近 800 万元，并有多张百万级罚单。银行业对外开放持续深化

64、，跨境业务高质量发展线上业务合作持续审慎监管金融消费者权益保护呈现精细化监管趋势04050613金融法律监管年度报告-2023银行业篇142022 年，银保监会在绿色金融管理方面迈出突破性一步。6 月，银保监会颁布了银行业保险业绿色金融指引（“绿色金融指引”），在 2012 年绿色信贷指引基础上全面升级，将银行非信贷业务纳入监管范围，更首次在银行业监管指引层面全面提出环境、社会和治理要求（ESG）。绿色金融指引明确要求银行业机构将 ESG 纳入全面风险管理体系和业务管理各个环节、将降碳提高到更高站位、扩展了“绿色”管理需要覆盖的投资行为类型和相关风险管理对象等。同时，如我们在上一年报告中预估，

65、2022 年银行业还出台了如关于鼓励非银机构支持新能源汽车发展的通知等细分领域的针对性政策，进一步助力绿色金融在低碳交通和新能源领域的发展。此外，在金融标准化“十四五”发展规划关于加快完善绿色金融标准体系的倡导下，7 月绿色债券标准委员会发布中国绿色债券原则，明确了绿色债券的定义及四项核心要素，并要求募集资金 100%用于绿色项目，是市场规范化和与国际标准接轨的一大里程碑。相应地，在制度与政策的支持下，根据人民银行统计数据，截至 2022 年三季度末，本外币绿色贷款余额 20.9 万亿元，同比增长 41.4%，高于各项贷款增速 30.7 个百分点；根据 wind 数据，截至 2022 年年底，

66、政策性银行和商业银行的绿色金融债券的发行总额超过 3500 亿元，较 2021 年增长近两倍。2022 年绿色信贷和绿色金融债券规模呈现快速增长态势，现已达到较高规模，未来有望成为银行最重要的增量业务发展方向之一。鼓励与规范化并行，银行业绿色信贷与债券市场高速发展07自 2017 年市场乱象整治至今，主管机构对银行业持续进行常态化严监管。2022 年监管处罚的重心仍是同业、员工管理、关联交易、银行理财等方面，监管的尺度坚持从严，整体罚单数显著高于 2021 年（但总体罚款金额较去年略微下降，主要原因是亿级、千万级的大额罚单数量较 2021 年有所减少）。值得关注的是，员工管理仍是违规的高发领域

67、，处罚金额连年增加，年初某农商行因员工行为管控不力等被监管下发了千万级别的罚单。同时，2022年是 健全银行业保险业公司治理三年行动方案(2020-2022年)的收官之年，主管机构更是对关联交易严加监管，罚单数与去年相比呈上升趋势。在银行反洗钱领域，人民银行近年来的处罚力度也持续加大，2022 年末公开了对多家商业银行以及相关责任人的大额罚单，合计罚款约 6900 万元，彰显了监管部门持续推进反洗钱严监管的决心。此外，随着资管新规过渡期结束，银行理财逐步过渡到理财子公司时代。2022 年监管对银行理财的关注逐步聚焦于理财子公司的产品。5 月首次出现监管对理财子公司的行政处罚，两家理财子公司收到

68、的罚单金额逾四百万。银行业坚持常态化严监管，保持行政处罚高压态势08金融法律监管年度报告-2023银行业篇2023 监管趋势展望2022 年金融监管部门多次强调走中国特色金融发展之路，践行政治性、人民性，提升专业性。随着防疫政策的转型，2023 年预计银行业金融政策将继续更积极地配合财政政策和社会政策，把支持恢复和扩大消费摆在优先位置，预期将有更多利好政策出台，刺激实体经济，尤其是针对餐饮、文旅等受疫情冲击较大行业的小微企业。与此同时，预计2023年将有不同领域的系列规则出台，改善新市民金融服务，优化消费金融监管，鼓励新能源汽车、绿色家电等商品的消费，促进居住消费提升，为新型消费和服务消费提供

69、信贷支持和保障。例如，修改后的 汽车金融公司管理办法预计于2023年正式发布，汽车金融公司也将解锁更多业务增长点。以人民导向为着眼点，“坚持把保护银行业保险业消费者权益作为核心业务和重要职责”也是二十大召开后监管机构在传达 2022年中央经济工作会议精神时多次提到的要点，因此，2023 年金融消费者权益保护仍将是监管重点。由于银行保险机构消费者权益保护管理办法已发布，2023 年各大商业银行需进一步优化目前的消保工作机制，加强消保考评，并在具体业务开展中更加深入全面地融入相关消保措施。监管或将加大执法力度，可能会公布更多侵害消费者权益典型案例。在银行业服务价格以及消费者适当性管理方面，预计会有

70、新规出台。此外，作为金融消费者权益保护的重点领域，个人金融信息保护的监管力度预计在 2023年将有所加大。监管或将依据 2022 年开展的银行保险机构侵害个人信息权益乱象专项整治的结果，针对金融消费者的特殊性，向各银行业金融机构提出与金融消费者信息保护相关的具体要求，并敦促其建立健全个人信息保护机制，从个人信息的收集、存储、传输、查询、使用、提供、删除和第三方合作等多个角度为金融消费者信息安全保驾护航。2023 年，贷款业务仍将为监管关注的重点。一方面，预计“三个办法一个规定”会完成修订并正式发布，受托支付、贷款期限方面的监管将更加精细化，对流动资金贷款贷前程序的要求也会更具灵活性，以利于小微

71、企业融资。同时，在“数据二十条”的构想下，银保监会将鼓励基于合法合规的信息共享和大数据分析的信贷活动，充分发挥互联网贷款业务在助力市场主体纾困、加强新市民金融服务、优化消费重点领域金融支持等方面的积极作用，持续提升金融服务实体经济质效。2023 年预计会在此方面落地更多更具明确性的规则和政策。另一方面，随着征信业务管理办法和互联网贷款监管规则的过渡期结束，2023 年下半年，所有征信业务将持牌经营，征信市场将实现全面“断直连”，互联网贷款经营各环节也需依据监管要求整改达标，打破商业银行核心风控环节过度依赖合作机构的现状，进一步完善商业银行互联网贷款监管制度。由于目前各机构的整改情况不同，不排除

72、届时出现监管处罚的可能。继续人民导向支持消费金融优化发展，加大金融消费者权益保护监管力度贷款基本规则迎变化，互联网贷款整改成果待检验0103中国对外开放的步伐不会因为严峻复杂的国际经济形势和反复的疫情减慢。根据党的二十大精神，我国仍将稳妥推进金融业高水平开放，构建“双循环”新发展格局。预计 2023 年银行业将保持并继续推进高水平对外开放。一方面，跨境业务将取得进一步突破。随着二十大会议提出推进金融市场高水平双向开放，支持香港国际金融中心持续繁荣发展，预计香港未来会有更多产品与内地市场互联互通，以助力香港金融市场多元发展，并促进香港作为国际金融中心作用的发挥。另一方面，银保监会将会推出更多对外

73、开放相关的政策与措施，进一步优化外资银行在华经营环境，扩大外资银行业务范围，便利跨境人民币结算业务，并继续增大对“一带一路”项目的支持力度。继续推进高水平对外开放，跨境业务便利化0215金融法律监管年度报告-2023银行业篇1.指固定资产贷款管理暂行办法流动资金贷款管理暂行办法个人贷款管理暂行办法和项目融资业务指引四个信贷管理制度。2.中共中央和国务院在 2022 年 12 月发布的中共中央国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见。16尽管试点两年的数字人民币仍面临着用户活跃度低、消费者支付习惯难改变的现状，我们相信作为人民银行的重点发展项目，数字人民币的发展空间依旧广阔。预计在

74、2023 年数字人民币的试点范围会继续扩大，相关配套规则会随之落地，以弥补目前的监管空白，也助推数字人民币在不同场景下的应用。同时，为打破银行卡和第三方支付构建的当下支付格局，探索更多应用场景和业务空间，目前定位零售的数字人民币或在未来向非零售业务转型。在此前人民银行数字货币研究所连同香港金融管理局、泰国中央银行、阿拉伯联合酋长国中央银行联合发起“多边央行数字货币桥研究项目”（m-CBDC Bridge）的背景下，数字人民币的跨境支付试点后续发展值得期待。此外，被行业广泛采取的业务模式及应用场景或迎来单行规则监管。应用场景日益丰富，数字人民币监管框架现雏形052022 年年末，商业银行托管业务

75、监督管理办法（征求意见稿）（“征求意见稿”）已在公开征求意见，预计将在2023年正式发布，成为百万亿托管业务领域的基石性规则，改变该领域长期缺乏高位阶立法，依赖行业协会指引等零散规则的现状。随着该规定的实施，目前银行托管业务的基本模式与构架也将迎来调整，以反映具体监管要求。例如，具体业务中，银行作为托管人的职责预计将结合目前征求意见稿对“可托管资产”和“其他资产”的划分进行区别处理。行业内开展托管业务的银行预计会重新评估其内部和外部管理制度，以应对目前征求意见稿提出的内外部管理要求，包括建立健全风险管理体系、强化托管业务独立性、强化数据保护、加强托管产品和外部机构的尽职调查和管理、强化风险隔离

76、、加强外部机构营销宣传管理等。此外，就涉及证监会监管的业务领域，实务中如何与证监体系的规则协调也令人关注。银行托管规则正式落地，制度空白将被填补04金融法律监管年度报告-2023银行业篇证券期货业篇17金融法律监管年度报告-2023证券期货业篇证监会发布关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见，并就证券期货业网络安全管理办法（征求意见稿）公开征求意见4 月 29 日人民银行、证监会、外汇管理局发布关于进一步便利境外机构投资者投资中国债券市场有关事宜5 月 27 日证监会发布关于交易型开放式基金纳入互联互通相关安排的公告6 月 24 日中国和瑞士证券市场互联互通存托凭证业务正式开通7 月 28

77、日美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布报告，确认 2022 年度可以对中国内地和香港会计师事务所完成检查和调查，此前的中概股退市风波暂告缓解12 月 15 日证监会就期货市场持仓管理暂行规定（征求意见稿）股票期权交易管理办法（征求意见稿）公开征求意见12 月 30 日证监会发布证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定和证券期货行政执法当事人承诺金管理办法1 月 1 日证监会发布证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法2 月 18 日证监会发布证券公司科创板股票做市交易业务试点规定5 月 12 日证监会发布关于修改内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定的决定6 月

78、 10 日证监会和财政部发布关于证券违法行为人财产优先用于承担民事赔偿责任有关事项的规定7 月 27 日中华人民共和国公司法期货和衍生品法 施行（4月 22 日人大常委会发布），其后于 9 月 16 日，证监会就期货交易所管理办法（征求意见稿）公开征求意见8 月 1 日中国证监会和香港证监会发布联合公告，同意两地交易所进一步扩大股票互联互通标的范围；同日，上证 50 股指期权在中国金融期货交易所成功挂牌上市12 月 19 日证监会宣布将推进对富途控股、老虎证券非法跨境展业整治工作12 月 30 日1 月 21 日最高人民法院发布关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定2022 年监管

79、大事记1819金融法律监管年度报告-2023证券期货业篇2022 监管主线回顾党的二十大报告指出，要“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上”。2022 年，我国资本市场在服务实体经济这一持续性战略目标上进行了诸多有益尝试，取得了较大成效。一方面，科技创新企业依旧为重点扶持对象。2022 年 3 月，证监会发文明确表示“优先重点支持高新技术和战略性新兴产业领域民营企业发债募集资金”。5 月，沪深交易所分别发布上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 4 号科技创新公司债券及公司债券创新品种业务指引第 6 号科技创新公司债券，标志着科技创新公司债券品种正式落地，实现债券市场对科技创新领域的

80、精准支持和资金直达。2022 年 11 月，证监会、国资委联合发布关于支持中央企业发行科技创新公司债券的通知，旨在发挥中央企业科技创新的引领示范作用，更好服务国家创新驱动发展战略。另一方面，房地产市场融资渠道也获得诸多优化及完善。2022 年11 月，为积极发挥资本市场支持房地产市场平稳健康发展的功能，证监会决定施行五项在房地产企业股权融资方面的调整优化措施，包括恢复上市房企及涉房上市公司的并购重组、配套融资或再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、推进 REITs 发展以盘活房企存量资产、开展不动产私募投资基金试点等。相关政策在市场中引起了较大反响，房地产企业由于政策原因，在过去的一段时

81、间里较难在 A 股市场中取得融资，而此次证监会提出的相关举措对于目前处于艰难境地的中国房地产企业而言无异于是一剂强心针，也标志着相关融资渠道的重新开启。与此同时，在 2022 年全球主要市场股权融资普遍低迷的背景下，沪深交易所依旧科学合理地保持 IPO 和再融资常态化，确保企业融资渠道畅通，为稳定宏观经济大盘、助力实体经济发展发挥了重要作用。三十年磨一剑，中华人民共和国期货和衍生品法（“期货和衍生品法”）于 2022 年 4 月 20 日正式经全国人大通过，并自 2022 年 8 月 1 日起施行。期货和衍生品法的正式出台标志着中国期货和衍生品领域迎来首部基础性专门法律，填补了相关领域的法律空

82、白，标志着资本市场法治体系“四梁八柱”基本完成。期货和衍生品法作为一部基础性法律，明确肯定了期货和衍生品在服务国民经济中的积极作用，为我国期货和衍生品市场的发展定分止争。它全面构筑了期货和衍生品市场的整体监管框架，系统规定了期货交易及其结算与交割等期货市场基本制度，确立了交易者保护体系，规范期货经营机构、期货交易场所等市场主体的运行，将场外衍生品交易纳入法律调整范围，同时专章规定了跨境交易和跨境监管，积极与国际市场接轨。期货和衍生品法出台之后也带来了一系列连锁效应，进一步将我国期货和衍生品市场的发展推向深化。例如，2022 年 8 月 1日，国际掉期与衍生工具协会（ISDA）发布法律意见书，正

83、式认可中国法下终止净额结算的可执行性，为期货和衍生品市场跨境交易提供了新的发展机遇。2022年12月30日，证监会发布了 股票期权交易管理办法（征求意见稿）和期货市场持仓管理暂行规定（征求意见稿）并公开向社会征求意见，进一步贯彻落实了期货和衍生品法的相关规定。2018 年 9 月 25 日，证监会正式发布证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法（“管理办法”），对证券公司、基金管理公司在境外开展业务、设立、参股相关机构提出了相关监管要求，其中包括，境外子公司应当从事证券、期货、资产管理或者中国证监会认可的其他金融业务，以及金融业务中间介绍、金融信息服务等监管层认可的金

84、融相关业务，不得从事与金融无关的业务；境外子公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权架构，法人层级应当与境外子公司资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应，同时要健全覆盖境外机构的合规管理体系。拓宽各领域融资渠道，发挥资本市场服务实体经济功能期货和衍生品法正式施行，填补期货和衍生品领域法律空白证券公司境外业务受到监管关注01020320在管理办法颁布后，证监会要求已经获批的境外机构按照上述办法逐步规范，整改期限为 36 个月。2022 年 6 月，证监会就证券公司境外子公司旗下业务问题下发多张罚单，涉及多家券商。例如，某券商在 2015 年设立海外投资公司未按规定报中国证监会批准，未按期完成境外

85、子公司股权架构调整工作，存在控股平台下设控股平台、专业子公司、特殊目的实体多达 8 层的问题。深化境外业务已成为近年来众多证券公司的发展重心，统计显示，2020 年度部分证券公司境外业务收入占比已超过 20%，提高证券公司境外业务合规水平，强化对境外子公司重大事项管理，健全覆盖境外机构的合规管理、风险管理和内部控制体系势在必行。的展业计划取得了新进展。法国巴黎银行拟设全资证券公司及意大利联合圣保罗银行拟设中外合资证券公司的设立申请分别于2022 年 1 月及 9 月获证监会受理。我们预计随着进一步落实“推动资本市场改革开放”的政策，目前正在证监会接受审核的多个牌照/机构申请有望在 2023 年

86、迎来实质性进展。我国资本市场对外开放于 2022 年取得了诸多新的突破，股票、债券及金融衍生品市场均朝着“制度型”对外开放不断发力。就股票市场而言，大陆与境外市场的互联互通机制实现多方面的扩容。沪深港通方面，2022 年 7 月，两地交易所将符合条件的ETF纳入沪深港通；12月，沪深港通进一步双向扩大股票标的范围。沪伦通方面，2 月，证监会发布境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定，实现“互联互通存托凭证业务”在过往“沪伦通”基础上的扩张。境内层面，深交所被纳入适用范围；境外层面，则从英国扩展至瑞士、德国市场。截至 2022 年年底，已有 5 家A 股公司在英国、9 家 A 股公司在瑞士

87、发行全球存托凭证（GDR）。就债券市场而言，2022 年 5 月，证监会、人民银行和外管局发布关于进一步便利境外机构投资者投资中国债券市场有关事宜的联合公告，旨在加强我国债券市场对外开放的系统性、整体性、协同性；其中亮点之一在于支持境外机构投资者直接或通过互联互通投资“交易所”债券市场，自主选择交易场所（此前由于政策限制，外资进入交易所债券市场有诸多限制）。就金融衍生品市场而言，随着期货和衍生品法对期货和衍生品市场双向开放作出明确制度安排，2022 年 9 月，国内五大期货交易所宣布对合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）的衍生品投资领域进行扩围，涉及股指期权和

88、多个重要大宗商品期货与期权。10 月，瑞银期货宣布完成了 QFII、RQFII 首单国内商品期货交易。在“制度型”对外开放的驱动下，多家境外金融机构在中国市场2022 年 8 月 26 日，中国证监会、中国财政部与美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）签署了审计监管合作协议（“合作协议”）。根据合作协议，初步允许 PCAOB 对在册的中国大陆和香港的公共会计师事务所进行检查和调查，包括查看他们持有的上市公司的审计底稿。PCAOB 对在美上市公司的相关审计要求由来已久，近年来随着外部环境逐渐复杂，这一问题变得越发突出。2020年美国通过了 外国公司问责法案，其中规定若 PCAOB 连续三年

89、认定无法对某家在美上市公司的审计师开展核查，则相关上市公司可能会被要求退市。因此，在外国公司问责法案出台伊始，大多数在美上市的中国公司（目前有约 200 家）面临被迫退市的困境和风险。尽管合作协议的签署缓解了中概股退市风波，但对于协议是否能顺利执行此前大多持观望态度。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 发布报告称其已经于 2022 年 9 月派出工作人员至香港开展相关核查工作，并基于工作情况确认了 2022 年度可以对中国内地和香港会计师事务所完成检查和调查。中国证监会于次日召开新闻发布会表示欢迎美国监管机构对于该等问题所作表态。市场普遍认为这标志着中美审计监管合作取得积极成效，此前

90、的中概股退市风险应该可以得到实际解决。坚持推进资本市场“制度型”对外开放中美正式签署审计监管合作协议，赴美中概股退市风波有望迎来转机0405金融法律监管年度报告-2023证券期货业篇21近年来，监管部门致力于不断完善相关制度，加强监管执法力度，依法从严从快从重查处中介机构不勤勉尽责等违法行为，让市场约束机制充分发挥“优胜劣汰”的作用，促进中介机构主动归位尽责，切实把好“入口关”。在立法方面，监管部门积极研究完善相关制度规则，提升保荐业务监管的规范性、标准化水平。积极推进保荐机构执业标准体系的建设，重点考虑对尽职调查、信息披露、辅导验收等制度规则加以完善，细化执业标准，提高可操作性。证券业协会在

91、 2022 年发布证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法，要求开展财务顾问业务执业质量评价，加大对保荐承销机构、财务顾问现场检查和执法问责力度。证监会发布的关于深化公司债券注册制改革的指导意见（征求意见稿）亦强调压实中介机构责任，督促中介机构健全公司债券业务质量和执业风险控制机制。在执法方面，证监会通报了 2021 年案件办理情况，其中涉及依法立案调查中介机构违法案件 39 起，较 2020 年同期增长一倍以上。证监会指出，证券中介机构违法行为集中体现为：风险识别与评估程序存在严重缺陷，鉴证、评估等程序执行不充分不适当，职业判断不合理，严重背离职业操守配合公司造假等行为。2022年

92、11 月，证监会通报了对 8 家证券公司投行内部控制及廉洁从业情况专项检查的结果，对违规问题多、情节严重的某家券商采取责令改正、暂停保荐和公司债券承销业务 3 个月的行政监管措施，对违规问题多、情节严重，且涉及个案违法的另一家券商综合采取行政处罚、监管谈话等措施，对违规情节相对较轻的 5 家证券公司分别采取了责令改正、出具警示函等行政监管措施。在备受关注的乐视网案中，其中一家承销商因未尽勤勉义务被证监会处以没收业务收入 566.04 万元并罚款 1132.08 万元，而另一家承销商被深圳证监局暂停保荐机构资格三个月，乐视网 IPO 项目的保荐代表人和时任保荐业务负责人亦被相应追责。在未来进一步

93、加强落实注册制改革的大背景下，我们预计监管机构对中介机构是否真正发挥“看门人”功能将继续加强监督和检查。2022 年 12 月 30 日，证监会就富途控股、老虎证券的非法跨境展业整治工作发表声明，指出两家公司近年来在未经证监会核准的情况下面向境内投资者开展跨境证券业务，已构成非法经营证券业务。证监会对两家机构提出的整改要求包括两方面，一是依法取缔增量非法业务活动，禁止发展境内新客户；二是妥善处理存量业务，允许其继续为境内存量客户提供服务，但违反外汇管理规定的增量资金不得进入投资者账户。由此，两家机构的新增获客、开户、入金等各环节均将被纳入整改，但对于新增及存量用户的区别处理，反映出监管机构为维

94、护市场平稳而选择了相对温和的处理方案。早在 2021 年，证监会已通过媒体发声、监管约谈等形式表明其对境外证券经营机构非法跨境证券业务的监管态度，同时指出其跨境个人信息传输的合规问题。2022 年 2 月 8 日，人民银行金融稳定局局长孙天琦也表态称境外机构在境内从事未对外开放的金融业务或者仅持境外牌照在境内展业，属非法金融活动。随着两家互联网券商被监管正式定调为“无证驾驶”，未在境内持牌的跨境证券业务将受到更为密切的监管关注，类似性质的跨境金融活动也可能迎来严监管。依法压实中介机构责任，有效构建以信息披露为核心的市场运行体系富途、老虎“无证驾驶”定调，非法跨境证券业务迎来严监管0607金融法

95、律监管年度报告-2023证券期货业篇2022 年 5 月 12 日，证监会发布证券公司科创板股票做市交易业务试点规定，对做市商准入条件与程序、内部管控、风险监测监控、监管执法等方面的内容作出了规定，为科创板引入做市商机制提供了上位法依据。2022 年 10 月 31 日，科创板股票做市交易业务正式启动。截至2022 年 12 月 31 日，经证监会批复的首批 14 家科创板做市商共完成 116 只股票备案，去除重复标的后，覆盖 92 只科创板股票，占科创板股票总数近 18%。科创板做市交易业务的正式开启，意味着科创板从原先的单一市场竞价交易机制，过渡为做市商和竞价并轨的混合交易机制，是科创板股

96、票做市交易业务正式启动08我国资本市场的一次重要转变。2020 年修订后的证券法正式将“证券做市交易”纳入证券公司的七大基本业务范围之一。但一直以来做市业务仅仅局限在部分产品（如交易所上市ETF做市、股票期权做市等），并未真正意义上在 A 股市场全面推行。此次在科创板推行做市业务，属于初期采用试点方式引入做市商机制，允许一些公司治理规范、内控机制健全、运营稳健、抗风险能力强的证券公司开展做市交易业务，有利于稳妥推进相关工作，防控好各类风险。在试点基础上，证监会及上海证券交易所将评估实施效果，积极完善相关制度，有望将做市制度推广至其他板块。与做市交易有关的监管规定亦有望伴随实践发展和完善。222

97、023 监管趋势展望根据 2022 年底中央经济工作会议所传达的精神，稳增长、助力实体经济发展将成为2023年证券市场发展的主要任务之一。为此，证监会于 2022 年 12 月明确了多个方面的工作重点。就资本市场改革方向而言，证监会强调后续将围绕制造业重点产业链、科技创新、民营企业等重点领域和薄弱环节，完善资本市场制度供给，增强资本市场对实体经济的投融资功能，推动实现扩大内需、促进消费的战略目标。同时，期货市场功能也将得到更为充分的发挥，以服务于实体企业的风险管理需求。此外，房地产市场平稳发展将依旧成为证监会关注重点。资本市场对房地产市场的支持政策措施将更快地落地见效，包括恢复上市房企及涉房上

98、市公司的并购重组、配套融资或再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、支持改善优质房企资产负债表计划、继续实施民企债券融资专项支持计划和支持工具、推进央地合作增信共同支持民营房企发债等。在“稳字当头、稳中求进”这一经济发展总基调的指导之下，相信 2023 年我国资本市场的改革与发展将为稳定经济增长、助力实体经济发展之目标贡献更大力量。2022 年 8 月 26 日，证监会副主席方星海在第十九届上海衍生品市场论坛上致辞时表示，要做好期货和衍生品法配套法规制度“立、改、废”工作。相关配套规则中，期货交易所管理办法修订稿已于 2022 年 9月 16 日向社会公开征求意见，旨在落实期货和衍生品法对

99、期货交易所职能的相关规定，而期货公司监督管理办法等规章也有望在 2023 年予以修订。根据立法惯例和相关报道，预计在 2023 年，围绕期货品种上市注册、持仓管理、产业客户培育、场外衍生品交易、期货公司业务范围等重要事项的相关规则将会进一步修订完善，以落实期货和衍生品法的相关要求，进一步健全和完善期货和衍生品领域的制度体系。资本市场全面助力实体经济发展期货和衍生品法配套规则进一步完善，期货市场迎来发展新机遇0102金融法律监管年度报告-2023证券期货业篇23新证券法为证券争议纠纷提供了包括行政和解、纠纷调解、先行赔付、代表人诉讼等多元化的纠纷解决机制。在 2022 年，证券纠纷解决的立法和实

100、践均有新的发展，具体有以下几方面：i.在行政和解方面，2022 年相继有多部规定生效，包括证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法证券期货行政执法当事人承诺制度实施规定以及证券期货行政执法当事人承诺金管理办法，这些新生效的规定在 2015 年行政和解试点实施办法的基础上对证券期货执法过程中当事人承诺制度的适用在诸多方面进行了细化，包括：（1）扩展了申请时间，不再要求在立案后方能适用相关安排；（2）扩大了适用范围；（3）优化了启动程序；（4）明确了在决定承诺金金额时应当考虑的因素；以及（5）明确了决定是否适用承诺方案的决策机制。上述新法规体现出监管机构积极推进行政执法当事人承诺制度的鲜明态度，我们

101、预计随着相关制度的明确，在 2023 年会有更多当事人承诺制度实例出现。相关安排将有利于保护投资者合法权益，维护市场秩序，提高行政执法效能。ii.在虚假陈述方面，2022 年 1 月，最高人民法院发布关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定（“虚假陈述解释”），厘清了过去由于市场发展、立法等原因而在实践中存在的一些疑难问题，例如对损失因果关系的认定做了更细致的规定、扩大了虚假陈述规定的适用范围。新发布的虚假陈述解释在一定程度上回应了市场和司法实践对于证券虚假陈述案件的关切，有助于推进资本市场全面深化改革、形成资本市场良好生态。但不可否认的是虚假陈述在司法实践中尚有不少有待进一步明确的

102、问题，值得我们对 2023 年相关立法、实践的发展持续保持关注。iii.在民事赔偿优先方面，证监会和财政部于 2022 年发布关于证券违法行为人财产优先用于承担民事赔偿责任有关事项的规定。民事赔偿优先原则实际确立已久，但是过去在实践中由于缺乏和财政部的制度衔接，该原则一直难以落地。随着证监会和财政部联合出台该项规定，将使得民事赔偿优先得以真正发挥其作用。上海金融法院于 2022 年 9 月对投资者诉鲜经过过去几年的发展，注册制改革试点先后在科创板、创业板和北交所进行，取得了显著成效。据公开信息显示，在 2022 年有300 余家企业通过注册制完成上市，募资总额达 4000 多亿元。注册制的施行

103、有效地降低了企业上市门槛、提升了市场活跃度、弱化了原先的政府部门审核，将价值判断归位给市场主体，亦推进了发行定价机制市场化，提升了市场价值发现能力。过去数年的发展为全面实施注册制积累了经验，创造了条件，目前中国资本市场仅剩主板尚未施行注册制。在 2022 年的政府工作报告中，又一次提出了“全面实行股票发行注册制”的目标，并且在证监会系统工作会议中，也再次提出了以全面实行股票发行注册制为主线，深入推进资本市场改革的口号。主板市场无论从上市公司数量、投资者人数、投资产品而言均规模庞大，且对标志性指数的影响举足轻重，这些都增加了在主板推行注册制的难度。基于以信息披露为核心的注册制安排在过去几年中所积

104、累的规则制定、上市审核、市场化定价发行、二级市场交易等方面的实践经验，以及监管转型的逐步尝试和不断压实的中介机构“看门人”责任，目前已经逐步形成了有利于全面实行注册制的良好市场生态。因此，我们相信在2023年主板注册制的施行有望有新的进展。未来伴随着全面实施的注册制，将能够进一步激发市场活力，更好地使得资本市场赋能实体经济。此外，期货和衍生品法中尚有不少事项如跨境交易、跨境监管协作、境外机构在境内市场的营销活动以及主协议的备案等，目前仅有原则性规定，未来如何落实也有待进一步观察。言操纵证券交易市场责任纠纷案作出一审判决并公开宣判，判令被告鲜言赔偿原告损失共计 470 万余元，成为首例适用民事赔

105、偿责任优先原则、优先赔付投资者损失的证券类侵权案件。有鉴于相关机制及实践在 2022 年的发展，我们预计在 2023 年就证券争议纠纷有望出台更多的制度及产生相关案例。行政和解、证券期货行业仲裁调解等纠纷解决机制也有望发挥重要作用，进一步优化投资者保护路径，提高纠纷解决效率。证券纠纷机制有望继续多元化发展态势，相关规则和实践不断完善全面落实股票发行注册制，期待2023 年主板实行注册制0304金融法律监管年度报告-2023证券期货业篇242022年以来，监管多次对中国资本市场的对外开放进行积极表态。9 月，证监会副主席方星海表示证监会将会同香港推出三项扩大两地资本市场务实合作的新举措。其中，沪

106、深港通股票标的的扩容已于 2022 年 12 月推出，预计将于 2023 年正式实施。另外两项措施也有望在不久的将来实现落地，包括在香港股票交易中增加人民币股票交易柜台以及支持香港推出国债期货。11 月，方星海在国际金融领袖投资峰会上进一步明确，为发展中国高质量资本市场，未来会持续开放，引入全球最顶尖的机构，并与全球分享内地经济增长成果。制度建设层面，2023年资本市场或将迎来更多对外开放利好政策。2022 年 10 月，证监会表示其正在研究制定外资适用特定短线交易制度的相关政策，允许符合条件的境外公募基金参照境内公募基金按每一产品单独计算持有证券数量，同时豁免作为 A 股名义持有人的香港中央

107、结算有限公司适用短线交易规则。若该政策最终落地，相信能够较大程度打消海外投资者对于总持仓超过阈值而触发信息披露要求或短线交易规则的顾虑，从而加大对 A 股的配置比重。部分跨境交易机制的发展，也有望吸引更多境外资金。随着 2022年“沪伦通”向“中欧通”的升级，A 股上市公司赴境外发行GDR 的政策及流程愈发完善，预计未来将有更多境内上市公司通过发行 GDR 的方式进行境外融资。此外，2022 年 11 月和 12 月新加坡交易所与深圳交易所各上市一只中国与新加坡 ETF 互挂产品，标志着中新 ETF 互通合作的开端，预计未来将有更多两国合作开发的 ETF 产品被推出，为境外投资者提供便捷投资

108、A 股 ETF的渠道，提升我国资本市场的国际影响力。机构准入层面，2022 年有多家外资公募基金公司自合资转为独资的申请以及新设申请获得批准，反映出了监管机构对外资进入我国资本市场的持续开放态度。在这一趋势的推动下，相信 2023 年会有更多外资证券公司以及期货公司的牌照申请取得实质性进展。资本市场将持续对外开放，有意吸引更多外资进入中国市场05金融法律监管年度报告-2023证券期货业篇资产管理/财富管理篇2526银保监会批准新华信托依法进入破产程序6 月 16 日证监会宣布启动私募股权创投基金向投资者实物分配股票试点工作，并于 10 月同意上海临理投资合伙企业（有限合伙）开展首单试点7 月初

109、银保监会发布理财公司内部控制管理办法8 月 22 日银保监会批准筹建第五家外资控股的理财公司（法巴农银理财有限责任公司）10 月 13 日银保监会发布关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿），厘清各类信托业务边界和服务内涵，引导信托公司丰富信托本源业务供给12 月 30 日证监会发布证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法，基金经营机构子公司及基金服务机构相关人员亦纳入监管2 月 18 日证监会发布公开募集证券投资基金管理人监督管理办法，完善公募基金管理人的准入、治理及退出机制5 月 20 日证监会发布关于交易型开放式基金纳入互联互通相关安排的公告，交易型

110、开放式基金正式纳入互联互通6 月 24 日银保监会发布保险资产管理公司管理规定8 月 5 日国内商品期货交易所和中国金融期货交易所分别发布关于 QFII、RQFII 参与商品期货、期权合约交易的通知9 月 2 日银保监会、证监会分别发布个人养老金业务有关规定，落实 2022 年 4 月国务院办公厅发布的关于推动个人养老金发展的意见，并作为 2022年 10 月 26 日生效的个人养老金实施办法配套制度11 月4 月 26 日证监会发布关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见，部分指导意见已经在 2022 年内颁布的新规中获得落实2022 年监管大事记金融法律监管年度报告-2023资产管理/财富

111、管理篇272022 监管主线回顾证监会于 2022 年 4 月 26 日发布的关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见（“公募行业发展意见”）奠定了公募基金行业“高质量发展”的主线，提出了加快构建行业新发展格局、培育专业资产管理机构、强化专业能力建设、推动监管转型等重要意见。作为呼应，证监会于 2022 年 5 月 20 日修订了 2004 年发布的证券投资基金管理公司管理办法并将其更名为公开募集证券投资基金管理人监督管理办法（与其配套规则合称“公募新规”），其中多项规定体现了公募行业发展意见的精神。公募新规将公募基金管理公司与其他资产管理机构纳入统一监管，提高了牌照准入条件，并且扩大了可申请

112、公募牌照的资产管理机构类型范围。此外，证监会允许在“一参一控”的基础上，集团内的其他资产管理机构可以同时持有公募基金管理人牌照。国泰君安通过受让华安基金 8%股权的方式控股华安基金，成为公募新规后首家“一控一牌”的证券公司。此外，中金、中信证券、中信建投等机构在 2022 年内纷纷设立资管子公司，券商资管业务通过公募转型的大趋势值得期待。公募行业发展意见及公募新规允许公募基金公司通过子公司专门从事公募 REITs、股权投资、基金投资顾问、养老金融服务等创新业务，提出了“综合性大型财富管理机构与特色化专业资产管理机构协同发展、良性竞争”的理念。在公募业务创新层面，公募 REITs 业务的快速发展

113、当属 2022 年的亮点，国务院办公厅、发改委、证监会、交易所等多方通过一系列政策推动基础设施REITs 的常态化发行与扩募，以及保障性租赁住房 REITs 项目的落地。财政部与税务总局发布的关于基础设施 REITs 的税收优惠政策迈出了我国 REITs 税收优惠的第一步，这也给 REITs 行业的高质量发展注入强心剂。此外，考虑到我国 REITs 业务原始权益人类型的特殊性，国资委通过发文统一了 REITs 所涉及的国有资产审批手续，以解决各地实践不一的问题。随着资管新规过渡期的结束，信托机构如何在后资管新规时代成功转型成为资管行业的重要议题之一。自资管新规发布以来，银保监会及证监会已对除资

114、金信托外的其他资管产品及其管理机构发布相应的监管规定，但是 2020 年 5 月 8 日发布的信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）至今未发布正式稿，针对信托机构资管业务的靴子迟迟未落地。2022 年 12 月 30 日，银保监会在 4 月关于调整信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）及 10 月监管机构向部分信托公司下发版本的基础上发布了关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）（“信托分类征求意见稿”）。信托分类征求意见稿重新确立了信托业务的分类标准，将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类，并进一步细分子项。其中，单一信托不再落入资产管理信托范畴

115、，而被归入资产服务信托中的财富管理信托，这一分类有别于信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）的规定，体现了银保监会对于信托业务监管和发展的新思路。信托分类征求意见稿要求信托业务回归信托本源，重申了一系列监管红线，包括禁止开展资金池业务，禁止为违法违规活动提供通道服务，防范影子银行风险等。就存量业务整改，设置了 3 年过渡期，且将 2022年 12 月 31 日定为存量业务规模基准日，要求在过渡期内存量业务规模维持在该等规模内。信托分类征求意见稿虽未发布正式版本，但对信托机构的业务转型已开始产生影响。在积极推动信托机构合规运营、回归本源的过程中，监管机构也鼓励信托机构进行产品创新。信托分类征

116、求意见稿中提及鼓励信托机构丰富信托本源业务内容。我们注意到，2022 年内信托创新不断，例如外贸信托在 8 月完成中国首单特殊需要服务信托，五矿信托在 9 月成立中国首个艺术品资产管理与传承类信托。面对近年来的信托业风险处置挑战，银保监会会商财政部对信托业保障基金管理办法进行了修订并于 2022 年 2 月 11 日颁布了信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿），明确了信托业保障基金（“信保基金”）和流动性互助基金分别的定位与使用方式，旨在更好发挥信保基金与流动性互助基金化解和处置行业风险的功能，维护金融稳定，保护金融消费者合法权益。在 2022 年内，信保基金与安信信托达成债务和

117、解，受让中国华融所持有的全部华融信托股权，并参与四川信托风险处置，充分发挥了化解和处置信托业风险的功能。此外，华信信托、新时代信托的风险处置工作亦是稳步推进。目前，信托公司风险处置已探索使用市场化股份重组加债权和解、托管、破产清算等多以高质量发展为主线，公募基金行业革故鼎新01回归信托本源，“转型与创新”及“风险处置”为关键词02金融法律监管年度报告-2023资产管理/财富管理篇282022 年年初，监管部门向证券公司下发通报，梳理了证券公司金融产品代销业务的主要风险点，明确了后续的监管重点要求，并通知将加强对代销业务的现场检查力度。在 2022 年内，监管机构加大了对于相关违法违规行为的整顿

118、力度，多家代销机构因违规行为甚至被暂停业务。此外，基金销售牌照的注销亦是屡见不鲜。这一轮清退浪潮系伴随公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法的实施以及市场优胜劣汰的选择。一方面，部分机构因无法满足展业的基本要求，或是合规问题未能及时纠正，无法维持其牌照。另一方面，因基金销售行业的竞争加剧，规模较小的机构因未能满足销售日均保有量的最低要求而未能对其牌照进行展期。公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法就基金销售牌照三年有效期的规定对于基金销售机构的经营、合规形成了不小的压力，对于行业而言是一个大浪淘沙的洗牌过程。托管业务方面，2022 年初监管部门向证券公司下发的通报中亦对证券公司托管业务的主

119、要风险点进行了总结并明确将加强对托管业务的现场检查力度，监管机构在通知中特别提及部分机构未能对于托管业务的人力及系统进行足够的投入，这对于规模较小的托管机构而言可能构成不小的挑战，因其无法继续通过最基础的运营配置开展托管业务。此外，银保监会于 2022 年底发布商业银行托管业务监督管理办法（征求意见稿）（“银行托管征求意见稿”）。在此之前，银行托管业务缺乏统一的上位法规定，仅有银行业协会发布的商业银行资产托管业务指引这一自律规则，其余要求散见于各个产品的具体规定中。银行托管征求意见稿明确了（1）托管财产的独立性及在银行解散、撤销、破产等情形下，托管财产不构成银行清算财产，（2）按照商业银行是否

120、能够实现实际控制，将托管产品财产分为可托管资产和其他资产，（3）对于不构成可托管资产的其他资产（例如股权），银行不承担财产保管、资产估值、投资监督等职责，但是可以提供事务管理类服务。这些规则在一定程度上构成银保监会对 PE/VC 基金托管人职责范围纷争的正式表态，但是其如何与证监会/基金业协会的现有规则协调仍值得观察。此外，银行托管征求意见稿重申了资管新规对于托管业务独立性的要求，我们注意到 2022 年内银保监会对多家托管业务缺乏独立性的银行进行了处罚。2022 年内的多项金融行业新政也为资管服务机构的专业化发展提供了契机。在个人养老金新政框架下，除直接对客提供个人养老金服务外，金融机构也可

121、以通过提供产品代销、托管等服务，为个人养老金服务机构提供配套服务。公募新规提出基金公司可以设立专门的子公司提供份额登记、估值核算等业务，另外允许公募基金管理人委托符合要求的服务机构代为办理包括份额登记、相较于前几年的严格监管，2022 年监管部门增加了对 PE/VC 基金的制度供给，并采取试点政策的方式推行 PE/VC 基金的创新机制。例如，2022 年 3 月 29 日，深圳市金融办正式推出契约型私募基金商事登记试点，对于契约型私募基金投资有限责任公司或合伙企业的，允许以“私募基金管理人名称（备注：代表“私募基金名称”）”的形式登记为投资标的的股东或合伙人。该等登记模式是否可以解决被投标的上

122、市过程中所面临的“三类股东”问题，仍待有关监管机构的进一步澄清。在投资退出方面，2022 年 7 月，证监会启动 PE/VC 基金向投资者进行实物分配股票的试点工作，并于同年 10 月开展首单试点，完善了 PE/VC 基金领域的非现金分配机制。2022 年 9 月，上海金融办等部门发布关于支持上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点工作的若干意见，其中提出了对私募基金（包括国资和财政出资的基金、QFLP 基金及其他各类 PE/VC 投资基金）的份额转让、信息共享及份额转让一站式服务、S基金设立等多方面的优惠政策，上海股权托管交易中心成为继北京股权交易中心后证监会批准的全国第二家

123、PE/VC 基金份额交易试点平台。前述试点制度通过提供不同的退出渠道，兼顾不同类型投资人的个性需求，也从流动性角度为 PE/VC 基金市场带来活力。就有限合伙企业份额的质押登记，虽全国部分城市已陆续推行试点政策，上海制定的上海市浦东新区绿色金融发展若干规定成为全国首部明确区域性股权市场开展 PE/VC 基金份额托管及质押登记的地方立法，为资本融通提供了制度层面的保障，也解决了合伙企业份额质押有效性的现实问题。2022 年 11 月，证监会发文称拟开展不动产私募投资基金试点，通过允许符合条件的 PE 管理人设立不动产私募基金，用以投资存量住宅地产、商业地产、基础设施。该等新政策契合了证监会就资本

124、市场支持房地产平稳健康发展的政策态度。但该等政策如何与基金业协会的现有政策衔接（特别是对私募基金管理人参照适用的证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4号私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目），仍待具体政策的进一步落地。种方式，在监管指导下，充分实践市场化、法治化手段，处置和化解信托公司风险。资管服务机构优胜劣汰，专业化发展成为趋势PE/VC 基金利好政策频出，助力解决行业痛点0403金融法律监管年度报告-2023资产管理/财富管理篇估值、核算、投资顾问等在内的外包服务。结合国际经验，随着资管行业专业化及差异化发展程度的进一步提高，公募外包或成为特色资管机构或中小型公募基金公司的

125、首选。央行等多部门于 2021 年 12 月 31 日发布金融产品网络营销管理办法（征求意见稿）（“金融营销征求意见稿”）并在 2022年 1 月内公开征求意见，该征求意见稿旨在统一各类金融产品网络营销的监管口径。如金融营销征求意见稿最终落地，其将对现行监管体系构成实质性影响，但是对于金融消费者而言，统一的监管要求有助于维护消费者权利，更准确落实投资者权益保护的责任。2022 年 5 月，银保监会颁布银行保险机构消费者权益保护管理办法（征求意见稿）并在年底发布正式版本，该等规定适用于银行业机构、保险业机构、理财公司等（合称“银行保险机构”），明确了银行保险机构消费者权益保护的工作机制，对于适当

126、性管理、销售行为留痕、个人信息保护、合作机构管理、投诉与纠纷解决机制等提出了原则性要求，并要求银行保险机构在产品或服务的设计开发、定价管理、协议制定、营销宣传等各环节落实消费者权益保护，保护金融消费者的八大权利。近几年与金融消费者权益保护相关的规定频出，本次新规进一步健全适用于银行保险机构的金融消费者保护制度。行政执法方面，2022 年内，银保监会及证监会体系下的部分资产管理机构因为产品信息披露不规范、提供虚假或者误导投资者的信息、未妥善履行投资者适当性管理义务、合规内控管理制度不完善等原因受到相应的监管处罚，并且其中部分处罚采取了“双罚制”。该等处罚案例体现了监管机构对于投资者权益保护的关注

127、。司法案例方面，2022 年 10 月 11 日，上海市浦东新区人民法院发布2021-2022 年金融资产管理类案件审判情况白皮书，对2021 年 8 月至 2022 年 7 月间金融资管案件审判情况及相关典型案例进行总结，其中涉及与资产管理机构履行适当性义务、受托管理职责、投资者教育等投资者保护内容相关的争议，侧面证明该等问题在司法领域具有一定的普遍性与典型性，也为投资者依法主张权利提供了司法指引。2022 年，与个人养老金相关的新政策频出，其中包括国务院办公厅发布的关于推动个人养老金发展的意见、人社部等多部委发布的个人养老金实施办法、财政部及税务总局发布的关于个人养老金有关个人所得税政策的

128、公告、银保监会及央行发布的关于开展特定养老储蓄试点工作的通知、银保监会发布的关于扩大养老理财产品试点范围的通知关于规范和促进商业养老金融业务发展的通知商业银行和理财公司个人养老金业务管理暂行办法关于开展养老保险公司商业养老金业务试点的通知、证监会发布的个人养老金投资公开募集证券投资基金业务管理暂行规定，酝酿多年的个人养老金基本制度初建立健全金融消费者保护制度，协同开展投资者保护工作养老体系第三支柱初具雏形，财富管理行业迎来新的发展机会0507随着互联网技术的发展以及疫情背景下对线上业务的实际需求，越来越多的境内客户习惯于通过线上渠道接受金融服务。对于财富管理行业而言，数字化、智能化的转型既是挑

129、战也是机遇。我们注意到，各家机构通过不同的方式推动财富管理业务的数字化与智能化转型，包括调整组织架构以通过顶层设计落实财富管理数字化的战略，或者是通过人工智能等金融科技对投资者需求与偏好进行精准分析以提供智能化财富管理服务。此外，包括瑞银、汇丰在内的外资机构也开始布局线上财富管理平台。财富管理业务的数字化转型离不开监管机构对于线上业务的支持。2022 年 1 月，银保监会办公厅发布关于银行业保险业数字化转型的指导意见，提出 2025 年银行业保险业数字化转型取得明显成效的工作目标。与财富管理最为相关的是，银保监会提出利用科技手段开展个人金融产品营销和服务，拓展线上渠道，推动营销、交易、服务、风

130、控的线上化与智能化。银保监会特别提出对包括老年人在内的特殊客户群体提高金融产品和服务的可获性。类似的，证监会联合包括中证信息技术服务有限责任公司、证券公司、基金公司、期货公司、信息技术服务商在内的多家机构起草面向老年人的证券期货业移动互联网应用程序设计规范与面向老年人的证券期货业移动互联网应用程序设计检测规范，针对老年人使用 APP 的困境，明确 APP 设计的相关要求。此外，基金业协会颁布私募投资基金电子合同业务管理办法（试行），明确私募基金电子合同业务的相关运营、内控及数据管理要求。线上业务或成为首选，监管政策支持财富行业数字化、智能化转型06金融法律监管年度报告-2023资产管理/财富管

131、理篇29具雏形。结合发达国家的发展经验，以及当下我国养老体系的实际情况与现实需求，个人养老金市场或将成为未来中国财富管理行业发展的一条重要赛道。在个人养老金服务领域，金融机构可以依托原有的资产管理及其他财富管理服务能力，通过开立及维持个人养老金资金账户、提供个人养老金咨询服务、发行养老金融产品等方式，向公众提供个人养老金服务。就养老金融产品而言，现行政策已有养老目标基金、养老理财产品、商业养老保险产品、养老储蓄产品等试点。专业的个人养老金投资咨询与顾问服务模式仍待进一步探索，但参考发达国家的发展经验，投资顾问服务是个人养老金金融服务中不可或缺的一部分。随着基金行业日益发展，加强从业人员资格管理

132、和规范从业人员执业行为面临着诸多挑战，监管机构在 2022 年内出台多项规定，旨在进一步统一规范从业人员管理，完善基金行业机构的内部治理。2022 年 2 月，证监会发布证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法，通过统一的部门规章对证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员及从业人员的任职与执业行为进行系统性规范。该规定亦将基金经营机构及其子公司、基金服务机构相关人员纳入监管。其后，基金业协会配套出台适用于公募、私募基金行业机构及其从业人员的基金从业人员管理规则及相关实施规定，对于资格取得、机构管理责任、执业规范等方面提出了更具体的要求。2022 年颁布的公募新规亦明确了

133、对相关人员维护客户利益、廉洁从业等执业规范要求。公募行业发展意见及公募新规提出公募基金管理人应当建立完善长效激励约束机制，加强薪资报酬的规范化管理，实现从业人员与基金持有人利益的一致性。2022年6月，基金业协会发布 基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引，通过优化薪酬结构与支付、加强绩效考核等角度系统规范基金管理人的绩效考核与薪酬管理行为。强化人员管理，基金行业迎来系统性规范082023 监管趋势展望依托近几年相关监管政策的支持，财富管理行业的发展前景值得期待。目前，关键制度（或其征求意见稿）已经陆续颁布，我们预计，除出台相关征求意见稿的正式版本外，监管机构也会推出进一步的执行细则。在资管新规全

134、面落实破刚兑、净值化管理的背景下，财富管理服务对于金融消费者的财富创造、增值、传承的重要性进一步凸显。考虑到买方投顾服务为财富管理服务的核心，我们预计监管机构将会加速相关政策的落地，如证监会关于投资咨询及基金投顾业务的征求意见稿。此外，专业的个人养老金投资咨询与顾问服务模式，包括为养老金账户管理、资产配置、税收处理、领取方式等提供专业建议与指导，都将受到政策指导和鼓励。信托业务在财富管理行业的优势将会得到进一步认可，信托机构可以通过财富管理服务信托（包括家族信托、遗嘱信托、个人/法人/非法人组织财富管理信托等）提供具有特色的财富管理服务，并且借助其资产隔离、私密保护等天然优势吸引更多的高净值人

135、群。我们预计监管机构将会重视财富管理这一信托机构转型的新方向，相应推出监管指导意见与落地政策。在 2022 年，包括北京、广州、深圳在内的多地政府提出建设财富管理/理财和资管中心的目标，当地政府是否会推出更为具体的执行意见或优惠政策，值得期待。我们预计，2023年监管机构将继续践行金融业对外开放的总方针，通过引入更多外资机构、开拓更多跨境投资渠道，为境内金融消费者提供更丰富的金融产品与服务的选择。2022 年颁布的保险资产管理公司管理规定已取消了境外投资者在保险资管公司持股不得超过 25%的限制，并且明确保险资管公司可以设立理财等从事资管业务或与资管业务相关的子公司。实践中是否会出现相关案例，

136、值得期待。此外，我们预计互换通将会在 2023 年落地，其将成为内地与香港金融市场互联互通的又一标志性事件，从而推动境内衍生品市场的发展，也为境内外投资者提供更加多样化的投资及风险管理工具。依托政策支持，财富管理行业前景可期金融对外开放格局下，外资机构兼顾本地合规要求及释放集团优势的模式仍待探索与完善0102金融法律监管年度报告-2023资产管理/财富管理篇30外资机构也需要快速适应中国市场，在结合国际先进经验的基础上实现平稳的本地落地。虽然外资机构在创新、复杂金融产品领域的经验更为丰富，且拥有更严格的集团合规风控要求，但是外资机构需要兼顾本土的监管要求及金融服务特点，协调集团协作与独立运营的

137、要求。我们认为，在金融监管趋严且政府愈发重视网络与数据安全的背景下，外资机构在充分借鉴国外先进经验并利用集团现有资源的基础上，如何实现业务快速落地、系统平稳运营、维持必要的数据跨境传输以及坚持全球风控要求，仍有待有关各方共同构思实际可行且风险可控的方案。预案与处置计划，落实资管机构主要股东、实际控制人等主体的资本补充责任；（2）加强对股东资质与牌照准入要求的核查；（3）加强对股东行为的监管以及对董事、高级管理人员行为的监督，完善激励约束的长效机制；（4）完善与强化内控建设，健全全面风险管理体系，发挥内部控制各环节的监督与制衡机制；（5）全面落实资管新规，防范影子银行，打击保本保收益等违法违规行

138、为，切实保护投资者利益等措施，推动金融机构完善内部治理与风险控制，防范金融风险。虽然对于银行保险类机构而言，这些措施已被推行，我们预计 2023 年内监管机构将予以进一步完善。生前遗嘱等要求将在 2023 年内向证监会监管的公募和私募机构进一步推行。此外，监管机构将采用多样的风险处置方法，妥善处理风险机构问题，防范系统性金融风险。伴随着资管新规统一监管标准及适用于各类资管机构配套规则的陆续颁布，银行理财或信托产品的固收优势不再，监管套利的空间进一步压缩，我们预计不同类型资管机构之间的竞争将会加剧。同时，机构间的合作将从传统的销售、托管业务合作扩展到其他领域。例如基金公司等专业资管机构为银行理财

139、等产品提供投资顾问服务，另外公募基金外包的放闸也将为商业银行或证券公司带来新的业务机会。在机构间合作与竞争并存的背景下，我们预计资管与财富管理行业将会突破以往就单一产品或服务单独出台规定的模式，相反，出台跨监管部门、跨机构的统一规定的情况会更加常见，以此构建良好健康的行业生态圈。此外，不同监管部门之间可能会加强监管合作与信息共享，促进行业的良性发展。围绕“恢复经济”的主题，2023 年的金融政策将会积极引导资管行业服务实体经济，满足实体经济的融资需求，解决存量资产与不良资产的处置难题。在现有制度基础上，监管部门将结合各类资管产品的特点，有针对性地提出新的政策，或继续推动相关试点政策。银保监会方

140、面，基于保险资金在长期投资及多元化投资方式等方面的优势，监管机构将会进一步研究优化保险资金的运用，为实体经济提供差异化融资；鼓励保险资管产品创新，为新兴、创新产业的发展助力。根据信托分类征求意见稿的精神，信托公司不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务，并且需要压降影子银行风险突出的融资类信托业务。在服务实体经济的过程中，信托公司压降存量规模、探索新业务模式的需求尤为迫切，需要打破融资方的单一角色，从权益投资等角度更好地支持实体经济发展。银行理财也面临着从融资方向投资方角色转变的类似问题。我们认为，银保监会将会协助银行理财业务及信托业务的业务转型与发展，优化相关业务监管制度，为其服务实

141、体经济提供制度基础。证监会方面，基础设施 REITs 的常态化发行与扩募，以及保障性租赁住房 REITs 项目的落地是对于资本市场服务实体经济的积极探索。此外，证监会启动的 PE/VC 基金向投资者实物分配股票试点工作，以及证监会拟开启的不动产私募投资基金试点，有助于进一步发挥私募基金服务实体经济发展的功能。我们认为，在继续推行现有政策的基础上，证监会将会发挥公募基金公司等资管机构的投资研究优势，继续探索实施试点政策，加大服务实体经济的力度。2022 年，包括银保监会、证监会在内的金融监管机构都已传达出对金融机构内部治理与风险控制的坚决态度。公募行业发展意见指出高质量发展需要以合规运营、防范风

142、险为前提，并对合规风控提出了四项具体要求。公募新规设置内部控制的专门章节，其中各项要求强化公募基金公司的内控与风险管理。理财公司内部控制管理办法从组织架构、内控核心环节等方面对理财公司内部控制提出了全面的要求。银保监会主席郭树清在加强和完善现代金融监管中指出了关于加强金融机构公司治理和内部控制、督促金融机构全面细化和完善内控体系的重点举措。我们预计在 2023 年，监管机构将通过（1）“生前遗嘱”等风险机构间竞争与合作并存，监管规则和理念更加统一、完善促进经济恢复，政策引导资管服务实体经济完善内部治理与风险控制，多手段化解金融风险030504金融法律监管年度报告-2023资产管理/财富管理篇3

143、1金融科技篇32证监会发布证券期货业网络安全管理办法（征求意见稿）4 月 29 日中国银保监会发布关于加强商业银行互联网贷款业务管理、提升金融服务质效的通知7 月 12 日国家互联网办公室就关于修改中华人民共和国网络安全法的决定公开征求意见9 月 12 日国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部联合发布互联网信息服务深度合成管理规定12 月 11 日证监会宣布将启动对富途控股、老虎证券两家境外证券服务商的核查与整改工作12 月 30 日中国银保监会印发关于银行业保险业数字化转型的指导意见1 月 10 日中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会联合发布关于防范 NFT 相关金融风险

144、的倡议4 月 13 日国家互联网信息办公室先后公布个人信息出境标准合同规定（征求意见稿）与数据出境安全评估办法6 月-7 月中国保监会就保险销售行为管理办法公开征求意见7 月 19 日中央网信办秘书局、中国证监会办公厅印发非法证券活动网上信息内容治理工作方案12 月 1 日中国银保监会发布银行保险机构消费者权益保护管理办法12 月 26 日1 月 21 日中国人民银行官网发布金融科技发展规划（2022-2025 年）2022 年监管大事记金融法律监管年度报告-2023金融科技篇33金融法律监管年度报告-2023金融科技篇2022 监管主线回顾继 2021 年银行、证券、保险、征信等领域的持牌经

145、营规则陆续出台之后，2022 年 1 月 1 日，随着关于进一步规范保险机构互联网人身保险业务有关事项的通知项下互联网人身保险业务整改过渡期的届满、关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知项下共同贷款出资比例与跨地域经营管理要求的执行以及征信业务管理办法的正式实施，金融“牌照化管理”的监管原则与配套规范进一步落定，“金融归金融，科技归科技”的领域切割进一步完善。而在此基础之上，助贷“断直连”等整改工作仍在继续。2022 年 1 月 24 日，银保监会在其工作会议中强调了坚持金融业务持牌经营规则，严厉打击“无照驾驶”行为的监管方向。2022年 12 月 1 日，中央网信办秘书局、中国证监会办公

146、厅印发非法证券活动网上信息内容治理工作方案（“工作方案”）明确要求及时清理处置未取得证券投资咨询业务许可的机构、未登记为证券投资咨询从业人员的个人提供证券投资建议等涉非法荐股的信息和账号，以及编造传播虚假证券信息、蛊惑交易等涉股市“黑嘴”和仿冒证券基金经营机构、工作人员的信息和账号，并提出要严格落实证券业务必须持牌经营要求，指导网站平台、移动应用程序商店将核验证券服务资质作为开展证券领域业务合作、应用程序上架的前置程序。基于互联网便利提供跨境金融服务也正式落入牌照化管理的范畴。2022 年 12 月 30 日，证监会宣布其拟要求富途控股、老虎证券对未经批准面向境内投资者开展跨境证券业务的违法违

147、规行为进行整改，且将责成相关派出机构对富途控股、老虎证券两家境外证券服务商进行现场核查、督促整改，并视整改情况采取进一步监管措施。上述会议及监管文件的内容表明，在未来的一段时间内，金融监管部门仍会将金融牌照化管理作为工作重心之一。在经历了数年的阵痛期后，受数字经济发展趋势带动，互联网金融在 2022 年重新迎来了数字化与创新发展的新浪潮。2022 年初，中国人民银行公布金融科技发展规划（2022-2025年），明确将“金融科技”表述为“技术驱动的金融创新”，强调以“数字驱动”作为金融科技发展原则，并将“金融业数字化转型更深化”、“数据要素潜能释放更充分”、“数字基础设施建设更先进”列入 202

148、2-2025 年的发展目标清单。2022 年 10月 28 日，经审议通过的国务院关于数字经济发展情况的报告重申了“大力推动数字产业创新发展”及“加快深化产业数字化转型”的工作安排，并将“加快金融行业的数字化”列为“加快深化产业数字化转型”的工作内容之一。在具体政策措施方面，2022 年 1 月 10 日，银保监会发布了关于银行业保险业数字化转型的指导意见（“数字化转型指导意见”）。作为银保监会出台的关于银行业保险业数字化转型的首份专门文件，数字化转型指导意见在机制、方法等方面对银行业保险业数字化转型予以规范和指导，要求银行保险机构积极发展产业数字金融，大力推进个人金融服务数字化转型，提升金融

149、市场交易业务数字化水平，建设数字化运营服务体系，构建安全高效、合作共赢的金融服务生态。同时，数字化转型指导意见就银行业保险业数字化转型设置了明确的目标期限，要求至 2025 年银行业保险业数字化转型取得明显成效。2022 年11 月 18 日，人民银行、发展改革委、科技部、工业和信息化部、财政部、银保监会、证监会、外汇局印发上海市、南京市、杭州市、合肥市、嘉兴市建设科创金融改革试验区总体方案，从推进长三角科创金融改革，加大金融支持创新力度的角度出发，在健全科创金融机构组织体系、推动科创金融产品创新、充分利用多层次资本市场体系、推进科技赋能金融、夯实科创金融基础、扎实推进金融风险防控共七个方面提

150、出了 19 项具体政策措施。上述规划文件与政策的出台凸显了数字化转型与科技创新在金融产业未来发展道路中的重要地位，也预示着未来几年内，金融机构在数字设施建设以及科创方面加大投入力度的必然趋势。金融牌照化管理机制进一步落定，跨境金融服务整治工作正式启动推动金融产业数字化转型与创新发展，构建数字金融新格局010234相较于 2019 年发布的金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021 年），金融科技发展规划（2022-2025）强化了“监管科技”方面的表述，从“加强监管科技应用，建立健全数字化监管规则库”调整为“加快监管科技的全方位应用”及“强化数字化监管能力建设”，凸显了监管科技在金

151、融科技发展中的重要战略地位。2022年3月，人民银行金融科技委员会召开会议，将“深化运用金融科技创新监管工具，强化商业银行金融服务数字渠道管理，研究建立智能算法信息披露、风险评估等规则机制，持续提升监管统一性、专业性和穿透性”列为2022年的重点任务之一。2022 年 11 月 18 日，人民银行等八部门印发上海市、南京市、杭州市、合肥市、嘉兴市建设科创金融改革试验区总体方案，提出了“提升金融监管科技水平”的工作方案，明确支持建设省级金融数字化监管平台、支持南京市、合肥市、嘉兴市推广实施金融科技创新监管工具，要求探索数据共享和数据智能的科技监管创新应用，建立包容审慎的金融监管科技实践模式。目前

152、，监管科技在金融领域的反洗钱、关联交易、监管报送、消费者权益保护、证券市场监管等场景下均有应用，但尚缺乏配套规则为其发展进行引导与规范，同时，数据流通限制、技术滞后性等问题同样制约着监管科技的发展。银保监会主席郭树清在2022 年 12 月 14 日发表的加强和完善现代金融监管（认真学习宣传贯彻党的二十大精神）一文中即指出，目前“监管科技手段与行业数字化水平的差距凸显”，这一方面体现了发展监管科技的必要性，另一方面表明监管科技领域的技术创新与应用仍有较大发展空间。继 2021 年的关键信息基础设施安全保护条例、网络产品安全漏洞管理规定以及网络安全审查办法之后，2022 年，网络安全领域立法仍在

153、不断强化与完善。2022 年 6 月 27 日，国家互联网信息办公室颁布互联网用户账号信息管理规定，进一步落实、细化“网络实名制”要求。2022 年 9 月 12 日，国家互联网信息办公室就关于修改中华人民共和国网络安全法的决定（征求意见稿）公开征求意见，除了强化网络关键设备和网络安全专用产品销售者或提供者的法律责任以及网络运营者提供技术支持和协助的法律责任外，本次修改一大亮点是对处罚范围、处罚金额的幅度和计算方式进行调整，大幅增加了对涉事主体及其责任人员的处罚力度。在金融行业相关网络安全规则方面，2022 年 4 月 29 日，证监会就证券期货业网络安全管理办法（征求意见稿）公开征求意见，要

154、求核心机构（例如证券期货交易场所、证券登记结算机构、期货保证金安全存管监控机构）、经营机构（例如证券公司、期货公司和基金管理公司）等行业机构建立健全网络安全管理体制机制，提升网络安全运行保障能力。与此同时，在网络安全的配套风险管理机制方面，2022 年 11 月7 日，工业和信息化部公布了关于促进网络安全保险规范健康发展的意见（征求意见稿），针对“网络安全保险”这一新兴险种的发展与运营管理事宜，提出建立健全配套政策标准体系等诸多指导意见，为后续“网络安全保险”配套监管规则的制定与实施奠定了方向性基础。在网络安全执法方面，监管部门执法力度持续加强。2022 年 7 月12 日，针对某券商的系统故

155、障事件，证监会依据证券期货业信息安全保障管理办法、证券基金经营机构信息技术管理办法、证券期货业网络安全事件报告与调查处理办法等规定对涉事券商及其 3 名负责人采取了出具警示函的行政监管措施。2022 年7 月 21 日，国家互联网信息办公室公布对某知名互联网出行平台作出网络安全审查相关行政处罚的决定，依据 网络安全法、数据安全法、个人信息保护法、行政处罚法等法律法规处以逾 80 亿人民币罚款，并对高管个人处以罚款，凸显了监管执法的决心和力度。监管科技战略地位显著提升，金融数字化监管平台建设提上日程金融业网络安全立法、执法进一步加强，配套保险机制初现雏形030435金融法律监管年度报告-2023

156、金融科技篇在数据出境规则方面，2022 年 7 月 7 日，国家互联网信息办公室发布数据出境安全评估办法（“出境评估办法”），在个人信息保护法以及数据保护法的基础上，进一步明确了数据出境安全评估的范围、条件和程序，为数据出境安全评估工作提供了具体指引。就个人信息出境而言，依据出境评估办法及相关官方说明 1，除（1）关键信息基础设施运营者；（2）处理 100 万人以上个人信息的数据处理者，以及（3）自上年 1 月 1 日起累计向境外提供10 万人个人信息或者 1 万人敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息需进行数据出境安全评估申报外，其他类型的个人信息出境安排可采用签署标准合同或个人信息保护

157、认证的方式满足合规出境的要求路径。而随着 2022 年 6 月 30 日国家互联网信息办公室发布个人信息出境标准合同规定（征求意见稿），以及 2022 年 11 月 18 日国家市场监督管理总局联合国家互联网信息办公室发布关于实施个人信息保护认证的公告，个人信息保护法项下确定的三项个人信息出境路径（即安全评估、保护认证、签署标准合同）的配套规则已初步明确。与此同时，金融监管领域的数据出境管理规则也在进一步完善。2022 年 11 月 11 日，中国银保监会就中华人民共和国银行业监督管理法（修订草案征求意见稿）公开征求意见。与现行中华人民共和国银行业监督管理法相比，该征求意见稿比照证券板块监管规

158、则，新增银行业金融机构数据出境相关条款，提出了“银行业金融机构不得擅自向境外提供与业务有关的相关文件、资料、数据”的监管要求。这也意味着金融业务数据本地化存储原则在银行业金融监管法律项下的进一步确立。鉴于数据出境路径及配套监管要求已趋于明确，预计在未来一段时间内，个人信息出境标准合同规定等数据出境规则的正式稿及相关配套操作细则将陆续出台，而金融监管领域的数据出境规则与执法口径也将进一步统一、完善。2021 年以来，元宇宙经济进入飞速发展阶段，并开始自游戏文娱板块向其他行业领域扩张，这一动向在 2022 年得以持续。依据公开渠道统计，截至 2022 年 8 月 15 日，全国共有 39 项政府政

159、策文件或工作报告提及了“元宇宙”概念。2022 年 11 月，工业和信息化部、教育部、文化和旅游部、国家广播电视总局、国家体育总局等五部门联合发布虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022-2026 年），指出“虚拟现实（含增强现实、混合现实）”是“数字经济的重大前瞻领域”，并提出了“虚拟现实在经济社会重要行业领域实现规模化应用”的 5 年目标。在此背景下，金融行业也开始了对金融元宇宙应用模式的积极探索，以期开辟新的数字化市场。2022 年 1 月，微众银行推出虎年数字藏品“福虎”，江苏银行宣布开始积极布局金融元宇宙；2022 年 2 月，湘财证券宣布推出 3 大系列数字投教周边，摩根大通在

160、 Decentraland（第一个完全去中心化的虚拟世界）开设虚拟休息室 Onyx Lounge，成为首个进驻元宇宙的商业银行和金融服务机构。“元宇宙”概念在金融板块的探索与发展仍需要建立在既有金融产品的监管规则与金融持牌展业原则的基础上。而由于“元宇宙”的概念尚未成熟，更易为非法金融活动所利用，其内含的合规隐患也已引起监管层面的关注。2022 年 2 月 18 日，处置非法集资部际联席会议办公室即发布了关于防范以“元宇宙”名义进行非法集资的风险提示，提示社会公众关注以“元宇宙投资项目”“元宇宙链游”等名目吸收资金的非法集资、诈骗等违法犯罪活动。随后，中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证

161、券业协会于 2022 年 4 月 13 日联合发布了关于防范 NFT 相关金融风险的倡议，提出要坚决遏制 NFT 金融化证券化倾向，并倡议不得在 NFT 底层商品中嵌入金融产品，不得通过 NFT 业务模式变相发行交易金融产品、开展代币发行融资（ICO）、开展集中交易等服务，不得以虚拟货币作为 NFT 发行交易的计价和结算工具，不得投资或为投资 NFT 提供融资服务等内容。在“元宇宙”配套技术服务方面，12月11日，国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部联合发布互联网信息服务深度合成管理规定，将被视为元宇宙发展关键技术之一的“深度合成技术”2纳入监管范畴。金融机构数据出境管理规则逐步完善，

162、个人信息出境路径基本明确金融元宇宙加速布局，合规风险初露端倪05061.答记者问（http:/ AI 技术的新应用，涵盖了人脸合成、人声合成、沉浸式拟真场景生成与编辑等技术类型与服务。36金融法律监管年度报告-2023金融科技篇互联网信息服务深度合成管理规定明确了深度合成服务的一般规定，要求深度合成服务提供者落实信息安全主体责任，建立健全管理制度和技术保障措施，制定公开管理规则、平台公约，对使用者进行真实身份信息认证，加强深度合成内容管理，建立健全辟谣机制和申诉、投诉、举报机制。可以预见的是，随着“元宇宙”概念在金融等场景板块的普及，配套监管措施也将逐步发展、成形。预计 2023 年，第三方支

163、付行业仍会保持“严监管”态势，行业“洗牌”将进一步加剧。与此同时，非银行支付机构条例的立法进展同样值得关注，该条例的正式落地必将带动支付牌照监管与支付行业发展的新一轮变革。2022 年，第三方支付进入深度洗牌阶段。6 月 26 日，中国人民银行公布的非银行支付机构支付业务许可证续展公示信息（2022 年 6 月第四批）显示，该批次仅 52 家支付机构成功获得续展，剩余的 27 家中，8 家申请中止，10 家因未提交有效期续展申请而不再续展，对 1 家的续展申请不予受理，另有 8 家主动退出。于前三批支付牌照续期申请相比，本次续展成功的比例最低。同时，受非银行支付机构条例（征求意见稿）项下提出的

164、“两参两控”等指向性意见的影响，支付机构的自主清退也进入加速阶段。据不完全统计，截至 2022 年 12 月 21 日，年内第三方支付机构股权转让已达 7 例。而依据人民银行官网的公示信息，截至 2022 年 12 月 31 日，仍持有支付牌照的支付机构为 201 家，累计注销的支付机构为 70 家，其中 23 家为 2022 年年内注销。在监管政策方面，随着今年 收单外包服务机构自律规范（试行）、中华人民共和国反电信网络诈骗法、关于进一步促进信用卡业务规范健康发展的通知等新规的出台，支付板块配套展业合规要求进一步升级、强化，违规成本显著提升，灰色利润空间进一步压缩。但跨境支付仍呈现一定的利好

165、态势。2022 年 6 月16 日，中国人民银行发布关于支持外贸新业态跨境人民币结算的通知，进一步扩大外贸新业态项下的跨境人民币政策支持，在 关于进一步优化跨境人民币政策 支持稳外贸稳外资的通知（银发2020330 号）的基础上，明确将支付机构跨境业务办理范围由以跨境电子商务为主导的货物贸易、服务贸易拓宽至跨境电子商务、市场采购贸易、海外仓和外贸综合服务等外贸新业态经常项目场景，支持境内银行在展业三原则的基础上，与依法取得互联网支付业务许可的非银行支付机构、具有合法资质的清算机构合作，为市场交易主体及个人提供经常项下跨境人民币结算服务。第三方支付板块加速洗牌，跨境人民币政策利好跨境支付场景07

166、2022 年，消费者保护仍作为金融科技领域的合规重点受到监管关注。在金融持牌业务监管层面，2022 年 7 月，银保监会先后发布了关于加强商业银行互联网贷款业务管理、提升金融服务质效的通知与保险销售行为管理办法（征求意见稿），在既有互联网贷款与金融产品营销规则的基础上，进一步提出了规范金融产品销售行为、强化消费者权益保护的要求。2022 年 12 月26 日，银行保险机构消费者权益保护管理办法正式出台，明确要求银行保险机构不得允许第三方合作机构在营业网点或者自营网络平台以银行保险机构的名义向消费者推介或者销售产品和服务。在互联网信息服务监管层面，国家互联网信息办公室于 2022 年 6月 14

167、 日正式发布新版移动互联网应用程序信息服务管理规定，强化了应用程序用户的权益保护要求，明确应用程序提供者不得通过虚假宣传、捆绑下载等行为，通过机器或者人工刷榜、刷量、控评等方式，或者利用违法和不良信息诱导用户下载。2022 年 9月 9 日，国家互联网信息办公室、工业和信息化部、国家市场监督管理总局联合发布了互联网弹窗信息推送服务管理规定，针对弹窗违规推送新闻信息、弹窗广告标识不明显、广告无法一键关闭、恶意炒作娱乐八卦、推送频次过多过滥、推送信息内容比例不合理、诱导用户点击实施流量造假等问题提出的具体合规要求。金融消费者保护持续加码，互联网信息服务规则进一步完善0837金融法律监管年度报告-2

168、023金融科技篇382023 监管趋势展望2022 年，为期三年的头部互联网企业整改工作进入收尾阶段。2022 年 3 月 2 日，银保监会主席郭树清在国务院新闻办公室举行的促进经济金融良性循环和高质量发展新闻发布会中表示，纳入整改范围的 14 家互联网平台企业已基本完成自查，但整改工作还没有完全结束；对于该等平台开展的创新性金融业务，也正在逐步纳入监管。2022 年 9 月 20 日，央行召集 14 家互联网平台召开座谈会，透露将尽快完成整改、启动常态化监管。此后，2022年 11 月发布的国务院关于金融工作情况的报告进一步提出了“稳妥推进并尽快完成平台企业金融业务整改，实施常态化监管”的工

169、作方向。同月，作为整改机构之一的 360 数科表示，其已根据相关机构提供的指导基本完成大部分整改措施，经监管机构整体审查，已从自查整改阶段转为常态化监管阶段。2022 年 12 月，中央经济工作会议在北京举行，会议指出“要大力发展数字经济，提升常态化监管水平。支持平台企业在引领发展、创造就业、国际竞争中大显身手”。可以预见，2023 年，随着互联网平台金融业务专项整改工作落下帷幕，互联网平台金融业务将逐步迈入常态化监管阶段：一方面，是以“牌照化管理”为代表的金融领域严监管的常态化；另一方面，是以反垄断与反不当竞争监管为代表的平台经济领域的协同监管的常态化。与此同时，在平台经济加速发展的大背景以

170、及“支持平台企业在引领发展、创造就业、国际竞争中大显身手”的政策导向下，与平台经济发展需求相匹配的互联网金融常态化监管政策规则也会日益发展、完善。个人信息出境仍缺乏明确的执行指引与参考案例。与此同时，针对数据出境过程中涉及的“重要数据”认定问题，虽然各行业板块已陆续启动重要数据目录试点工作，主管部门方面尚未公布任何成稿目录。而作为“重要数据”的识别标准信息安全技术 重要数据识别指南 几经调整，目前也仍未定稿出台。鉴于“重要数据”的识别是落实数据安全法提出的数据分级分类管理机制的重要基础，与“重要数据”有关的定义、识别规则以及指导目录的出台势在必行。据此，从确保数据出境规则实际执行的角度出发，预

171、计在未来的一段时间内，个人信息出境标准合同规定、安全评估及个人信息保护认证的配套操作标准，以及各行业板块的重要数据识别指引的定稿出台，将成为数据安全领域的立法重点。而随着数据出境规则以及金融行业重要数据目录的进一步出台，金融板块项下“数据本地化存储”原则所刻画的金融数据跨境流通合规边界也将逐渐清晰。与此同时，2022 年，随着各地在数据要素市场方面的探索工作进一步升温，“数据资产化”在数据经济发展中的地位也进一步凸显。2022 年 10 月 28 日，国务院关于数字经济发展情况的报告明确提出了构建数据产权、流通交易、收益分配、安全治理制度规则，统筹推进“全国数据要素市场体系”的要求。2022

172、年 12月 19 日，中共中央、国务院发布关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见（“数据二十条”），从数据产权、流通交易、收益分配、安全治理四个方面提出了 20 条政策举措。在数据产权方面，数据二十条明确提出了数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权“三权分置”的数据产权制度框架；在数据流通交易方面，数据二十条提出要完善数据全流程合规与监管规则体系、统筹构建规范高效的数据交易场所，培育数据要素流通和交易服务生态，以及构建数据安全合规有序跨境流通机制。可以看出，数据资产化及交易流通，已成为政府部门发展数字经济、增强经济发展新动能的工作重心之一。但就目前的市场实践而言，数据资产交易仍

173、存在权属不清、缺乏公允定价等诸多情形，难以通过流通发挥生产要素的真正价值。就当前国内的数据交易平台而言，持续运营的数据交易机构仍较为有限，所设想的数据资产的确权、估值、清算、交付、资产管理等交易所配套服务距离规范化、全面化落地，仍有一定距离。并且，由于缺乏全国性的统随着出境评估办法等文件的出台，数据出境路径及配套监管要求已趋于明确，但由于 个人信息出境标准合同规定 尚未定稿，而安全评估及个人信息保护认证的操作细则亦有待进一步完善，头部互联网企业整改工作迎来终章，互联网金融迈入“常态化”监管阶段数据出境配套规则期待完善，“数据资产化”前景可期01023.依据公开渠道报道信息（https:/ 重要

174、数据识别规则。4.2022年5月27日，贵阳大数据交易所公开发布了全国首套数据交易规则体系，就数字资产的权属、评估定价、交易流程等事项进行了系统性规定。此后，福建、广州、深圳等地分别于 2022 年 7 月、9 月和 11 月先后揭牌成立了地方数据交易所。国家工业信息安全发展研究中心发布的2022 年数据交易平台发展白皮书显示，截至 2022 年 8 月，全国已成立 44 家数据交易机构，平台的注册资本多数介于 5000 万元至 1 亿元之间。金融法律监管年度报告-2023金融科技篇39一规则与制度指导，数据提供方的资质和数据来源的合规性也成为当前数据交易中的重大合规隐患。由此来看，从实现“数

175、据有效资产化”、“数据合规资产化”的角度出发，未来关于数据资产化顶层制度的设计以及相关配套措施的制定将不可避免地成为有关政府部门的重点考量事项。2022 年，境内数字人民币试点工程进一步扩围。截至 2022 年10 月，人民银行先后选择 15 个省（市）的部分地区开展数字人民币试点，并综合评估确定了 10 家指定运营机构。同时，在数字人民币国际化应用方面，人民银行继续积极推动多边和双边交流合作，一方面积极参与国际清算银行倡导的多边央行数字货币桥项目，探索建立基于法定数字货币的跨境支付多边合作机制和新型跨境支付基础设施与安排，另一方面加速启动内地与香港跨境支付技术测试，探索数字人民币系统与香港本

176、地“转数快”快速支付系统的互联互通，支持香港当地居民和商户的港币结算需求。据香港金管局透露，2022 年 9 月，香港作为数字人民币在中国内地以外首个跨境试点技术测试的城市，已进入第二阶段测试环节。另根据国际清算银行（BIS）等近日联合发布的报告货币桥项目：央行数字货币助力经济体融合互通公布情况，多边央行数字货币桥项目成功完成了基于四种央行数字货币的首次真实交易试点。在六周时间内，来自四个不同司法辖区的 20 家商业银行通过多边央行数字货币桥平台为其客户完成跨境汇款和外币兑换业务共计164 笔，总额折合人民币超过 1.5 亿元。可以预见，随着数字人民币应用范围进一步扩展以及人民币国际化实践的逐

177、步成熟，配套法律法规的制定也将纳入议程。与此同时，对虚拟货币的发行和相关金融服务的禁止性政策预期在 2023年亦不会有所改变。数字人民币行稳致远，配套法律法规有望出台032022 年 6 月 24 日，第十三届人民代表大会常务委员会第三十五次会议审议通过关于修改中华人民共和国反垄断法的决定，新版反垄断法自 2022 年 8 月 1 日起正式施行。与旧版条文相比，新版反垄断法的一大修订是根据数字经济领域竞争方式和特点，进一步明确了反垄断相关制度在数字经济领域中的适用规则，在法律层面对关于平台经济领域的反垄断指南中的监管原则做出了确认。同月 27 日，市场监管总局就国务院关于经营者集中申报标准的规

178、定（修订草案征求意见稿）、经营者集中审查规定（征求意见稿）、禁止滥用职场支配地位行为规定（征求意见稿）、禁止垄断协议规定（征求意见稿）、制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定（征求意见稿）以及禁止滥用知识产权排除、限制竞争行为规定（征求意见稿）公开征求意见；该等文件对安全港制度、经营者集中及平台经济领域的市场支配地位认定等规定进行了调整与细化。与此同时，2022年11月22日市场监管总局于官方网站发布了 关于公开征求 意见的公告。该意见稿明确提出了“经营者不得利用数据和算法、技术、资本优势以及平台规则等从事不正当竞争行为”的原则要求，并结合数字经济领域竞争行为的特点，针对数据获取和使用中的不正

179、当竞争行为、利用算法实施的不正当竞争行为，以及阻碍开放共享等网络新型不正当竞争行为做出了详细规定。可以预见，随着“数字经济领域”适用规则在新版反垄断法与反不正当竞争法项下的明确，以及后续配套规则的出台与更新，未来“数字经济领域”反垄断与反不正当竞争执法的力度与配套措施也将进一步强化、完善。在执法层面，预计 2023 年，平台经济领域的垄断行为仍将受到反垄断执法部门的持续关注，特别是在疫情防控策略调整优化的背景下，随着社会经济逐步复苏，反垄断调查和处罚案例数量可能较 2022 年进一步增加，且这一趋势将会在互联网金融领域有所体现。数字经济领域反垄断与反不正当领域的立法与执法措施逐步完善04金融法

180、律监管年度报告-2023金融科技篇40在消费者保护立法层面，由于目前除国务院办公厅关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见之外，金融监管条线并无统一的金融消费者保护专项立法文件，人民银行、银保监会及证监会的监管要求尚无法打通，金融消保“自上而下”的监管体系尚未完全成型。针对这一客观情况，2022 年 3 月，中国人民银行副行长刘桂平在接受媒体采访时提出“有必要加快制定金融消费者权益保护法”的意见；而后在 2022 年 7 月，中国人民银行金融稳定局局长孙天琦在中国金融发表的文章中亦指出“应切实加强消费者和投资者的权益保护，坚持以人民为中心、倾斜保护消费者和投资者的立法思想，推动出台金融消费者保

181、护法”。据此，我们理解未来金融消费者保护领域的顶层立法或有望出台。在消费者保护的执法层面，2022 年，金融消费者保护领域的处罚不断，屡现百万级罚单，且大多采取“双罚制”。随着银行保险机构消费者权益保护管理办法的正式实施，金融消费者保护方面的合规要求与处罚力度再次加码，预计未来一段时间内，金融消费者领域的执法力度将会持续强化，而科技金融业务领域的消费者保护问题也会逐渐成为执法焦点之一。2022 年初，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了关于加强科技伦理治理的意见，指出“科技伦理是开展科学研究、技术开发等科技活动需要遵循的价值理念和行为规范，是促进科技事业健康发展的重要保障”，并提出了尊重生命权利

182、、坚持公平公正、保持公开透明等五项伦理治理原则。金融科技发展规划（2022-2025 年）同样将“加强金融科技伦理建设”列为了健全金融科技治理体系的重点任务之一，明确要求金融机构履行金融科技伦理管理主体责任，探索设立企业级金融科技伦理委员会，建立金融科技伦理审查、信息披露等常态化工作机制，提前预防、有效化解金融科技活动伦理风险，严防技术滥用。另依据公开媒体报道，2022 年 10 月 9 日，中国人民银行正式发布了金融领域科技伦理指引（JR/T0258-2022）标准，该文件将金融科技定义为“技术驱动的金融创新”，并对金融机构提出履行伦理治理主体责任，落实金融持牌经营要求、践行服务实体经济使命

183、、秉持科技赋能金融定位、坚持诚信履约行为准则、严格恪守依法合规底线、切实维护各方合法权益等七大要求。由此来看，金融科技伦理治理已正式纳入金融科技监管框架，后续或将作为科技板块的软性合规要求之一，与消费者保护、数据安全、网络安全等固有监管板块相呼应。金融科技伦理监管机制有望建立，金融消费者保护顶层立法或将出台05金融法律监管年度报告-2023金融科技篇保险业篇41保险资金委托投资管理办法发布，重塑保险资金委托投资监管体系5 月 9 日易安财险破产获法院受理，成为我国首家进入破产重整程序的保险公司7 月 15 日保险保障基金管理办法发布，十四年来首修，优化保险业风险防范举措10 月 25 日商业养

184、老金业务试点启动，四家养老保险公司、十省市入选11 月 24 日银保监会发布银行保险机构消费者权益保护管理办法，强化金融消费者权益保护12 月 26 日银行保险机构关联交易管理办法发布，穿透式防范关联方不正当利益输送1 月 10 日关于保险资金投资有关金融产品的通知 发布，拓宽险资可投金融产品范围4 月 24 日银行业保险业绿色金融指引发布，战略布局保险业绿色金融发展6 月 1 日保险资产管理公司管理规定发布，取消外资持股比例上限7 月 28 日印发关于保险公司开展个人养老金业务有关事项的通知，保险业助力养老第三支柱建设11 月 21 日印发修订 银行保险机构公司治理监管评估办法，推进银行保险

185、机构公司治理分类监管11 月 28 日3 月 21 日国民养老保险公司获批开业，为我国第十家专业养老保险公司，助力加快第三支柱养老保险发展2022 年监管大事记42金融法律监管年度报告-2023保险业篇432022 监管主线回顾2022 年是持续深化金融改革的一年。年中银行保险业法律法规推陈出新速度较 2021 年有所放缓，但是出台的新规无论从重要性还是影响面来看都分量十足，开年的 1 号令银行保险机构关联交易管理办法就是典型的代表。完善金融安全防线和风险应急处置机制任重道远，但无数经验和教训都指明，关联交易的风险防控是监管的薄弱环节，而保险机构日常对关联交易的有效管理是防范风险发生和扩大的重

186、要屏障。1 号令取代了服役多年的保险公司关联交易管理办法，将银行、保险和非银机构的关联交易纳入统筹监管框架。在拉齐“关联方”、“关联交易”等基本概念以及禁止性规定的同时，法规为不同类型的持牌机构设计了贴近其业务模式的交易分类和交易余额监管规则。实质重于形式和穿透原则在 1 号令中得以更好地贯彻。“一致行动人”、“最终受益人”、“重要分公司”和具有核心业务审批或决策权人员等概念的使用扩大了法定关联方的范围，而诸如“重大影响”等旧规中通过量化标准界定的概念，新规转而通过原则性规定来堵住漏洞。新增的禁止性规定专章列举了过往实操中发现的拆分交易、违规嵌套等典型问题，也从侧面丰富了实质重于形式和穿透原则

187、的内涵。1 号令带来了更加严格的管理口径，关联方范围的扩大给信息管理和信息系统建设工作带来了新挑战，资金运用类关联交易的余额比例上限也有所下调。配合年中陆续下发的关于开展保险资金运用关联交易专项检查的通知和关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知等配套通知，不少机构都经历了紧锣密鼓的内部核查和资产处置。以资本运作为主业的金控或隐形金控平台，以及以多元发展激进扩张的产业资本为股东的中小型保险机构成为了监管检查重点。但值得注意的是，新规亦有宽猛相济之处。控股子公司的关联交易无需再严格视同保险机构自身交易加以管理，机构对关联方识别的手段和范围也有了更大的话语权，这都体现了近些年始终贯彻的压实机

188、构主体责任的监管思路。当然，1 号令未能解决部分广受关注的实操问题，诸如围绕私募股权投资基金、金融产品投资的关联交易识别和交易余额计算标准依然众说纷纭，金额累计财务口径这类问题也无法在 1 号令中找到答案。同时，新规中对“共同投资”、后续交易豁免审议/披露等内容的删减也引发了新问题。市场期待监管对操作性问题给酝酿已久的个人养老金制度于 2022 年正式启动。4 月国务院办公厅发布关于推动个人养老金发展的意见，首次公布了完整的制度框架。下半年，人社部联合多部委发布 个人养老金实施办法，随后财政部、税务总局、央行、银保监会和证监会陆续发布配套试点规则，从个税政策、养老储蓄、养老理财产品、养老公募基

189、金和养老保险产品等角度补齐行业制度。保险业的配套规定于 9月下发征求意见，并于 11 月正式发布。个人养老金制度依托于个人账户，参加人可以利用其向账户缴纳的资金开展金融产品投资。制度有助于扩大第三支柱养老保险的覆盖面，但在统一账户基础之上，养老保险产品需要与银行储蓄、资管产品等同台竞争，抢滩万亿蓝海市场。事实上，保险业在养老赛道上具备先发优势。保险公司的年金险和两全险产品天然具备养老保障功能和属性，险资还可以利用自身特有优势投资建设养老社区和养老运营机构，以实现产业链布局。虽然先期在所得税递延型产品上的尝试效果有限，但自 2021 年起开展的专属商业养老保险试点取得了喜人成效。试点在2022年

190、3月进一步扩大，参与主体在原有六家试点公司基础上增加了十家养老保险公司。试点的成功开展也为保险机构参与个人养老金市场的竞争打下了良好基础，帮助机构快速入局。首批纳入个人养老金保险产品名单的共有六家公司的七款产品，均为专属商业养老保险产品。随着专属商业养老保险试点的扩容和常态化推进，更多保险机构和产品站上个人养老金赛道只是时间问题。与专属养老保险和个人养老金制度并行的是商业养老金业务试点。银保监会于 12 月发布关于开展养老保险公司商业养老金业务试点的通知，允许四家养老保险公司在北京等十个省（市）开展试点业务。试点产品虽然不能享受个人养老金的税收优惠，但是养老保险公司可以为客户提供账户管理、养老

191、规划、资金管理和风险管理等一站式服务。专业养老保险公司长期以来扮演了第一支柱和第二支柱投资管理的重要角色，在第三支柱蓬勃发展的过程中也逐渐走到了聚光灯下。在监管要求之下，养老保险公司也在清退资产管理和类理财业务，不断回归和强化自身的养老属性。予具体的指引，监管也希望能在执行新规的过程中收集反馈并积累经验。未来更多的指导意见可能会陆续发布，但相信在层级和效力上都不会达到 1 号令的高度。银行保险业关联交易统筹监管，新规标准宽猛相济保险业参与个人养老金市场，推进多层次、多支柱养老保险体系建设0102金融法律监管年度报告-2023保险业篇44相较于 2021 年大量释放“放管服”信号，2022 年监

192、管在保险资金运用领域更加聚焦于重要制度的重构。4月，银保监会发布 关于保险资金投资有关金融产品的通知（“7号文”），在原有规定基础之上拓宽了可投资金融产品的范围，将新出现的理财公司理财产品、先前单行规定的债转股投资计划、以及单一资产管理计划纳入“白名单”，从而满足分散投资需要。值得一提的是，证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司发行的单一资产管理计划曾经一度作为保险资金委托投资的一种形式加以监管，即相关机构作为受托人接受保险资金委托开展投资。但 7 号文将此类投资划入金融产品范畴，不难发现监管希望区分业内委外和业外投资、厘清代理关系和信托关系的意图和思路。此外，借鉴先前累积的经验和教

193、训，新规亦强化了穿透监管原则。金融产品投资原则上应当按照基础资产类别匹配相应的投资管理能力，并适用对应的投资比例限制，从而真实反映被投资产风险，有效压缩非标比例。紧随其后发布的保险资金委托投资管理办法（“9 号文”）在多个方面都和 7 号文进行了衔接。在 7 号文和 9 号文共同构建的监管框架下，保险资金的“委托投资”将特指受托人是保险资管公司的情形。保险公司仍然可以委托保险资管公司投资金融产品，但不得委托其投资单一资产管理计划和面向单一投资者发行的私募理财产品。同时，9 号文还明确了不具备股权投资管理能力或不动产投资管理能力的保险集团公司及保险公司也可通过委托投资的方式进行间接股权投资及不动

194、产金融产品投资。7月份颁布的 保险资产管理公司管理规定进一步允许保险资管公司设立理财、公募基金、私募基金、不动产、基础设施等从事资产管理业务或与资产管理业务相关的子公司。保险资管公司无疑将在资金运用投资中起到越来越重要的作用，其业务的专业化发展和纵深式改革也迎来了良好的机遇。受疫情等因素影响，基于我们的观察，2022 年国内投资并购交易数量和金额出现了明显下滑，保险业的股权交易活动和牌照申请进度亦随之放缓。上半年，国民养老保险股份有限公司和中国融通财产保险有限公司纷纷获批开业，后者打破了财险公司四年来无新设的局面。股权投资方面，数家机构股权挂牌，但中间不乏流拍的案例。令人欣喜的是，多家外资险企

195、对中国市场信心满满，并释放了积极的投资信号。年中，包括安联、保德信、安达和友邦等在内的外资保险巨头纷纷通过股权收购、增资等方式对境内保险牌照加码，甚至锚定控股权。诸如汇丰等已经获得控股权的机构，重心则转移到了境内分支机构的铺设。再保险方面，西班牙曼福再保险公司筹建北京分公司，汉诺威再保险进一步增资上海分公司。制度层面，保险资产管理公司管理规定正式取消了保险资管公司的外资持股比例限制，标志着 2018 年至今出台的 34 项对外开放措施中保险业有关措施已在制度层面全部落地。新一波对外开放启动至今，虽然尚未出现早年开放时的高峰情景，但市场需求在近几年内得到了稳定释放，后劲十足。从监管的角度出发，未

196、来或重点引进有先进技术、管理专长的健康保险、养老保险等机构。另外一个值得关注的现象是，保险中介牌照受到了市场热烈的追捧。自特斯拉注册保险经纪公司以来，宝马、比亚迪、理想和蔚来等车企纷纷注册或收购保险经纪公司。鉴于保险经纪牌照“先证后照”的要求，其中部分主体并未获得实际开展业务的资质，但从侧面可以看出经纪牌照在车企生态圈中可能发挥的重要协同作用。2021 年监管出台了新的中介牌照行政许可及备案办法，加之先前修订的保险代理人和保险经纪人规定，制度上已具备必要框架。但实践证明，划定中介业务展业的四维边界还缺少必要的细化规定，加之先前呼声较高但尚未落地的互联网平台兼业代理资质、新近 MGA（管理型保险

197、专业中介机构）业务模式合规定位等新老问题，牌照发放的绿灯何时亮起，需要继续进一步观察和等待。重构资金运用委外模式，丰富金融产品投资品类牌照投资放缓，外资加码需求稳定释放0304金融法律监管年度报告-2023保险业篇452022 年“明天系”四家保险公司接管到期，大幕半落，四家公司迎来了各自的结局：天安财险资产包底价挂牌出售，易安财险成为国内首家进入破产重整程序的保险公司，两家寿险公司由托管组成员接手经营，后续处置计划仍在酝酿之中。金融机构风险防范、化解和处置成为了近些年监管工作的重要组成部分，但相关制度散见于各金融子行业的具体规定之中，且部分制度效力层级较低。过往处置工作中行之有效的实践做法也

198、有必要通过立法的方式纳入工具箱。2022年，金融稳定法（草案）发布并征求社会意见，即时掀起了社会面广泛的讨论。特别是其中有关金融稳定保障基金的设立、风险处置资金使用顺位、处置措施和工具、以及“三终止”等司法衔接问题，都揭示了监管顶层设计的逻辑。金融稳定法若未来颁布，其在效力位阶上将与保险法和企业破产法等现行法律平行，其中具体的制度如何衔接，也是决定了相关措施能否有效落地的重要前提。安邦等机构的处置占用了大量行业保障基金，尽管根据金融稳定法（草案）的思路，未来行业保障基金的出资顺位应当靠后，但如何有效运用和管理行业保障基金仍然是重要的课题。2022 年12 月，时隔 14 年监管重新修订保险保障

199、基金管理办法，优化了保险保障基金的使用管理，丰富动用保险保障基金情形，赋予保险保障基金公司“参与风险处置方案和使用办法的拟定”的权利。2022 年，银保监会相继印发银行业保险业绿色金融指引和绿色保险业务统计制度的通知，制度层面首次明确了“绿色保险”的定义。在环境资源保护与社会治理、绿色产业运行和绿色生活消费等方面提供风险保障和资金支持的保险业经济行为将统一着上绿色。规定要求保险机构在组织管理、制度建设、投融资流程、内控管理与信息披露等各方面进行 ESG 建设，创新地提出将 ESG评估结果作为成本管理和投资决策的重要依据，并根据客户风险情况，实行差别费率。绿色概念一旦与决策和成本挂钩，有理由相信

200、未来保险机构在产品开发投入和资金运用等方面都会对绿色领域做出倾斜。农业保险在 2022 年也取得了制度层面的发展。第 19 个指导“三农”工作的中央一号文件中共中央国务院关于做好 2022 年全面推进乡村振兴重点工作的意见于 2 月如期而至，文件要求商业型农业保险和创新型农业保险紧跟政策性农业保险的发展态势。年中制度构建的重心。1 月银保监会下发保险公司非现场监管暂行办法，旨在设置统一的非现场监管工作标准，后续亦会研究制定财产保险公司、人身保险公司和再保险公司的风险监测和非现场监管具体的评估指引。同期，银保监会集中印发 人身保险产品“负面清单”（2022版）和中国银保监会人身险部关于近期人身保

201、险产品问题的通报等文件，11 月又发布人身保险产品信息披露管理办法，增加产品销售全过程信息透明度。随着此类常态化监管措施逐步取得成效，人身险产品的监管经验是否会被复制到其他类型的保险产品监管中，值得关注和期待。处罚方面，据不完全统计，2022 年保险机构行政处罚的罚单数量、罚没金额、处罚机构、处罚人员方面相比同期均有所上升。针对保险机构个人信息保护工作的关注明显增加，8 月发布关于开展银行保险机构侵害个人信息权益乱象专项整治工作的通知，随后地方银保监局针对保险机构员工侵犯公民个人信息的违法违规行为开出罚单，并采取了“禁止进入保险业五年”等较为严厉的处罚措施。对于保险中介机构的监管持续加力，多家

202、机构因许可证管理不到位以及遗失保险兼业代理业务许可证被罚。6 月银保监会在行业内部下发关于印发保险中介机构“多散乱”问题整理工作方案的通知，对于不符合监管要求的保险中介机构进行清退，严肃整治保险中介机构的诸多违法违规行为。过去几年中，监管着力银行业和保险业的公司治理改革，分阶段完善相关制度，相关工作已取得积极成效。在确保公司治理有效的基础之上，经营合规是决定机构发展走多远的重要因素。过去的工作中，监管开展了大量的乱象整治和“回头看”工作，有效打击和控制了行业中的违法违规行为。但随着业务发展创新，虚列费用、虚挂人力、虚编报表、给予投保人保险合同之外利益、关联方非法利益转移等老问题不断套上新衣，实

203、践中屡禁不止，成为了保险业合规的顽瘴固疾。2021 年，银保监会发起银行业保险业“内控合规管理建设年”活动，引导机构从“被动合规”转向“主动合规”，牢固树立“内控优先、合规为本”的理念。结合 2022 年颁布的新规，各种迹象表明合规问题或将成为未来几风险处置工作持续，金融稳定呈现顶层设计思路绿色保险和农业保险并肩发展，各有突破内控合规管理升级，监管思路从乱象整治逐步过渡到合规体系建设050706金融法律监管年度报告-2023保险业篇2022 年年初，银保监会发布关于银行业保险业数字化转型的指导意见，要求银行保险机构的业务经营管理数字化，积极发展产业数字金融，大力推进个人金融服务数字化转型等。市

204、场上大量保险机构已提出数字化转型发展战略，寻求以数字科技赋能保险业高质量发展。机构加大数字技术研发投入，不仅创新了管理方式，同时也带动了保险服务的效率变革。但转型过程中，机构也会遇到数据治理、网安、数安和隐私保护等新问题和新挑战。监管近年来发布的诸多文件中都鼓励保险机构对数据的应用，但同时要求其按照法律、行政法规的规定，充分保障客户隐私和数据安全。提到“数字化转型”，便离不开对“科技赋能”的讨论。越来越多的保险机构将数字科技、生命科技和环境科技应用到日常治理、内控合规、以及产品和险种创新上，以此提升工作质效。换个角度，政策层面亦鼓励保险资金支持实业发展，为科技产业赋能。7 月，银保监会联合上海

205、市人民政府发布中国（上海）自由贸易试验区临港新片区科技保险创新引领区工作方案，支持将临港新片区科技保险创新引领区打造成为具有代表性和示范性的科技保险创新高地。保险机构将可以通过多种资金运用方式参与前沿制造业、重大产业项目和重点科技企业的投融资。但无法忽视的是，考虑到科技产业较高的技术门槛，投前尽调、投中决策和投后管理几个环节的工作都对保险机构提出了更高的要求。为贯彻落实农业保险高质量发展的指导意见，在农业保险承保理赔管理暂行办法和农业保险条例的基础上，银保监会于2 月发布农业保险承保理赔管理办法，进一步规范农业保险承保理赔管理，细化农业保险协办制度，将森林保险也首次统一纳入调整范围，同时进一步

206、明确农业保险的投保信息内容和要求、将承保标的查验内容区分不同险类予以规定、统一定损时限规定、明确禁止套取保费补贴等。年尾，中国保险行业协会发布种植业、养殖业和森林保险三大领域的承保理赔服务规范，首次从行业自律层面对此进行规范统一。数字化转型机遇和挑战并存，保险与科技双向赋能082023 监管趋势展望我国现行的保险法于 1995 年颁布实施至今，经历了四次修改，最近一次是 2015 年修订通过的版本。近些年，随着保险市场的持续加速发展、各类新兴机构和产品纷纷入局，新的风险和挑战伴随着机遇同行。保险业的要务逐渐从加速发展壮大回归到保险保障功能本源、支持实体经济。现行法律逐渐出现出了滞后性，市场上也

207、产生了修法的呼声。保险法的修订自 2020 年起被列入全国人大常委会的立法工作计划，此后的 2021 年和 2022 年，该项工作一直停留在预备审议项目名单上。2022 年两会期间，有代表提出修订保险法的议案，建议从完善业务经营规则、加强保险消费者权益保护、健全保险业风险防范处置机制等方面着手，作出修改完善，以适应行业发展和监管需求。监管也在年中通过各种途径倾听行业和社会的声音，风险处置相关规则的完善、格式条款规则的修改等话题都引发了学界产界热烈的讨论。考虑到已经颁布的民法典，以及同期修订的金融稳定法公司法和民事诉讼法等，保险法在完善内部逻辑的同时还需要谨慎注意和其他法律的衔接和契合，这对立法

208、工作提出了更高的要求。我们预计2023年关于 保险法修订的讨论将继续并逐步升温，主流修改意见或将逐渐成型。经过历时近两年的草案讨论和修改，反垄断法（2022 修订版）终于在 2022 年 6 月经十三届全国人大常委会第三十五次会议审议通过，并于 8 月 1 日开始实施，此次也是 2008 年反垄断法生效以来的首次修订。近年来，金融行业反垄断处罚的案例从无到有，保险业的反垄断问题也逐渐浮出水面。从行业协会组织的横向垄断，到业务端恶性竞争，再到投资并购交易中未依法开展经营者集中申报，保险业反垄断执法案例给嗅觉敏感的机构敲响了警钟。部分机构已经开始研究制定相关合规问题的内部自查和制度构建。反垄断法此

209、次大修对包含保险机构在内的金融领域也给予了特别关注。法律新增了第三十七条“经营者集中分类分级审查制度”，虽未明确分级审查制度的具体内容，但业内普遍认为这是加强金融等重点行业和领域经营者集中审查的信号。可以预见的保险法修订讨论持续升温保险业强化反垄断合规意识010246金融法律监管年度报告-2023保险业篇47是，随着经营者集中审查分类分级审查制度的建立健全，包括保险业在内的金融行业或将面临更加严格的审查。保险机构或应将建立反垄断内控合规制度提上日程，审慎评估风险，采取更加积极的姿态应对反垄断监管强化。银行业和保险业监管框架逐步统一是 2021 年的监管主旋律之一，2022 年制度合并工作有所放

210、缓，但正如我们去年所展望，监管依然出台了银行保险机构关联交易管理办法银行保险机构消费者权益保护管理办法和银行业保险业绿色金融指引等重要规定，并在多个政策文件中将银行业和保险业统筹管理。我们预计统筹监管的精神在 2023 年将继续得以贯彻，诸如合规管理、信息披露等规定有望提上制度合并的日程。另外值得注意的是，银保监会于 2022 年 5 月发布保险业标准化“十四五”规划，明确提出促进银行、证券、保险等各类行业资管业务统一标准。加上 2021 年年底发布的金融产品网络营销管理办法（征求意见稿），在特别领域打通银行保险业及证券业监管标准的趋势在近些年有所体现。考虑到目前分业监管的顶层设计以及各行业相

211、对成熟的既有规定，跨越众多金融子行业的监管并非易事，但如果统筹监管在资产管理、互联网营销等领域取得良好成果，未来在此方向上的发展可能性不由令人期待和想象。分类分级的监管思路在保险行业早已得到广泛的应用，在业务范围监管、分支机构监管、公司治理、偿付能力风险评估等角度都帮助监管有效管理机构日常事务，更加科学合理地调配监管资源。2021 年监管在保险资管公司的管理上做出了尝试，推出保险资产管理公司监管评级暂行办法，从公司治理与内控、资产管理能力、全面风险管理、交易与运营保障、信息披露等五个维度指标对保险资管公司进行综合评分。针对不同类别的机构在市场准入、监管措施及监管资源配置等方面实行区分对待。在保

212、险公司的管理上，过去几年，监管从公司治理角度入手，推出类似的分类机制，并于 2022 年 11 月进一步完善了银行保险机构公司治理监管评估办法。根据办法，评估结果在 B 级以上的机构可适当降低评估频率，从而使监管将力量有效集中在风险水平较高、问题较大的机构上。随着近几年属地监管政策推行，以及现场检查和非现场检查规则逐个到位，在更大范围内推动保险机构分级分类监管具备了一定的政策基础和制度条件。统筹现有的分级分类制度，设计完整的分级分类体系，或是监管下一步考虑的任务。酝酿已久的大湾区跨境车险“等效先认”政策预计于 2023 年伊始落地，跨境机动车向港澳保险公司投保责任范围将扩大到内地的第三者责任保

213、险保单，视同投保内地机动车交通事故责任强制保险，部分保险机构已抢得先机。基于我们在跨境车险产品开发一线的服务经验，产品的诞生涉及到跨境支付、税收管理和异地行业监管协同等诸多复杂的法律和监管问题，最终落地实为不易。随着防疫政策的放开，试点政策有望在大湾区范围内广泛应用，为更广阔的跨境“保险通”合作打下良好基础。除了跨境车险之外，部分险企已经早早布局了市场空间更大的新能源车险市场，更多新赛道也逐渐走入行业视野。2022 年 8 月，交通运输部发布自动驾驶汽车运输安全服务指南(试行)（征求意见稿）。根据该指南，自动驾驶汽车保险保障额度对比传统车险有明显提升，传统三者险基本在 100-200 万元，而

214、自动驾驶要求 500 万元起步。相比传统车险，自动驾驶保险产品可以针对不同使用场景及用途叠加责任险的保障。据我们了解，部分机构已经开发并推出配套保险产品，但规模和保障服务质效仍然受到技术发展本身的掣肘。随着更多保险机构和更多车企的积极参与，自动驾驶保险的发展值得期待，其配套规范也会逐步成型到位。特定领域金融子行业监管标准逐渐趋同保险机构分类分级监管体系构建车险开出新赛道，配套制度逐渐到位040305金融法律监管年度报告-2023保险业篇绿色金融及碳市场特别专题 4849最高人民法院发布关于为加快建设全国统一大市场提供司法服务和保障的意见，司法助力实现碳达峰碳中和目标7 月 14 日绿色债券标准

215、委员会发布自律规则中国绿色债券原则7 月 29 日广州市生态文明建设“十四五”规划发布，广州将探索建设粤港澳大湾区碳排放权交易所8 月 31 日生态环境部就2021、2022 年度全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案公开征求意见11 月 3 日国内首只挂钩碳配额交易收益的碳资产债券在银行间市场成功发行12 月 12 日生态环境部宣布全国碳市场第一个履约周期顺利收官，全国碳市场运行框架基本建立1 月 24 日银保监会发布银行业保险业绿色金融指引，首次在其监管规范中全面提出 ESG 要求6 月 1 日海南国际碳排放权交易中心有限公司正式成立7 月 25 日生态环境部公布气候投融资试点名单，共

216、 23 地获批8 月 4 日香港交易所推出全新国际碳市场 Core Climate，致力打造国际自愿碳市场10 月 28 日银保监会发布关于印发绿色保险业务统计制度的通知11 月 11 日4 月 12 日证监会发布碳金融产品国家标准，系首份碳金融领域的国家行业标准2022 年监管大事记金融法律监管年度报告-2023绿色金融及碳市场特别专题2022 年绿色金融与碳市场概览及评述 行稳致远，功在不舍自 2016 年绿色金融顶层设计框架在关于构建绿色金融体系的指导意见中确立以来，中国绿色金融制度体系逐渐建立和完善，人民银行提出绿色金融发展“五大支柱”作为金融机构实现“双碳”目标的关键突破口与基本着力

217、点，即完善绿色金融标准体系、强化金融机构监管和信息披露要求、逐步完善激励约束机制、不断丰富绿色金融产品和市场体系以及积极拓展绿色金融国际合作空间。目前，“五大支柱”相关的制度及标准已逐渐确立。中国国民经济和社会发展第十四个五年规划（2021-2025 年）和 2035 年远景目标纲要中提出“构建绿色发展政策体系，强化绿色发展的法律和政策保障”的要求，金融标准化“十四五”发展规划亦提出要“做好绿色金融顶层设计和规划，完善绿色金融政策框架和激励约束机制”。2022 年是“十四五”实施的第二年，监管机构继续完善绿色金融制度体系：4月，证监会发布 碳金融产品国家标准，系首份碳金融领域的国家行业标准；6

218、 月，银保监会印发银行业保险业绿色金融指引，加强对金融机构包括披露在内的 ESG 合规要求，引导银行保险机构支持绿色发展和低碳转型项目，完善绿色金融激励约束机制；7 月，银行间市场交易商协会牵头绿色债券标准委员会发布 中国绿色债券原则，初步实现国内绿色债券标准统一，标志着与国际接轨的绿色债券标准正式建立；8 月，人民银行将数家外资银行纳入碳减排支持工具的金融机构范围，引导更多金融资源投向绿色低碳领域，完善激励约束机制；11 月，银保监会发布关于印发绿色保险业务统计制度的通知，进一步明确了绿色保险的内涵和意义，从业务统计制度层面树立绿色保险的重要性；12 月，财政部与国际财务报告准则基金会（IF

219、RS 基金会）签署谅解备忘录，决定在北京设立国际可持续准则理事会（ISSB）办公室，预计 2023 年中期落成，业内普遍认为，这蕴含了中国出台与国际接轨的 ESG 标准的潜在意图。中国提出“双碳”目标以来，绿色金融立法和制度建设进入快车道，未来数年仍将保持快速发展势头。“双碳”目标面临的主要挑战之一是巨大的资金需求缺口，除财政支持外，需要依靠市场和金融手段鼓励资本投向相关领域。为此，我国持续积极推动气候投融资和转型金融以支持实现“双碳”目标。生态环境部等部门于 2021 年底发布关于开展气候投融资试点工作的通知，2022年8月，生态环境部公布气候投融资试点名单，共 23 地获批。这些试点城市或

220、地区将以应对气候变化为目的，根据各试点地特色，抑制地方高碳投资并引导资金有序投入气候友好型项目，开展发展碳金融，强化碳核算与信息披露，强化模式和工具创新，强化政策协同，建设国家气候投融资项目库等工作。生态环境部亦在 中国应对气候变化的政策与行动2022年度报告及发布会中表示将进一步深化气候投融资工作，包括搭建项目资金对接平台、加强信息披露、鼓励创新金融工具与服务、支持金融机构与企业参与，以及开拓国际合作。当前包含气候投融资在内的绿色金融与可持续金融体系支持目标为符合“绿色”、“低碳”标准的经济活动，而大量高耗能企业的经济生产活动在从高碳向低碳转型的过程中所需资金难以在现有绿色金融体系下得到支持

221、。2022 年底我国牵头推进制定G20转型金融框架，该框架指导各成员结合自身情况制定转型金融的具体政策。国际上就转型金融框架达成共识的同时，国内也已就转型金融开展了初期探索与实践：银行间市场交易商协会与上交所分别发布了转型债券相关标准与规范；多个金融机构发布其转型债券指南并研究转型金融创新产品；浙江省湖州市出台首个地方相关支持性政策与目录。在响应金融标准化的趋势下，我们预计有关部门将出台符合G20 转型金融框架原则的转型金融政策与实施方案，与气候投融资政策类似，在建设金融基础设施之上，发展相关金融产品与服务创新。“五大支柱”持续优化，绿色金融制度体系日臻完善气候投融资试点确立，转型金融政策蓄势

222、010250金融法律监管年度报告-2023绿色金融及碳市场特别专题51在发展绿色金融，实现“双碳”目标的背景下，绿色金融产品增长迅速，绿色信贷、绿色债券、绿色保险、绿色基金、绿色信托和碳金融产品等各类金融产品为市场提供多元化投资和融资工具。其中，绿色信贷起步最早、规模最大，其规则也自 2007 年开始逐步颁布，相较其他金融产品更为全面。2022 年银保监会颁布的银行业保险业绿色金融指引在原有的绿色信贷指引的基础上进一步完善了对银行和保险机构业务的相关要求。此外，绿色债券方面，银行间市场交易商协会牵头绿色债券标准委员会发布中国绿色债券原则，银保监会发布关于印发绿色保险业务统计制度的通知，均为绿色

223、金融产品的进一步发展提供制度支持。金融机构也在不断尝试绿色金融产品的发展创新，如 2022年 4 月，太平洋保险与商业银行和当地政府合作，以绿色信贷联合绿色保险的创新模式在宁波试点落地全国首单湿地碳汇生态价值保险；2022 年 11 月，太平洋财产保险上海分公司落地全国首笔碳资产回购履约保证保险业务。就碳金融产品而言，一方面，碳金融试点和碳金融创新受到政策支持并得以持续发展。例如关于开展气候投融资试点工作的通知鼓励试点地区发展碳金融，并于 2022 年确定了 23 个试点地区；证监会于 4 月发布的碳金融产品作为首份碳金融领域的国家行业标准，为碳金融产品的实施提供了指引；2021 年银保监会释

224、放明确信号鼓励发展碳排放权抵质押融资业务，多省市陆续出台碳排放权抵质押贷款相关规定；多家金融机构推出碳资产抵质押贷款产品创新，例如上海农商行于 2021 年底发放国内首笔CCER 未来收益权质押贷款。但另一方面，碳金融产品及衍生工具总体而言仍然处于起步阶段和试点状态，尚待进一步发展：全国碳市场目前并未上线碳金融产品交易；一些区域碳市场此前虽已陆续开发了碳债券、碳远期、碳期权、碳基金、跨境碳资产回购、碳排放权抵质押融资等碳金融产品，但市场参与程度有限且区域间发展不均衡；广州期货交易所获批后致力于碳期货产品的开发，然而目前尚无相关产品落地；在碳金融产品标准发布后，各类碳金融产品的交易细则仍待出台及

225、规范统一；此外，碳资产的法律属性尚未明确，在一定程度上制约了碳金融产品的发展。国际实践表明，碳金融市场发展与碳交易市场的发展互相依赖，互相促进相辅相成，我们认为，完善碳金融产品交易规则、明确碳资产属性，进一步推进碳金融产品交易，将促进碳排放权交易市场机制的成熟完善。2022 年，证监会及银保监会陆续发布文件，督促金融机构履行ESG 责任，实现经济效益与社会效益的统一。关于加快推进公募基金行业高质量发展的意见引导公募基金行业总结 ESG 投资规律，大力发展绿色金融，积极践行责任投资理念，改善投资活动环境绩效，服务绿色经济发展。银行业保险业绿色金融指引在原有 绿色信贷指引 的基础上全面升级，明确适

226、用于保险机构。修订版银行保险机构公司治理监管评估办法基于 ESG 治理要求优化评估机制，持续推动银行保险机构提升公司治理有效性。其中，绿色金融指引将“治理”因素纳入绿色金融考量标准，首次全面提出环境、社会和治理要求，即银行保险机构在融资和投资业务中应当将环境、社会和治理要求纳入业务管理流程和风险管理体系，持续完善相关政策制度和流程管理。具体而言，银行保险机构应制定 ESG 评估标准并设置风险名单制度，针对不同风险对客户实施差别费率或差别化风险管理，在风险评估、尽职调查、合规审查、信贷管理、投后管理等方面关注 ESG 因素，并在内控检查、评价考核及信息披露中涵盖治理因素。绿色金融指引要求银行保险

227、机构披露绿色金融相关内容，同时要求银行保险机构借鉴国际惯例、准则或良好实践，提升信息披露水平。目前的绿色金融指引适用于银行业金融机构及保险机构，但尚未明确适用于银保监会监管的其他非银行金融机构。证监会层面已发布的规则以上市公司治理和披露，以及绿色债券等绿色金融产品为主，也尚未颁布对于证券公司、期货公司、基金公司等机构的综合性 ESG 合规治理及披露指南。鉴于绿色金融标准化“十四五”发展规划已提出，做好绿色金融顶层设计和规划，完善绿色金融政策框架和激励约束机制，发挥金融支持绿色发展的功能，将成为金融业重点工作，我们预计随着各金融机构发行的绿色金融产品不断进步和发展，覆盖更多金融机构的绿色金融相关

228、指引将陆续出台，以规范各金融机构的绿色金融业务和绿色经营活动。绿色金融产品规则趋于健全，碳金融产品潜力尚待释放金融机构 ESG 合规要求趋严，首次明确纳入“治理（G）”因素0304金融法律监管年度报告-2023绿色金融及碳市场特别专题1.2021 年 6 月 24 日，银保监会网站刊登银保监会副主席周亮在“聚焦碳达峰碳中和目标 加快发展绿色金融”推进会上的发言，提及要发展碳排放权抵质押融资业务。http:/ 年 7 月 16 日，全国碳排放权交易市场（“全国碳市场”）正式启动上线交易。2021 年 12 月 31 日，全国碳市场第一个履约周期顺利落下帷幕，全国碳市场总体配额履约率达 99.5%

229、。经过第一个履约周期的建设运行，全国碳市场运行框架基本建立。2022年监管部门在制度层面对全国碳市场运行过程中暴露的不足之处进一步完善，同时保持了充分的政策连续性和稳定性。监管部门在 2022 年进一步强化对碳排放数据质量及环境信息披露方面的管理。继 2021 年 10 月关于做好全国碳排放权交易市场数据质量监督管理相关工作的通知发布后，生态环境部于 2022年 3 月公开部分机构碳排放报告数据弄虚作假等典型问题案例。4月，国家发改委、国家统计局、生态环境部等部门发布关于加快建立统一规范的碳排放统计核算体系实施方案，加快建立统一规范的碳排放统计核算体系。12 月，生态环境部发布企业温室气体排放

230、核算与报告指南（发电设施），进一步完善碳排放数据质量管理。在环境信息披露方面，根据 2022 年 2 月起施行的企业环境信息依法披露管理办法，重点排污单位、实施强制性清洁生产审核的企业、符合条件的上市公司和发债企业须按规定披露环境信息，该办法对披露内容和时限均有细致要求，同时，对不披露、披露不真实、不准确的或违规披露的行为明确了相应罚则。为更好地推进下一履约周期的工作，生态环境部于 2022 年 11 月就2021、2022 年度全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案公开征求意见，对比2019、2020 年全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业），新方案在整体上保持了政策的延

231、续性，继续实行配额免费分配，以碳排放强度控制为基础的配额分配机制，按不同机组类别设定相应的碳排放基准值，同时，在全面总结第一个履约周期的实践经验基础上，新方案在配额分配的年度划分、修正系数、基准值、操作方式等方面作出了优化。预计在总结第一履约周期经验的基础上，监管部门将在第二个履约周期对规则进行进一步的修正与优化。碳市场规范有序、监管有效的制度体系将为碳市场的进一步扩容与发展提供有力的支持和保障。与此同时，全国碳市场有望实现进一步扩容。生态环境部在 2022年 10 月的发布会表示将逐步扩大全国碳市场的行业覆盖范围，丰富交易主体、交易品种和交易方式。“十四五”期间水泥、化工、电解铝、造纸等行业

232、将纳入全国碳市场，而水泥行业最快预计将在2023 年正式纳入碳交易体系。全国碳市场设立前，区域碳排放权交易市场已自 2011 年起在北京、天津、上海、重庆、广东、湖北、深圳与福建等省市开始试点，覆盖了电力、钢铁、水泥等 20 多个行业近 3000 家重点排放单位。根据广州碳排放权交易中心数据，截至 2022 年 12 月 16日，我国 8 个区域碳市场二级市场碳排放配额累计成交量 5.3 亿吨，成交额 137.2 亿元。区域碳市场有其独立于全国碳市场的特性：全国碳市场聚焦于发电行业，而区域碳市场则包含于除电力行业之外的钢铁、水泥等其他行业；全国碳市场仅有现货交易，而区域碳市场还提供碳期权、碳远

233、期、碳互换等衍生品交易；全国碳市场交易产品仅为全国性碳排放配额，而区域碳市场交易的产品则包括区域性碳排放配额，国家核证自愿减排量（“CCER”）以及区域碳市场推出的地方版本的核证自愿减排量项目，如福建FFCER 的以及广东的 PHCER。全国碳市场上线后，各大区域碳市场继续运行并依然保持着相对较高的交易量，这意味着它们对区域内温室气体减排发挥着独立且不可或缺的作用。2021 年生态环境部发布的碳排放权交易管理暂行条例（草案修改稿）中规定：“本条例施行前已经存在的地方碳排放权交易市场，应当逐步纳入全国碳排放权交易市场。”但考虑到区域碳市场与全国性碳市场的不同及独立价值，以及不同碳市场产品之间的价

234、格差异，区域碳市场纳入全国碳市场将是一项极为复杂的工作，需要长期的计划与安排。最终定稿的 碳排放权交易管理暂行条例将如何应对这一问题，值得市场关注。全国碳市场第一个履约周期落幕，监管制度稳中求进全国与区域碳市场差异化发展，统一碳市场之建立有待观察050652金融法律监管年度报告-2023绿色金融及碳市场特别专题53碳足迹在国际上已逐渐形成标准并被纳入监管考量，目前在我国“双碳”政策下亦被列为重点建设目标。产品碳足迹方面，国务院在国家标准化体系建设发展规划（2016-2020 年）中已提出制订产品碳足迹标准体系，在2030 年前碳达峰行动方案中也明确提出探索建立重点产品全生命周期碳足迹标准。近两

235、年，工信部和商务部鼓励光伏、外贸等重点行业探索碳足迹认证，生态环境部已指导有关行业协会发布了包括 LED 照明、电视机、微型计算机等产品碳足迹评价的团体标准。企业、个人碳足迹方面，国家层面虽然尚未建立相关标准并推行，但已出现地方性实践，例如苏州的绿普惠碳中和促进中心率先推行以该地区个人、企业生产和消费活动过程中碳足迹数据为基础建立的减排行为“数字碳账本”，计划用于个体获得公益、商业和政策鼓励性激励等碳普惠，致力打造苏州乃至长三角地区碳普惠领域的全国样本。“碳普惠”作为一项重要的碳金融创新，已在我国多地实施推行。碳普惠理念下，广大个体民众和企业主体可以建立自己的碳账户，其碳足迹记录中反映的低碳减

236、排行为可以积累可被核验的碳信用积分，用于换取具有价值的商品、服务或政策权益，甚至形成可以用于交易的碳资产，从而形成激励全社会面低碳转型的作用。2022 年，全国首个实现自愿减排交易的市场化碳普惠体系在苏州工业园区启用，上海、山东等省市也相继推出各自的地方碳普惠体系建设方案。碳普惠体系建立除了探索减排场景和开发相关方法学，还需依赖企业、个人碳足迹标准的建立为碳普惠市场机制实践和完善提供数据记录基础。在今年全国各地纷纷积极推出碳普惠制度的背景下，我们理解碳足迹领域的相关政策规定将进一步得到规范与完善，包括个人、企业碳足迹的地方性乃至全国性标准体系、碳足迹评估认证体系、环境信息披露的标准、框架和方法

237、等。2022 年 7 月最高人民法院发布关于为加快建设全国统一大市场提供司法服务和保障的意见，支持建设全国统一的能源和生态环境市场。意见提出研究发布司法助力实现碳达峰碳中和目标的司法政策；妥善审理涉碳排放配额、核证自愿减排量交易、碳交易产品担保以及企业环境信息公开、涉碳绿色信贷、绿色金融等纠纷案件，助力完善碳排放权交易机制；健全涉碳排放权、用水权、排污权、用能权交易纠纷裁判规则等内容。此外，最高人民法院在关于审理森林资源民事纠纷案件适用法律若干问题的解释中明确依法支持以林业碳汇提供担保的优先受偿权，并允许认购经核证林业碳汇方式替代履行森林生态环境损害赔偿责任。各地高院先试先行，以林业碳汇项目蓬

238、勃发展的福建省为例，2022 年 9 月，福建省高级人民法院出台生态环境刑事案件中林业碳汇赔偿机制的相关工作指引，建立了林业碳汇损失计量及赔偿机制，为全国首创，旨在解决近年来当地环境刑事案件中，林业碳汇损害赔偿在鉴定方面的痛点。随着绿色金融实践的蓬勃发展，在司法实践中为相关纠纷解决明确规则将愈发重要，预计在 2023年会有更多绿色金融相关案例及规则出现，为绿色金融相关纠纷提供进一步明确指引。碳足迹标准逐步建立，碳普惠制度渐成趋势司法创新指引绿色金融争议解决，为实现“双碳”目标保驾护航0708金融法律监管年度报告-2023绿色金融及碳市场特别专题随着2022年2月 金融标准化“十四五”发展规划

239、的出台，严格、明确、细致、具可操作性的绿色金融产品标准将陆续实施，绿色金融业务将得到规范。可以预见的是，我国在绿色金融风险管控方面的监管与惩治力度也将进一步加大。目前针对金融机构的信息披露标准仅有 2021 年 7 月中国人民银行发布非强制性的金融机构环境信息披露指南，关于 S（社会责任）及 G（公司治理）方面尚无针对金融机构的信息披露指南。随着绿色金融的不断发展，金融机构 ESG 治理要求进一步提高，我们预计监管机构及各行业协会将出台更加全面的 ESG 披露指南或标准。虽然目前绿色金融指引仍未强制银行保险业金融机构进行 ESG 三方面的合并披露，但由于监管机构已明确释放信号表明信息披露方面将

240、借鉴国际准则及经验，我们预计，未来无论是监管口径还是银行的实践，都会逐步偏向于将 ESG 三个因素进行统一的披露，以形成银行保险业乃至整个金融行业的 ESG 规范披露格式。此外，国际财务报告准则基金会（IFRS 基金会）已于 2022 年年底财政部签署谅解备忘录，决定在北京设立国际可持续准则理事会（ISSB）办公室，预计 2023 年中期落成。ISSB 志在助力推动一套 ESG 报告的全球标准的出台，相较于过往对于国际组织的审慎态度，备忘录的签署被业内认为蕴含了中国出台与国际接轨的ESG 标准的潜在意图，显露出 ESG 标准领域开放的信号。2021 年 3 月，生态环境部就碳排放权交易管理暂行

241、条例（草案修改稿）公开征求意见，草案着力于构建科学、规范、有序的碳排放权交易管理制度体系，以推动实现“双碳”目标。草案对碳排放权交易市场的覆盖范围、重点排放单位的确定、配额的分配、碳排放数据质量的监管、配额的清缴以及交易运行等机制作出了统一规定。2022 年 7 月，国务院将碳排放权交易管理暂行条例列入年度立法工作计划，然而正式的条例至今尚未出台。目前，主要规制碳排放权交易相关活动的碳排放权交易管理办法（试行）、碳排放权交易管理规则（试行）、碳排放权登记管理规则（试行）和碳排放权结算管理规则（试行）均属于部门规章，立法层级不高。碳排放权交易管理暂行条例作为行政法规，出台后将填补长期以来高层级立

242、法方面的空白，为规范碳排放权交易及相关活动提供更有力的制度支持。结合生态环境部在 2022 年下半年的表态，条例有望在 2023 年正式面世，同时，相关的配套制度和技术规范的制订工作也会启动，进一步完善协同监管的制度，更好防范市场运行的风险，从而促进全国碳排放交易市场规范有序的运行和健康持续的发展，为我国“双碳”目标的实现提供有力的法律保障。“洗绿”、“漂绿”是企业为展示绿色绩效及可持续发展方面的成绩而宣传虚假信息及相关粉饰行为的代称。全球范围内，企业通过“洗绿”、“漂绿”以获得消费者和资本市场青睐的行为广泛存在，对金融机构和投资者构成重大风险。各国监管部门正加大监管力度以遏制此类行为，目前国

243、外已有多起金融机构因为与“洗绿”、“漂绿”有关而被调查的案例。在我国，“洗绿”、“漂绿”行为在实务中被认定为虚假宣传、误导性陈述。证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、反不正当竞争法、广告法中的相关规定均为监管机构处罚“洗绿”、“漂绿”行为提供了依据。但目前针对绿色金融产品的认定及“洗绿”行为处罚尚无专门规定。我们认为，为从源头上遏制此类行为，绿色金融相关的标准体系之确立刻不容缓。各类绿色金融产品的定义和界定标准的细化和统一，将有效防范“洗绿”、“漂绿”现象，提高我国绿色金融市场的质量。金融机构ESG信披标准或将统一，国际准则和经验将纳入考量碳排放权交易管理暂行条例或将出台，填补高层级

244、立法空白“漂绿”风险将受监管重点关注，绿色金融标准尚需细化统一0103022023 年绿色金融与碳市场趋势展望 行而不辍，未来可期54金融法律监管年度报告-2023绿色金融及碳市场特别专题国家核证自愿减排量（“CCER”）交易市场曾是碳排放配额交易市场的关键补充。然而自 2017 年之后，由于 CCER 部分项目不规范、整体交易量低迷等原因，国家发改委暂缓受理 CCER 项目的备案申请。尽管 2022 年 CCER 项目备案申请重启的信号频发，但重启事宜仍未在 2022 年正式落地。由于 CCER 可以用于在碳配额清缴履约中抵扣部分清缴额度，在全国碳市场第一个履约周期中，约 3273 万吨 的

245、 CCER 被用于抵消清缴碳配额，目前市场上存量 CCER 已经十分有限。随着全国碳市场第二个履约周期到期日的临近，CCER 项目备案的重启将愈加紧迫。2022 年 10 月，生态环境部表示将加快推动温室气体自愿减排交易市场建设，力争尽早启动符合中国国情、体现中国特色的温室气体自愿减排交易市场。这被广泛解读为 CCER 即将重启的信号。从重启的准备工作看，目前相关部门正在组织修订2012 年发布的温室气体自愿减排交易管理暂行办法，以确立自愿减排交易市场的基本管理制度和参与各方权责，统筹碳排放权交易市场和自愿减排交易市场。同时，配套规范的制定及修订工作也正在展开，包括项目开发指南、审定与核查规则

246、、注册登记和交易规则、方法学等重要配套管理制度和技术规范研究。此外，自愿减排注册登记系统和交易系统建设工作已接近尾声。虽然广州碳排放权交易中心曾于 2019 年与欧盟碳排放权交易市场短暂进行互联互通，但该业务已暂停，目前我国尚无与境外碳排放交易市场之间直接连接进行碳配额互换交易的市场实践。境外投资人可以在少数接受境外主体开户的区域性碳排放权交易所开户进行碳配额交易，但不能参与全国碳市场交易，外国主体直接参与碳市场场内交易受到限制。粤港澳大湾区一直作为潜在的可以联通境内外碳市场的区域而备受关注。在平台建设方面，2022 年 3 月，广州碳交所和香港交易所宣布共同探索区域碳市场的深化发展、创建适用

247、于大湾区的自愿减排机制。10 月 28 日，香港交易所宣布推出全新的国际碳市场 Core Climate 平台，该平台上的碳信用产品为经国际认证的碳项目，致力于连接资本与香港、内地、亚洲以至全球的气候相关产品和机遇。在交易便利机制建设方面，继 2014 年深圳启动碳排放权交易外汇试点之后，2022年广州也宣布将探索相关外汇试点，允许通过粤港澳大湾区内地碳排放权交易中心资格审查的境外投资者以外汇或人民币参与湾区内地碳排放权交易。目前，亦有提议在大湾区构建一项新的碳市场交易机制，即“碳市通”（Carbon Connect），以打通跨境碳交易渠道，让全球的投资者可以便捷地参与内地的碳市场。大湾区之外

248、，海南突出差异化发展定位，着眼于国际化市场路线，探索服务一带一路自愿碳减排市场。2022 年 2 月，海南国际碳排放权交易中心（“海碳中心”）获批，并于 7 月在三亚正式成立。12 月，海碳中心首单跨境碳交易成功落地，交易产品为国际自愿碳减排量产品，买卖双方为南京某企业与一家境外机构,海碳中心为该笔交易提供了撮合及见证服务。跨境碳交易能够为碳交易市场带来重要的资源补充，为碳交易市场进一步增添活力。促进我国碳交易市场与国际碳交易市场的互联互通亦是碳交易的发展趋势。在现有发展的基础上，我们预计2023 年在跨境碳交易方面将出现更多的制度及实践探索。信号涌现，CCER 备案有望重启跨境碳交易平台发展

249、备受关注，大湾区及海碳中心均有积极进展040555金融法律监管年度报告-2023绿色金融及碳市场特别专题2.数据来源于国家能源局官方网站，http:/ FANG Jian方达律师事务所 合伙人燕妮 Lily Yan方达律师事务所 合伙人喻菡 Grace Yu方达律师事务所 合伙人潘思元 Siyuan Pan方达律师事务所 合伙人陈星德 Sam Chen资深律师邹筱倩 Ada Zou方达律师事务所 合伙人樊蓉 Rong Fan方达律师事务所方梓涵 Zihan Fang方达律师事务所王骁轶 Sam Wang资深律师 唐榛侃 Kristy Tang资深律师赵晓晔 Xiaoye Zhao资深律师朱光耀

250、 Lawrence Zhu资深律师57金融法律监管年度报告-2023方达主笔廖宇晖 Lara Liao方达律师事务所吕雅丽 Olivia Lv方达律师事务所厉秀妃 Janet Li方达律师事务所连文斌 Wenbin Lian方达律师事务所邱云祥 Yunxiang Qiu方达律师事务所肖耀 Alex Xiao方达律师事务所牛旭彤 Cecilia Niu方达律师事务所姚逸飞 Yifei Yao方达律师事务所李昭 Zhao Li方达律师事务所李诗韵 Shiyun Li方达律师事务所胡方堃 Fangkun Hu方达律师事务所胡鸽 Ge Hu方达律师事务所58金融法律监管年度报告-2023方达主笔朱梦圆

251、 Molly Zhu方达律师事务所张绮斐 Qifei Zhang方达律师事务所张锐 Rui Zhang方达律师事务所周家吉 Jazzy Zhou方达律师事务所朱纯烨 Chunye Zhu方达律师事务所余雪钟樱 Veronica Yu方达律师事务所郑鹤鸣 Hailey Zheng方达律师事务所郁昕玥 Joey Yu方达律师事务所北京办公室朝阳区光华路1号北京嘉里中心北楼27层中国北京市100020电话：(8610)57695600传真：(8610)57695788香港办公室中环康乐广场8号交易广场1期26楼中国香港电话：(852)39768888传真：(852)21104285广州办公室天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心66楼中国广州市510623电话：(8620)32253888传真：(8620)32253899上海办公室石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座24楼中国上海市200041电话：(8621)22081166传真：(8621)52985599深圳办公室福田区中心四路1号嘉里建设广场T1座9楼中国深圳市518048电话：(86755)81593999传真：(86755)81593900