中金公司：全面注册制监管规则解读（2023）（97页）.pdf

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1、02023年年2月月全面注册制监管规则解读全面注册制监管规则解读1第一章第一章 全面注册制改革总体情况介绍全面注册制改革总体情况介绍2第二章第二章 主板主板IPO规则要点解读规则要点解读7第四章第四章 主板上市公司并购重组规则要点解读主板上市公司并购重组规则要点解读42第五章第五章 主板上市公司持续监管规则要点解读主板上市公司持续监管规则要点解读50第三章第三章 主板再融资制度要点解读主板再融资制度要点解读34附件一附件一首发办法适用意见首发办法适用意见78附件二附件二再融资办法适用意见再融资办法适用意见82目目 录录第六章第六章 新三板及北交所全面注册制改革新三板及北交所全面注册制改革57附

2、件三附件三收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引收购及重大资产重组办法适用意见及监管指引90附件四附件四保荐业务管理办法和行政许可实施程序修订情况保荐业务管理办法和行政许可实施程序修订情况932 2第一章第一章全面注册制改革总体情况介绍全面注册制改革总体情况介绍3全面注册制的背景和总体特色全面注册制的背景和总体特色以习近平同志为核心的党中央高度重视股票发行注册制改革。党的十九届五中全会提出，全面实行股票发行注册制。党的二十大强调，健全资本市场功能，提高直接融资比重。近日，党中央、国务院批准了全面实行股票发行注册制总体实施方案2018年11月5日，习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣

3、布，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。2019年7月22日，首批科创板公司上市交易。此后，党中央、国务院决定推进深圳证券交易所创业板改革并试点注册制，2020年8月24日正式落地。2021年11月15日，北京证券交易所揭牌开市，同步试点注册制经过4年的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推广的条件指导思想指导思想深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大

4、精神，落实党中央、国务院决策部署，紧紧围绕“打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”的总目标，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，坚持建制度、不干预、零容忍，坚持市场化、法治化的改革方向，坚持尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征的原则，突出把选择权交给市场这一注册制改革的本质，同步加强监管，推进一揽子改革，健全资本市场功能，提高直接融资比重，更好促进经济高质量发展主要标志主要标志制度安排基本定型，覆盖全国性证券交易场所，覆盖各类公开发行股票行为“一个统一”：统一注册制安排并在全国性证券交易场所各市场板块全面实行“三个统筹”：统筹完善多

5、层次资本市场体系，统筹推进基础制度改革，统筹抓好证监会自身建设改革重点改革重点改革的重中之重是上交所、深交所主板。经过30多年的改革发展，我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应的，设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离4全面注册制各板块定位以及与核准制的区别全面注册制各板块定位以及与核准制的区别注册制与核准制的注册制与核准制的三三方面区别方面区别明确各板块定位明确各板块定位大幅优化发行上市条件大幅优化发行上市条件切实把好信息披露质量关

6、切实把好信息披露质量关坚持开门搞审核坚持开门搞审核 仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对企业的投资价值作出判断 主板设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离 实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格 审核工作主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息 同时，综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任 审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督，与核