惠云钛业：董事会薪酬与考核委员会工作制度（2025年9月）.PDF

1、 1 广东惠云钛业股份有限公司广东惠云钛业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度董事会薪酬与考核委员会工作制度（2025 年年 9 月月修订修订）第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为进一步建立健全广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不含独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、广东惠云钛业股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，参照 上市公司治理准则等其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。第二条第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高

2、级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条第三条 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等 公司章程确定的高级管理人员。第二章第二章 人员组成人员组成 第四条第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。第五条第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事

3、会在委员中选举产生。第七条第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条第八条 委员的资格和应承担的义务，除遵守公司法等法律法规和公 2 司章程的规定外，委员每年应当确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。第九条第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章第三章 职责权限职责权限 第十条第十条 薪酬与考核委员会主要负责研究

4、制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。具体就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）董事会授权委托的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十一条第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十二条第十

5、二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。第四章第四章 决策程序决策程序 第十三条第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成 3 情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算

6、依据。第十四条第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。第五章第五章 议事规则议事规则 第十五条第十五条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。薪酬与考核委员会会议须于会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制