上海锦江国际酒店股份有限公司2010年年度报告（213页）.PDF

1、 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 A 股股票代码：600754 B 股股票代码：900934 A 股股票代码：600754 B 股股票代码：900934 2010 年年度报告 2010 年年度报告 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2010 年年度报告 1目录 目录 一、重要提示 2 二、公司基本情况 4 三、会计数据和业务数据摘要 6 四、股本变动及股东情况 9 五、董事、监事和高级管理人员 12 六、公司治理结构 17 七、股东大会情况简介 23 八、董事会报告 24 九、监事会报告 51 十、重要事项 53 十一、财务会计报告 64 十二、备查文件目录

2、 66 附：1、董事、高级管理人员对年度报告确认意见 67 2、审计报告 68 3、财务报表 69 4、财务报表附注 77 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、 重要提示重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 本公司按中国会计准则编制的 2010 年度财务报表，经德勤华永会计师事务所有限公司审计， 注册会计师唐恋炯先生、 倪敏先生签字出具了德师报(审)字(11) 第P0296

3、号标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长俞敏亮先生， 主管会计工作负责人首席执行官陈灏先生及会计机构负责人副总裁卢正刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否。 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否。 (七) 本公司于 2009 年 10 月 23 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案 。基于各自的业务定位及经营发展的需要，以及减少关联交易、避免同业竞争的考虑，公司及上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司拟对双方的资产和业务进行重组

4、，通过相关资产置换并完成附属交易，以便使各自的管理和资源优势得以更好地发挥，最大限度地提高资产和资金利用效率，为股东创造更大的价值。在本次交易中，公司置入及购买的资产为锦江之星旅馆有限公司 71.225%股权、上海锦江国际旅馆投资有限公司 80%股权和上海锦江达华宾馆有限公司 100%股权。 置出及出售的资产为本公司拥有的分公司新亚大酒店和新城饭店全部资产负债、上海锦江国际管理专修学院的全部权益、锦江国际酒店管理有限公司 100%股权、上海海仑宾馆有限公司 66.67%股权、上海建国宾馆有限公司 65%股权、上海锦江汤臣大酒店有限公司 50%股权、武汉锦江国际大酒店有限公司 50%股权、上海锦

5、江德尔互动有限公司 50%股权、上海扬子江大酒店有限公司 40%股权、温州王朝大酒店有限公司 15%股权。上述重大资产置换及购买暨关联交易方案获得中国证券监督管理委员会于 2010 年 5 月 12 日正式批复核准。根据本公司于 2009 年 8 月 28 日与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司签上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2010 年年度报告 3署的资产置换暨重组协议的约定，双方资产交割日为“中国证监会核准本协议所述之资产重组及置换的当月的最末日”，即 2010 年 5 月 31 日。 本公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2009年7月31日为基准日，对交易标的资产进行了评估。并聘请

6、德勤华永会计师事务所有限公司、普华永道中天会计师事务所有限公司以2010年5月31日为交割日对置入置出资产及附属交易涉及资产实施专项审计。根据以2009年7月31日为基准日的资产评估结果和于2010年5月31日为交割日的专项审计结果，截至2010年5月31日，置入资产公允价值暨交易价款最终为2,795,188,846.05元，置出资产公允价值暨交易价款最终为3,043,097,376.88元，置入置出资产的置换差值最终为247,908,530.83元。2010年8月5日，本公司与锦江酒店集团签署了最终交割确认函 ，并根据确认函的约定实施了置换资产差额结算。同时，上海闵行饭店有限公司持有的锦江国