京東集團－ＳＷ：2023年度報告.pdf

1、年度報告2023(於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限責任公司)納斯達克代碼：JD香港聯交所代號：9618(港幣櫃台)及 89618(人民幣櫃台)目錄關於我們不同投票權架構的資料緒言前瞻性資料第一部分11 關鍵資料111 有關本公司的資料179 營運與財務回顧及前景207 董事、高級管理人員和員工223 主要股東及關聯交易227 財務資料229 發售股份及上市230 補充資料246 關於市場風險的定量和定性披露247 除股權證券以外的證券描述第二部分254 控制及程序255 審計委員會財務專家255 道德準則255 首席會計師費用及服務256 發行人及聯屬買家購買股權證券257 企業治理2

2、57 網絡安全第三部分258 合併財務報表241011254258關於我們不同投票權架構的資料2京東集團股份有限公司JD.com,Inc.（本公司）以不同投票權控制。我們的股本包括A類普通股及B類普通股。對於提呈股東大會的任何決議案，A類普通股持有人每股可投1票，而B類普通股持有人則每股可投20票，惟我們的組織章程大綱及細則另行規定者除外。除B類普通股所附帶不同投票權外，本公司所有類別股份所附帶投票權均相同。儘管不同投票權受益人並不擁有本公司股本的大部分經濟利益，但本公司的不同投票權架構（具有 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（香港上市規則 ）賦予該詞的涵義）可使不同投票權受益人（具有 香港

3、上市規則 賦予該詞的涵義）對本公司行使投票控制權。不同投票權受益人目光長遠，實施長期策略控制本公司，其遠見及領導能使本公司長期受益。截至2024年3月31日，我們的不同投票權受益人本公司董事會主席劉強東先生，實益擁有(i)Max Smart Limited持有的11,487,275股美國存託股（每股代表兩股A類普通股），相當於22,974,550股A類普通股；(ii)劉先生有權行使於2024年2月29日後60天內歸屬的股票期權後獲得的14,400,000股A類普通股，及(iii)Max Smart Limited直接持有的305,630,780股B類普通股。此外，截至2024年3月31日，Fo

4、rtune Rising Holdings Limited（劉強東先生為其唯一股東兼唯一董事）持有17,535,844股B類普通股，旨在根據股權激勵計劃項下的獎勵將相關股份轉讓予計劃參與者，並根據我們的指示管理獎勵及行動。劉先生將控制本公司的總表決權約70.5%，包括其截至2024年3月31日可能代表Fortune Rising Holdings Limited行使的本公司總表決權的3.8%。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。所有已發行流通B類普通股全部轉換為A類普通股後，本公司將發行323,166,624股A類普通股，相當於截至2024年3月31日已發行流通A類普通股總數約

5、11.8%。有關進一步資料，請參閱本年度報告 董事、高級管理人員和員工 股份權益。於(i)B類普通股持有人通過投票代理或其他方式將B類普通股或B類普通股所附帶投票權直接或間接出售、轉讓、出讓或處置予並非該持有人的關聯公司（定義見現行組織章程大綱及細則）的任何人士或實體，或(ii)將大多數已發行流通附投票權證券或該等投票權證券所附帶投票權直接或間接出售、轉讓、出讓或處置予或出售、轉讓、出讓或處置作為實體的B類普通股持有人全部或絕大部分資產予並非該持有人關聯公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將立即自動轉換為同等數目的A類普通股。於(i)劉強東先生不再擔任本公司的董事及首席執行官，(ii)劉3年

6、度報告2023關於我們不同投票權架構的資料（續）強東先生不再為任何流通在外B類普通股的最終實益擁有人，(iii)劉強東先生不再為Max Smart Limited或持有B類普通股的任何其他實體的最終實益擁有人，或(iv)劉強東先生因當時身體及或精神狀況（為免生疑惑，不包括任何違反其意願的監禁）而永久無法出席董事會會議及管理我們的業務事務的情況下，全部B類普通股將立即自動轉換為同等數目的A類普通股。有意投資者務請留意投資不同投票權架構公司的潛在風險，特別是不同投票權受益人的利益未必總與股東整體利益一致，而不論其他股東如何投票，不同投票權受益人將行使其較高投票權以影響本公司事務及股東決議案的結果。