特尔佳：首次公开发行股票招股说明书.PDF

1、招股说明书与发行公告 招股说明书 招股说明书与发行公告 招股说明书 111 发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：2,600 万股 每股面值：1 元 每股发行价格：4.70 元/股 预计发行日期：2008 年 1 月 22 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：10,300 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：（1）第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和

2、转让。（2）发起人股东马巍、黄斌、梁鸣、王镠和韩梅承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。（3）除上述股东外的其他20名自然人发起人股东和深圳市创新资本投资有限公司法人发起人股东承诺：本次公开发行前本人所持股份的69%从公司实际控制人凌兆蔚和张慧民处受让取得，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本次公开发行前本人所持股份剩余的31%，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个

3、月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以依据相关规定上市流通和转让。（4）同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东凌兆蔚、张慧民、马巍、黄斌、方海升、陈学利、胡三忠、马武军、茅战根、高占杰、黎春等股东还承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。保荐人（主承销商）：东海证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2008 年 1 月 18 日 招股说明书与发行公告 招股说明书 112 发行人声明发行

4、人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

5、师、会计师或其他专业顾问。招股说明书与发行公告 招股说明书 113 重大事项提示重大事项提示 一、经公司一、经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。二、公司特别提醒投资者关注二、公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险：（一）原材料采购价格上涨、产品销售价格下降带来的经营风险（一）原材料采购价格上涨、产品销售价格下降带来的经营风险 公司主要原材料为漆包铜线、外包加工铸件、电子元器件、PCB 板、塑胶套管等，其中漆包铜线为有色金属加工产品，

6、2006 年以来，受铜价急速上升影响漆包铜线采购价格出现大幅上涨，2007 年以来价格虽有所回落，但仍处于高位。另一方面，受国内缓速器厂家低价策略的竞争压力，公司产品的价格呈下降趋势。主要原材料价格上涨、产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑，公司综合毛利率由 2004 年度的 45.74%下降到 2006 年度 38.05%。因此，公司存在原材料采购价格上涨和产品销售价格下降带来的经营风险。（二）产品结构单一带来的市场风险（二）产品结构单一带来的市场风险 公司主要产品为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了