高淳陶瓷招股说明书附录.PDF

1、江苏高淳陶瓷股份有限公司(江苏省南京市高淳县)首次公开发行股票招股说明书附 录主承销商华泰证券有限责任公司(江苏省南京市中山东路 9 0 号)发行人律师江苏金禾律师事务所（江苏省南京市洪武路 1 2 9 号）1江苏金禾律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的法律意见书致：江苏高淳陶瓷股份有限公司引 言 一、出具法律意见书的依据（一）根据贵公司（以下简称发行人、公司）与本所签订的专项法律顾问聘请合同，本所接受贵公司委托，担任贵公司人民币普通股首次公开发行与上市（以下简称本次发行与上市）的特聘法律顾问，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法

2、）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次发行与上市的有关事项出具本法律意见书。（二）本所在中华人民共和国具有执业律师资格，并经中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会授予从事证券法律业务资格，可以为股票发行与上市事项出具法律意见书。二、律师应当声明的事项（一）本所律师是根据公开发行证券公司信息披露的编报规则第 1 2号 及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行

3、为、有关文件资料、证言以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（三）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报，并且愿意承担相应的法律责任。（四）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，经审阅招股说明书的内容，本所律师确认发行人的上述引述，不会导致法律上的歧义或曲解。（五）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次股票发行上市之目的使用，不得用作其他目的。2本所律师根据证券法第十三条的

4、要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人 2001年 6月 6 日的二 00 一年第二次临时股东大会作出批准公司向证券管理部门申请对社会公开发行人民币普通股 3000万股并挂牌上市的决议。（二）根据证券法、公司法和其它相关法律法规以及公司章程，上述关于发行 A 股并上市的临时股东大会召集、召开程序和决议内容均合法有效。（三）发行人股东大会决议授权公司董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜，并授权公司董事会根据股东大会决议原则、范围和实际情况，决定具体股票发行上

5、市的适时时机、发行价格、发行数量、发行方式、上市地点、募集资金投资项目的选择确定等，上述授权合法有效。（四）根据公司法和证券法的有关规定，发行人本次股票发行、上市的申请尚需得到中国证监会的核准和股票上市地证券交易所的批准。二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依据南京市经济体制改革委员会批准设立的定向募集股份有限公司，并已依照公司法进行规范。（二）经本所律师对发行人公司章程以及发行人的现行有效的合同、协议及其它使发行人财产或者行为受约束的文件的审查，未发现有导致发行人本次股票发行和上市的法律障碍。（三）发行人依法有效存续，根据法律、法规、和其它规范性文件以及公司章程，发行人不存在需要

6、终止的情形。根据上述审查，本所律师认为发行人已具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行的类型 发行人的本次股票发行属于定向募集股份公司首次公开发行股票。（二）发行上市的实质条件本所律师对照证券法、公司法及股票发行与交易管理暂行条例的有关规定，对发行人本次发行及上市依法应满足的基本条件逐项进行了审查：1、发行人从事日用陶瓷的生产经营，符合国家产业政策。2、发行人于 1994年 6月 28日设立，至今已超过三年。33、发行人前次发行的股份已经募足，距本次发行时间间隔一年以上。4、发行人 1994 年设立时定向募集的股份已经募足，所募资金用途与招股说明书所述内容一致，且