华鲁恒升招股说明书附录.PDF

1、 山东华鲁恒升化工股份有限公司（住所：山东省德州市德城区天衢西路 2 4 号）首次公开发行股票招股说明书附录 主承销商：天同证券有限责任公司 （住所:山东省济南市泉城路 1 8 0 号）北京市国方律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司 二零零一年度内资股股票公开发行、上市的法律意见书 致：山东华鲁恒升化工股份有限公司（发行人）根据北京市国方律师事务所（本所）与发行人签定的律师服务协议书，本所律师作为发行人本次申请内资股股票公开发行及上市（本次发行、上市）的特聘专项法律顾问发表法律意见。本所律师乃根据中华人民共和国公司法（公司法）、中华人民共和国证券法（证券法）、其他相关法律法规及中国证券监

2、督管理委员会（中国证监会）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1、本所律师乃依据中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露编报规则 第1 2 号公开发行证券的法律意见书和工作报告的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次申请公开发行及上市的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性

3、陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请公开发行及上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；4、本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告中的相关内容；经合理查验，发行人在本法律意见书出具日前为本次申请公开发行及上市而制作的招股说明书及摘要不致因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险；5、根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次公开发行及上市有关的法律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所律师对该

4、等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次公开发行及上市事宜出具的律师工作报告；6、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；7、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面

5、证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；8、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；9、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；10、本法律意见书仅供发行人本次申请公开发行股票并上市的目的使用，不得用作任何其他用途。为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次内资股股票公开发行及上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：1、发行人本次发行上市的批准和授权；2、发行人本次股票公开

6、发行及上市的主体资格；3、发行人本次股票公开发行的实质条件；4、发行人设立时的相关文件；5、发行人的独立性；6、发行人的发起人或实际控制人；7、发行人的股本及其演变过程；8、发行人的主营业务是否符合有关规定；9、发行人的关联交易及同业竞争；10、发行人的主要财产权利状况；11、发行人的重大债权债务；12、发行人的重大资产变化及收购兼并行为；13、发行人公司章程的制定与修改；14、发行人股东大会、董事会、监事会及其议事规则；15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；16、发行人的税务问题；17、发行人及拟投资项目的环境保护以及发行人的产品质量、技术监督标准；18、发行人本次公开发行股票募集资