青岛思普润水处理股份有限公司招股说明书（652页）.pdf

1、深交所股票上市规则规定“控制”，“是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权“1)为上市公司持股 50%以上的控股股东;2)可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;3)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;4)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”。根据怀宁润天的公司章程、股东协议以及怀宁润天的董事会、高级管理人员构成情况以及怀宁润天的三会召开情况，发行人持有怀宁润天的股权比例超过了50%、实际支配怀宁润天的表决权比例超过 30%、可以决定董事会半数以上成员

2、，发行人在怀宁润天的表决权和董事会席位足以对怀宁润天的股东会、董事会产生重大影响。据此，保荐机构认为，发行人可以对怀宁润天形成控制，对重大事项具有决策权。企业会计准则第 33 号合并财务报表第二章“合并范围”有如下规定： “第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额;第十一条：投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际

3、能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍;当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权;权利持有人能否从行权中获利等。第十三条：除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：(一)投资方持有被投资方半数以上的表决权的。”A.根据企业会计准则第 33 号合并财务报表的上述规定，在思普润对怀宁润天拥有半数以上表决权的情况下，原则上应当认定对怀宁润天拥有权力。虽然怀宁润天公司章程存在上述特别条款