三元股份招股说明书附录.PDF

1、北京三元食品股份有限公司 招股说明书 1-1-1 北京三元食品股份有限公司 首次公开发行股票 招股说明书附录 发 行 人：北京三元食品股份有限公司 住 所：北京市西城区鼓楼西大街 75 号 主承销商：兴业证券股份有限公司 住 所：福建省福州市湖东路 99 号 北京市共和律师事务所 关于北京三元食品股份有限公司 2 0 0 2年股票公开发行及上市的 法律意见书 共和股字（2 0 0 2）第 1 号 致：北京三元食品股份有限公司（发行人）北京市共和律师事务所（以下简称“本所”）受北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）之委托，担任公司 2 0 0 2年度人民币普通股（A 股）股票公

2、开发行及上市项目（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、股票发行及管理暂行条例（以下简称“股票条例”）以及国务院证券管理部门发布之有关规定的要求，本所为公司之本次发行上市出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件，按照公开发行证券公司信息披露的编报规则第 1 2 号 的要求对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承

3、担相应的法律责任。本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本法律意见。本所律师在出具本法律意见书之前,业已得到公司作出之下述承诺和保证，即：公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司提供之材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

4、赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并愿意对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但公司作前述引用时,不得因不合理或不完整的引用而导致法律上的歧义或曲解。如发生公司因不合理或不完整的引用而导致法律上的歧义或曲解之情形，公司应对此承担责任。基于如上所述，本所根据证券

5、法第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：1.本次发行上市的授权和批准 1.1 为进行本次发行上市，公司已按公司章程之规定，于 2 0 0 1 年 1 1 月 2 5 日召开的第一届董事会第三次会议上审议并通过了“2 0 0 2 年度股票公开发行及上市的议案”。1.2 2 0 0 1 年 1 2 月 2 6 日，公司召开 2 0 0 1 年度第二次临时股东大会（以下简称“该次股东大会”），会议审议并通过了本次发行上市之议案。根据该次股东大会的决议，公司决定：申请在中国境内公开发行人民币普通股（A股）并在

6、上海证券交易所上市交易；本次发行股票总数 1.5 亿股，每股面值为人民币 1.0 0 元。为此，股东大会授权公司董事会办理本次发行上市相关事宜，包括负责与承销商共同根据市场等因素确定具体发行价格及定价依据等事项。1.3 经本所律师核查，该次股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之相关规定，上述决议的作出程序合法有效。该次股东大会决议授权公司董事会办理有关本次发行上市相关事宜之授权内容符合法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，上述决议的内容亦为合法有效。1.4 发行人本次发行上市尚须中国证监会审核批准，发行人上市交易其股票尚须取得上海证券交易