芯联集成：芯联集成电路制造股份有限公司独立董事工作制度.pdf

1、芯联集成电路制造股份有限公司 独立董事工作制度 1 芯联集成电路制造股份有限公司芯联集成电路制造股份有限公司 独立董事独立董事工作工作制度制度 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为进一步完善芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在董事会中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法上海证券交易所科创板股票上市规则 上市公司章程指引 上市公司独立董事管理办法（以下简称“独董办法”）、上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号规范运作等法律、法规、规

2、范性文件和芯联集成电路制造股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。第二条第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，

3、保护中小股东合法权益。第四条第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 1 名会计专业人士。前款所指会计专业人士是指至少符合下列条件之一：芯联集成电路制造股份有限公司 独立董事工作制度 2 （一）具有注册会计师执业资格的人士；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名

4、、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。第五条第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。第二章第二章 独立董事的任职资格独立董事的任职资格 第六条第六条 担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

5、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第七条第七条 独立董事必须保持独立性，不得由下列人士担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；芯联集成电路制造股份有限公司 独立董事工作制度 3 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重

6、大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业