玉禾田：董事会议事规则（2024年12月）.PDF

1、 1 玉禾田环境发展集团玉禾田环境发展集团股份有限公司股份有限公司 董事会议事规则董事会议事规则 二二四年二二四年十二十二月月 2 目目 录录 第一章 总则.3 第二章 董事会的职权与授权.3 第三章 董事会的组成及下设机构.7 第四章 董事会秘书.10 第五章 董事会会议制度.12 第六章 董事会议事程序.13 第七章 董事会会议的信息披露.24 第八章 董事会决议的执行和反馈.24 第九章 附则.25 3 玉禾田环境发展集团股份有限公司玉禾田环境发展集团股份有限公司 董事会议事规则董事会议事规则 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为了明确玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”

2、）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，提升公司内部治理效果，根据中华人民共和国公司法、上市公司章程指引、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作（以下简称“规范运作指引”）等法律法规、规范性文件和玉禾田环境发展集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），特制定本规则。第二章第二章 董事会的职权与授权董事会的职权与授权 第二条第二条 董事会对股东大会负责，行使下列

3、职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更4 公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）审议公司单笔合同金额或同一对方合同金额达到公司最近经审计的总资产的 10%以上但低于30%的借贷合同；（十）决定公司内部管理机构的设置；

4、（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；（十八）负责投资者关系管理工作；（十九）制订、实施公司股权激励计划；（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

5、第三条第三条 董事会履行职责的必要条件:总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，5 聘请独立机构的费用由公司承担。第四条第四条 相关法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由董事会提请股东大会决定的事项（包括两名或二分之一以上独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东在股东度大会上提出的临时提案，董事会根据公司章程规定的关联性标

6、准进行审议，并应提交股东大会讨论。第五条第五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总经理。第六条第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，