柳工：柳工股份一年审阅报告.PDF

1、广西柳工机械股份有限公司 备考合并财务报表附注 2020 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）5 伙企业（有限合伙）对公司增资人民币 222,944,729.33 元（其中 37,521,478.00 元进入注册资本，剩余部分计入公司资本公积）；同时柳工集团将其对公司 260,864,166.00 元的出资（对应本次增资扩股及股权转让完成后公司 22.24%的股权）转让至广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司。本次增资扩股及股权转让后，柳工有限股权结构如下：序号序号 股东

2、名称股东名称 出资额（元）出资额（元）股权比例（股权比例（%）1 柳工集团 598,108,124 51.00 2 招工服贸 178,397,430 15.21 3 双百基金 118,065,587 10.07 4 国家制造业基金 63,953,796 5.45 5 诚通工银 61,429,304 5.24 6 建信投资 58,904,812 5.02 7 广西国企改革基金 51,331,336 4.38 8 中证投资 5,048,984 0.43 9 常州嘉佑 37,521,478 3.20 合计合计 1,172,760,851 100.00 说明：国家制造业转型升级基金股份有限公司简称为“

3、国家制造业基金”，北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）简称为“诚通工银”，建信金融资产投资有限公司简称为“建信投资”。2、重组方案概述 公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉

4、佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。根据中通诚资产评估有限公司出具并经广西国资委核准的柳工有限资产评估报告，并经交易各方协商，柳工有限 100%股权的交易作价为 761,609.10 万元，由柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。本次交易中标的资产作价 761,609.10 万元，按照发行价格 7.49 元/股计算，发行股份数量为 1,016,834,579 股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份 511,631,463 股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 505,203,116 股。交易对方就本次交易并获取的柳工股份股份数量情况如下：广西柳工机械股份有限公

5、司 备考合并财务报表附注 2020 年度（除特别注明外，金额单位为人民币元）6 序号序号 交易对方交易对方 交易对价（万元）交易对价（万元）发行股份数量（股）发行股份数量（股）1 柳工集团 388,420.70 518,585,713 2 招工服贸 115,854.06 154,678,318 3 双百基金 76,673.62 102,367,990 4 国家制造业基金 41,532.59 55,450,718 5 诚通工银 39,893.14 53,261,874 6 建信投资 38,253.70 51,073,030 7 广西国企改革基金 33,335.37 44,506,497 8 常州

6、嘉佑 24,367.03 32,532,751 9 中证投资 3,278.89 4,377,688 合计合计 761,609.10 1,016,834,579 三、财务报表的编制基础三、财务报表的编制基础 1、备考合并财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会颁布的 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司重大资产重组的规定，本公司为本次重大资产重组之目的，编制了备考合并财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2020 年度备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定