国旅联合：2019年半年度报告.PDF

1、2019 年半年度报告 1/136 公司代码：600358 公司简称：国旅联合 国旅联合股份有限公司国旅联合股份有限公司 20192019 年半年度报告年半年度报告 2019 年半年度报告 2/136 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半半年度报告内容的真实、准确、完年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司副董事长施亮无法保证本报告内容的真实、准确、完整，理由是鉴于彭承先生

2、任职高级管理人员的资格存在争议，且新任高管未入职、到岗，对公司 2019 年半年度报告财务数据的准确性无法判断。公司独立董事翟颖无法保证本报告内容的真实、准确、完整，理由是因公司原财务总监离职，新任财务总监尚未实际履职，无法确定财务报表的真实、准确性。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、本半年度报告本半年度报告未经审计未经审计。四、四、公司负责人公司负责人曾少雄曾少雄、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人彭承彭承及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）彭承彭承声明：声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。保证半年度报告中财

3、务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实际承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 为了进一步增强公司竞争优势，并积极布局“大健康”产业，经公司于2018年1月26日召开的董事会2018年第一次临时会议批准，公司与中农批（北京）冷链物流有限公司（以下简称“中农批冷链

4、”）共同出资成立中农国联冷链物流有限公司（以下简称“中农国联”）。按照相关协议，公司拟出资人民币4,900万元，持有49%的股权，中农批冷链拟出资人民币5,100万元，持有51%股权。2018年6月29日，公司原控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）与江西省旅游集团股份有限公司1（以下简称“江旅集团”）签订股份转让协议，当代资管拟向江旅集团转让所持我公司股票，转让完成后江旅集团将成为公司控股股东。上述股份转让协议 1江西省旅游集团有限责任公司于 2019 年 7 月 2 日更名为江西省旅游集团股份有限公司，本报告统称江西省旅游集团股份有限公司。2019 年半年度报告 3/13

5、6 同时约定，当代资管或当代资管指定的第三方有权在合法合规前提下自国旅联合以公允价值购回中农国联49%股权及资产。2018年7月4日，公司董事会2018年第八次临时会议审议批准公司将所持中农国联49%股权转让给鹰潭市当代投资集团有限公司（以下简称“鹰潭当代”）或其指定第三方。因中农国联刚成立不久，双方股东均未全部出资，且中农国联未实际运营，经公司与当代投资协商，公司以2,000万元（即公司实际出资额）转让公司所持有的中农国联公司49%的股权，公司未实缴到位注册资本由当代投资缴纳，公司原持有中农国联49%的股权及所对应的权利及义务皆由当代投资或其指定的第三方承继。2018年7月6日，公司与当代投

6、资指定的第三方当代资管就上述转让事项签署关于中农国联冷链物流有限公司之股权转让协议。协议约定：1、公司将所持中农国联49%的股权以实缴出资额2000万元的价格转让给当代资管；2、协议签订之日起10日内，当代资管向公司支付标的股权交易价款人民币500万元；3、中农国联49%的股权完成工商变更后30日内，当代资管向公司支付标的股权交易价款人民币1500万元；4、下列任一情形均被视为违约:(1)任何一方在本协议中所作出的声明、保证和承诺不真实、不准确、不完整;(2)任何一方未按照本协议的约定,完整和及时履行其在本协议项下的任何义务,或一方明确表示或以自己的行为表明不履行其在本协议项下的任何义务。任一