1、ListCo2023年12刘成伟并购重组税务所得税EIT特殊税务处理原创微信号ListCo声明：下述为个学习交流的。并有偿提供法律服务或以律师名义进相关活动。如需专业意，请向专业咨询。免责：分析基于法律法规或市场公开信息。中内容仅代表个观点，并不代表任何平台或所在单位任何意。全部法律责任由个承担。并购重组税务系列原创微信号：ListCoA.股权/股票转让交易税务B.资产转让/货币出资税务C.整体改制/公积转增税务D.所得税EIT特殊税务处理E.涉外/跨境并购重组税务录股权/资产转让的特殊税务处理02债务重组等特定情形税务政策04合并分的EIT特殊税务处理03EIT企业所得税特殊税务处理01跨境

2、交易的EIT特殊税务处理05ListCo01EIT企业所得税特殊税务处理原创微信号：ListCo06企业改制重组的涉税交易场景刘成伟010203ABC改制重组涉税场景常规交易 整体改制 公积转增企业合并企业分 股权转让/出资 资产转让/出资特定情形 债务重组 CB债转股 明股实债 撤回投资 同控制下转让/划转原创微信号：ListCo07EIT企业所得税般性税务处理 vs 特殊性税务处理刘成伟企业重组般性税务处理当期确认损益特殊性税务处理递延确认损益EIT企业所得税-符合条件的，重组各可选择适特殊性税务处理-应经税务局备案/确认 同重组的当事各应采取致税务处理原则，即统按般性或特殊性税务处理原创

3、微信号：ListCo08EIT企业所得税特殊性税务处理的政策框架刘成伟改制重组EIT所得税特殊税务处理财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若问题的通知，财税200959号企业重组业务企业所得税管理办法，国家税务总局公告2010年第4号财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知，财税2014109号关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告，国家税务总局公告2015年第40号关于企业重组业务企业所得税征收管理若问题的公告，国家税务总局公告2015年第48号财政部 国家税务总局关于货币资产投资企业所得税处理问题的通知，财税2014116号关于货币资产投资企业所

4、得税有关征管问题的公告，国家税务总局公告2015年第33号关于企业所得税应纳税所得额若问题的公告，国家税务总局公告2014年第29号关于全所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告，国家税务总局公告2017年第34号原创微信号：ListCo09EIT企业所得税的特殊性税务处理适条件刘成伟财税200959号，企业重组同时符合下列条件的，可选择适特殊性税务处理规定ABCCB59号适条件标的占，被收购、合并或分部分的资产或股权例符合规定的例合理商业的，具有合理的商业的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要的股权对价占，重组交易对价中涉及股权付额符合规定例12个主业不变更，企业重组后的连续12个内

5、不改变重组资产原来的实质性经营活动12个股权不转让，企业重组中取得股权付的原主要股东，在重组后连续12个内，不得转让所取得的股权原创微信号：ListCo10EIT特殊税务处理的适条件合理商业的刘成伟12345重组交易的式重组交易的实质结果重组各涉及的税务状况变化重组各涉及的财务状况变化居企业参与重组活动的情况商业的合理性分析原创微信号：ListCo11EIT特殊税务处理的适条件交易后稳定期刘成伟 当事其中在规定时间内发产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的-发变化的当事应在情况发变化的30天内书通知其他所有当事-主导(转让/被合并或被分股东/债

6、务)在接到通知后30内通知其主管税务机关-变化后60内，原交易各应进般税务处理(按原交易完成时公允价值确认损益，调整交易完成年度内的应纳税所得额及相应资产负债的计税基础)，并报备各税务主管机关重组 标企业，重组起连续12个内不改变重组资产原来的实质性经营活动12个 取得股权付的原主要股东(转让/标公司原持股20%以上股东)，重组起连续12个内，不得转让所取得的股权期间变化调整原创微信号：ListCo12EIT特殊性税务处理的适程序事前备案刘成伟重组实施重组前12个 申报时，应提交重组前连续12个内有与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为项企