1、金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略（2023年2月法规正式发布后修订版）目录引言引言03一一 升维进阶之基础升维进阶之基础连贯连贯一致的监管思路和管理原则一致的监管思路和管理原则04二二 升维进阶之拓展升维进阶之拓展基于基于风险隔离、风险隔离、两级管控、多监管主体两级管控、多监管主体的拓展的拓展08三三 金控公司关联交易管理体系建设的挑战与应金控公司关联交易管理体系建设的挑战与应对策略对策略12联系我们联系我们14金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略32023年2月9日，中国人民银行正式发布金融控股公司关联交易管理办法（中国人民银行令2023第1号）（以下简称关联交易办法），

2、自2023年3月1日起执行。正式发布的关联交易办法中维持了此前征求意见稿的核心思想和主要基调，再次强调“穿透、实质重于形式”原则，并增加在公司治理框架下附属机构配合履行的义务，以及多处实务性细节修订。在此之前，人民银行于2022年8月30日发布金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）（以下简称“征求意见稿“）。普华永道认为，征求意见稿所体现的监管思路、管理原则和标准与银保监会2022年初发布的银行保险机构关联交易管理办法高度一致。普华永道认为，关联交易办法的正式出台是我国金控监管体系持续“添砖加瓦”进程中的成熟举措，同时体现出金控公司对于稳健落实监管要求的决心和信心，也是金控和准金控公司建立

3、健全自身管理体系的基础。由于金控公司具有“风险隔离”的底线要求、“两级管控、多级法人”的特点，且面临“多监管主体”的环境，关联交易办法关联交易办法所要求的管理体系复杂程度较单一机构所要求的管理体系复杂程度较单一机构相比相比，关联方及交易的复杂性呈现指数级提升关联方及交易的复杂性呈现指数级提升，可认为是原有关联交易监管体系的可认为是原有关联交易监管体系的“升维进阶升维进阶”。对于新近成立或即将转型的金控公司，关联交易管理体系建设将是其在金控牌照申请和持续经营中面临的显著挑战。引言关联方金控公司金控公司股东类股东类关联方关联方内部人内部人关联方关联方附属金附属金融机构融机构附属非附属非金融企业金融

4、企业关联方关联方关联方关联方关联方关联方关联方关联方关联方关联方单一金融单一金融机构机构关联方关联方关联方关联方关联方基于金控关联穿透认定基于金控关联穿透认定的金控公司关联方识别的金控公司关联方识别单一法人金融机构单一法人金融机构关联方识别关联方识别金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略4升维进阶之基础连贯一致的监管思路和管理原则连贯一致的监管思路和管理原则将关联交易办法与银行保险机构关联交易管理办法进行对比，两者在总体监管思路和管理原则上保持高度一致。1.再次强调实质重于形式和穿透原则再次强调实质重于形式和穿透原则关联交易办法第四条中强调“实质重于形式”和穿透原则，即金控公司在关联方识

5、别、关联交易认定、关联交易限额管理、重大关联交易核查等环节，需要对交易本质进行识别和分析，对于通过多层法人结构、金融产品嵌套或复杂交易形式开展的交易穿透到底，准确判断实质风险并采取相应措施。“实质重于形式”和穿透原则不仅在关联交易领域，也是金融机构股东治理、风险管理、反洗钱等各领域的监管原则之一，体现了当前监管部门“风险为本”的导向，同时也意味着对金融机构自身管理能力提出更高要求。金控公司关联交易监管的“升维进阶”与应对策略52.2.大同小异的关联方识别标准大同小异的关联方识别标准不同于银行保险机构关联交易管理办法按关联自然人和关联法人的分类，关联交易办法将金控关联方分为股东类关联方、内部人关

6、联方和附属机构，但两种分类方法的实际范围基本保持一致，且同样对于穿透认定关联方的典型情景进行列示，并保留监管部门认定关联方的最终权力。银行保险业机构关联方标准银行保险业机构关联方标准金控公司关联方标准金控公司关联方标准相同点相同点股东类和内部人关联方（关联自然人和关联法人）股东类和内部人关联方（关联自然人和关联法人）1.控股股东、实际控制人，及其一致行动人、受益所有人2.主要股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人、受益所有人3.机构的董事、监事、高级管理人员以及具有投融资决策等核心业务审批或决策权的人员4.关联法人或非法人组织延伸5.关联自然人延伸穿透认定关联方穿透认定关联方1.在过去十二个