1、红筹公司回 A 股上市心法手册02一、红筹公司回 A 上市的条件目前的已申报案例中，红筹公司申报 IPO 项目已覆盖了上交所主板、科创板、创业板等多个板块。在红筹公司回 A 的条件中，比较重要的就是行业类别，对于主板上市公司而言，所处行业必须为若干意见和关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告所列举的行业范围。对于科创板/创业板上市公司而言，所处行业还需符合相应板块的行业要求。对于科创板公司而言，从行业属性上最为关注的就是科创属性问题，比如去年某家红筹上市公司撤回申报材料后，证监会认定相关保荐机构未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序，亦体现了监管部门对于红筹上市公司登陆 A 股科创板

2、的科创属性关注度。需要注意的是在关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告中，除了列举式的行业概括外，还新增了“具有国家重大战略意义”的条件，根据团队经办项目经验，该等条款不能仅以中介论证为准，证券审核部门会征求相关国家主管部门意见。估值/市值也是红筹公司回 A 的重要上市条件之一，对于红筹上市公司而言，需要具备 2,000 亿元的市值，但对于很多在美股、港股上市的公司而言，2,000 亿的市值具备一定的难度，为了不把更多优质的科创类型企业挡在 A 股市场的大门之外，科创板另外设定了 200 亿市值的门槛，但需要满足“拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位”的

3、技术优势条件。对于红筹非上市公司而言，则需要具备200 亿的估值，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。对于红筹公司而言，无论是若干意见还是试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法都明确对投资者的保护水平不得低于境内要求，在实操中，未在境外上市的红筹公司的治理机制可以更为贴近 A 股的规定，但由于境外上市红筹公司的公司制度需要融合境外交易所的相关要求和注册地的相关法律要求，会存在一些与境内 A 股制度的差异性，对此等差异，需要充分论证不会导致对投资者的保护水平低于境内保护标准。不同的境外上市红筹公司会基于其自身业务需要以及境外上市期间所

4、形成的历史习惯，希望在 A 股上市后继续在一定程度上延续在境外上市期间的治理制度，对此，需要对于所存在的差异予以论证，论证相关条款虽与A股要求存在差异，但仍可以起到保护投资者权利的作用。第一部分 基础篇03ONE红筹公司上市条件相关的主要规则时间轴如下：2018年3月22日2020年4月30日2018年6月6日2018年6月6日2020年6月5日2021年9月17日2019年3月1日，后于2020后12月修订2020年6月12日，后于2020后12月 修 订国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（国办发（2018）21 号）关于创新试点红筹企业在境内上市

5、相关安排的公告（中国证券监督管理委员会公告（2020）26 号）存托凭证发行与交易管理办法（试行）（中国证券监督管理委员会令第 143 号）深期证券交易所创业板股票上市规则（2020年物订）（深证上（2020）500 号）试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法（中国证券监督管理委员会公告（2018）13号）上海证券交易所关于红筹企业申报科创发行上市有关事项的通知（上证发（2020）44 号）上海证券交易所科创板上市规则（上证发（2019）22 号）关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告（中国证券监督管理委员会公告 2021）20 号)0103070502040608红筹公司

6、回 A 股上市心法手册04二、发股票还是 CDR？根据中国证监会于 2020 年 4 月颁布的关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告，存在 VIE 架构的红筹企业申请发行股票，中国证监会受理相关申请后，将征求红筹企业境内实体实际从事业务的国务院行业主管部门和国家发展改革委、商务部意见，依法依规处理。上述审批意见极难取得，且将为发行增加工作量和不确定性，因此，选择发行CDR 的形式上市对于存在 VIE 架构的红筹企业来说是不错的选择。目前选择发行 CDR 方式上市的几家红筹企业均存在 VIE 架构。除上述因素外，发行 CDR 和发行股票主要还存在如下区别：（1）法律关系及存托费用发行CDR