汉坤律师事务所：汉坤2019年度VCPE项目数据分析报告（29页）.pdf

1、 2020 年年 5 月月 汉坤汉坤 2019 年度年度 VC/PE 项目数据项目数据 分析报告分析报告 汉坤汉坤 2019 年度年度 VC/PE 项目数据分析报告项目数据分析报告 目目 录录 第一部分：概述第一部分：概述/前言前言 . 1 第二部分：具体条款分析第二部分：具体条款分析 . 4 优先清算权 . 4 领售权/拖售权 . 5 回购权 . 7 优先分红权 . 11 反稀释权 . 12 优先认购权 . 13 创始人限制条款 . 14 优先购买权和共同出售权 . 15 保护性条款 . 17 信息权和检查权 . 19 员工股权激励计划 . 19 投资人股权转让限制条款 . 20 投资人投资

2、限制条款 . 22 最惠国待遇 . 22 认股权证 . 23 创始股东的个人赔偿责任 . 23 公司方陈述与保证时限 . 24 争议解决方式 . 24 汉坤汉坤 2019 年度年度 VC/PE 项目数据分析报告项目数据分析报告 1 第一部分：概述第一部分：概述/前言前言 汉坤代表众多基金和公司客户，每年参与完成大量境内境外架构、人民币和美元私 募基金投融资项目。在项目中我们既代表许多投资行业最活跃的国内和国际投资机构 （包括财务投资人和战略投资人） ，也代表众多处于各个行业最前沿的明星公司、独角 兽企业及初创企业。 我们对本所在 2019 年度协助客户完成的超过 500 个 VC/PE 投资项

3、目进行了数据收 集和整理，并结合过去三年报告中涉及的超过 1,600 个项目的横向对比，重点对其中涉 及的部分关键法律条款进行了统计和分析，包括投资架构、优先清算权、领售权、股权 回购、 优先分红权、 反稀释、 优先认购权、 创始人股权限制、 优先购买权和共同出售权、 保护性条款、信息权和检查权、员工股权激励、认股权证、投资人限制条款、最惠国待 遇、创始股东的个人赔偿责任、公司方陈述与保证时限及争议解决等条款。我们希望基 于对这些法律条款的统计和分析给行业提供一些参考。 2019 年度汉坤参与的年度汉坤参与的 VC/PE 交易交易 按季度按季度 按币种按币种 按投资项目类别按投资项目类别 20

4、19 年度汉坤参与的年度汉坤参与的 VC/PE 交易的成交总金额超过人民币交易的成交总金额超过人民币 2,600 亿。亿。 总体而言，2019 年度汉坤参与的 VC/PE 交易呈现了如下特点： 交易交易总数量较总数量较 2018 年度有所减少， 但单笔融资额较大的交易数量有所提升， 头年度有所减少， 但单笔融资额较大的交易数量有所提升， 头 部公司效应明显部公司效应明显。 受 2019 年以来宏观经济环境的影响， 2019 年度汉坤参与的 VC/PE 交 易总数量较 2018 年有所下降。不过，单笔融资额较大的交易数量较 2018 年度有所提 高， 每个领域的头部公司的融资额有比较明显的提高，

5、资本聚集头部公司的效应日趋明 显。 财务投资财务投资项目项目和战略投资和战略投资项目项目的比例大致保持不变的比例大致保持不变。近三年（2017 年、2018 年 和2019年） 来， 汉坤参与的财务投资人的投融资项目维持在所有投融资项目的83%86% 第一季度 19.25% 第二季度 25.22% 第三季度 26.99% 第四季度 28.54% 人民币 52.39% 美元 47.39% 港币 0.22% 战略投资 14.13% 财务投资 85.87% 汉坤汉坤 2019 年度年度 VC/PE 项目数据分析报告项目数据分析报告 2 左右；相应地，汉坤参与的战略/产业投资人的投融资项目维持在 14

6、%17%左右，2019 年较 2018 年而言比例下降了 2%左右。此外，在有战略投资人参与的项目中，有 46%左 右的项目被投公司和战略投资人会签署战略或业务合作协议(Business Corporation Agreement)。 就投资架构而言，就投资架构而言，境外架构境外架构的比例有所提升，但其中无的比例有所提升，但其中无 VIE 架构的比例也有大架构的比例也有大 幅度提升幅度提升。2019 年度汉坤参与的 VC/PE 交易中，境外架构（即被投公司的融资平台为 中国境外的实体，但运营公司在中国境内）的比例约为 47.61%，较 2018 年的比例有所 提升； 境内架构 （即被投公司的融