投中点评：并购重组新规释放利好存量资本市场改革发力(6页).pdf

1、1 1 / 6 6 投中点评：并购重组新规释放利好，存量资本市场改革 发力 国立波赵甜甜 2019 年 06 月 2 2 / 6 6 一、一、前言前言 6 月 20 日晚间，证监会网站发布公告，就上市公司重大资产重组管理办法公开征 求意见，创业板借壳上市松绑、恢复重组上市配套融资等利好迅速点燃了整个资本市场。这 次修订意见稿主要有以下几个变化： 1、拟取消重组上市认定标准中的拟取消重组上市认定标准中的“净利润净利润”指标指标，支持上市公司依托并购重组实现资 源整合和产业升级。 2、 拟将拟将“累计首次原则累计首次原则”的计算期间进一步缩短至的计算期间进一步缩短至 3636 个月个月， 引导收购

2、人及其关联人控 制公司后加快注入优质资产。 3、拟推进创业板重组上市改革拟推进创业板重组上市改革，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产 业相关资产在创业板重组上市。 4、拟恢复重组上市配套融资，拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效 应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。 5、拟明确简化信息披露要求拟明确简化信息披露要求，进一步降低重组成本。 二、二、历史上的三次修订历史上的三次修订 自 2008 年以来， 上市公司重大资产重组管理办法在 2011 年、2014 年和 2016 年已 经根据当时市场情况修订了 3 次。特别是在 2016

3、 年，为遏制投机“炒壳”，促进市场估值体 系修复，2016 年修改重组办法从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股 东股份锁定期等方面完善监管规则，设定了总资产、 净资产、营业收入、净利润等多项指 标。从实施情况来看，对借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风得到了明显抑制。投中研究院按照 时间顺序梳理了历史修订变化，并进行了简评。 3 3 / 6 6 历史修订变化历史修订变化 时间时间主要变化主要变化评价评价 20112011 年第一次修订年第一次修订界定了借壳上市行为，明确借壳行为的监管界定了借壳上市行为，明确借壳行为的监管 标准，支持上市公司重大资产重组与配套融标准，支持上市公司重大资产

4、重组与配套融 资同步操作资同步操作 引入了借壳上市的规定，消引入了借壳上市的规定，消 除了相关政策的不确定性，除了相关政策的不确定性， 有利于市场并购重组活动有利于市场并购重组活动 20142014 年第二次修订年第二次修订放松并购行为管制，将借壳视作放松并购行为管制，将借壳视作 IPOIPO 进行监进行监 管，取消向非关联第三方发行股份购买资产管，取消向非关联第三方发行股份购买资产 的门槛限制和相关的盈利补偿要求，进一步的门槛限制和相关的盈利补偿要求，进一步 完善发行的市场化定价机制，增加并购支付完善发行的市场化定价机制，增加并购支付 和融资工具和融资工具 收紧了借壳上市的监管，但收紧了借壳

5、上市的监管，但 整体上仍然对并购重组活动整体上仍然对并购重组活动 进行了进一步的放松，有利进行了进一步的放松，有利 于市场活跃度的提升于市场活跃度的提升 20162016 年第三次修订年第三次修订强化借壳上市认定标准，明确强化借壳上市认定标准，明确“ “控制权变更控制权变更” ” 判断标准，缩短借壳上市认定期限，取消借判断标准，缩短借壳上市认定期限，取消借 壳上市的配套融资，延长限售期，强化上市壳上市的配套融资，延长限售期，强化上市 主体的行为监管等主体的行为监管等 收紧监管，对并购重组行为收紧监管，对并购重组行为 进行了一定的限制，降低并进行了一定的限制，降低并 购重组融资行为对市场的冲购重

6、组融资行为对市场的冲 击击 20192019 年第四次修订征年第四次修订征 求意见求意见 1 1、拟取消重组上市认定标准中的拟取消重组上市认定标准中的“净利润净利润” 指标指标 2 2、拟将拟将“累计首次原则累计首次原则”的计算期间进一步的计算期间进一步 缩短至缩短至 3636 个月个月 3 3、拟推进创业板重组上市改革、拟推进创业板重组上市改革 4 4、拟恢复重组上市配套融资、拟恢复重组上市配套融资 5 5、拟明确简化信息披露要求、拟明确简化信息披露要求 管制进一步放松管制进一步放松，回归市场，回归市场 化监管化监管 重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型，市场一直密切关注。投中研究院认为