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1、山西安泰集团股份有限公司首次公开发行 7,0 0 0 万股 A 股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字20035号文核准,山西安泰集团股份有限公司将于 2003年 1月 20日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行 A股 7,000万股，发行价格为 5.09元/股。根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知，为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关安排,发行人和主承销商定于 2003年 1月 17日（星期五）14：00-18：00在中国证券报中证网举行网上路演,敬请广大投资者关注。本次发行的招股说明书摘要于 2003年 1月 15日刊登在中

2、国证券报、上海证券报上，提请投资者关注。1、网上路演网址：http:/ 2、参加人员：山西安泰集团股份有限公司董事会、管理层主要成员及华龙证券有限责任公司相关人员。山西安泰集团股份有限公司 二 O O 三年元月十五日山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 山西安泰集团股份有限公司 首次公开发行 7,0 0 0 万股人民币普通股（A 股）招股说明书 发 行 人：山西安泰集团股份有限公司 公司住所：山西省介休市义安镇 主承销商：华龙证券有限责任公司 公司住所：兰州市科技街 1 3 9号 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-2 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 发行股票类型：人民币

3、普通股（A股）预计发行数量：70,000,000股 单 位 面值 发行价格 发行费用 募股资金 每股（元）1.0 0 5.0 9 0.2 1 5 4.8 7 5 合计（万元）7,0 0 0 3 5,6 3 0 1,5 0 7.6 1 3 4,1 2 2.3 9 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 发行日期：2003年 1 月 20 日 拟上市地：上海证券交易所 主承销商：华龙证券有限责任公司 声 明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任

4、何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。特别风险提示 1、截至 2 0 0 2 年 6月 3 0 日，公司流动比率为 0.6 9，速动比率为 0.4 8。从这两个指标看，公司资产流动性较差，存在一定的短期偿债风险。2、截至 2 0 0 2 年 6 月 3 0日，按母公司报表口径计算的资产负债率为 6 4.3 9%，接近 7 0%，公司存在资产负债率过高的风险。3、目前公司董事长李安民及其亲属共持有公司

5、8 1.1 2 5%的股份，李安民妻弟范青玉担任公司副总经理,发行前从控制权上分析公司系家族企业，这将给公司经营及少数权益股东带来一定的风险。招股说明书签署日期：二三年一月十四日 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-3 目 录 释 义 7 第一章 概览 8 第二章 本次发行概况 12 一、本次发行的基本情况 12 二、本次发售新股的有关当事人 13 三、预计时间表 17 第三章 风险因素 18 一、财务风险 18 二、管理风险 20 三、市场风险 22 四、业务经营风险 29 五、技术风险 30 六、募股资金投向风险 31 七、政策性风险 32 八、其他风险 33 第四章 公司基本情况

6、 38 一、公司基本资料 38 二、公司发起人的基本情况 70 三、公司内部组织机构 75 第五章 业务和技术 82 一、焦化行业有关情况 82 二、主要业务 87 三、主要技术 104 第六章 同业竞争与关联交易 112 一、关于同业竞争 112 二、关于关联交易 113 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-4 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 122 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 122 二、为稳定董事、监事、高级管理人员与核心技术人员采取的措施 125 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况 126 四、董事、监事、高级管理人员与核心技

7、术人员收入和报酬安排 128 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间亲属关系 129 第八章 公司治理结构 130 一、独立董事制度 130 二、关于公司股东、股东大会 132 三、关于董事会 134 四、关于监事会 135 五、重大生产经营决策程序与规则 136 六、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 137 七、核心管理层变动的经过与原因 138 八、管理层与核心技术人员诚信义务的限制性规定 138 九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 141 第九章 财务会计信息 142 一、财务报告和审计报告的有关信息 142 二、公司近三年简要会计报表 142 三、会计报表编制基

8、准 144 四、合并会计报表范围及变化情况 145 五、利润形成的有关情况 147 六、资产情况 152 七、负债情况 155 八、股东权益情况 158 九、现金流量情况 160 十、重大关联交易 160 十一、本公司提醒投资者关注财务报表附注中除上述已披露之外的其他重大关 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-5 交易、或有事项、期后事项及其他重要事项 164 十二、资产评估报告的有关信息 164 十三、验资报告的有关信息 165 十四、财务指标 167 十五、公司管理层的财务分析 169 第十章 业务发展目标 175 一、发展计划 175 二、拟定上述计划所依据的假设条件 177 三

9、、实施上述计划将面临的主要困难 177 四、实现上述业务目标的主要经营理念 178 五、业务发展计划与现有业务之关系 178 六、本次募股资金运用对实现业务发展目标的作用 178 第十一章 募股资金运用 180 一、预计通过本次发行筹集资金的总量及其依据 180 二、股东大会对募集资金投资项目的主要意见及讨论的情况 1 8 1 三、募集资金投入对经营及财务状况的影响 1 8 1 四、对实际募集资金量不足的安排及募股资金的管理 1 8 2 五、安泰三期资源综合利用环保产业链建设项目综述 183 六、本次募集资金拟投资项目简介 1 8 6 七、项目资金使用计划 2 0 4 八、公司募股资金项目中两

10、个合资项目的外资合作方的详细情况 2 0 5 九、公司募股资金项目是否符合环境保护的有关情况 20 5 十、公司为保障本次募股资金项目的顺利实施，在技术、市场分析、市场拓 展、管理人才等方面所作的准备 20 6 第十二章 发行定价及股利分配政策 2 1 0 一、发行定价 2 1 0 二、公司历年股利分配政策及发行后的股利分配政策 2 1 0 三、历年股利分配情况 2 1 1 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-6 四、利润共享计划 211 五、公司本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划 212 第十三章 其他重要事项 213 一、信息披露制度及为投资者服务计划 213 二、重要合同

11、218 三、重大诉讼事项 225 四、延期缴纳个人所得税款的情况 225 五、其他事项说明 226 第十四章 董事及有关中介机构声明 228 第十五章 附录和备查文件 235 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-7 释 义 在本招股说明书中，除另有说明外，下列名词之含义应由以下释义规范：发行人 指 山西安泰集团股份有限公司 本公司或公司 指 山西安泰集团股份有限公司 董事会 指 山西安泰集团股份有限公司董事会 股东大会 指 山西安泰集团股份有限公司股东大会 国贸公司 指 山西安泰国际贸易有限公司 泰安公司 指 天津港保税区泰安国际贸易有限公司 义安焦化厂 指 介休市义安焦化厂 义安镇洗

12、煤厂 指 介休市义安镇洗煤厂 义安镇精煤发运站 指 介休市义安镇精煤发运站 义安公司 指 介休市义安实业有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 承销协议 指 本公司与华龙证券有限责任公司签订的承销协议 主承销商 指 华龙证券有限责任公司 承销团 指 以华龙证券有限责任公司为主承销商组织的本次股票发行的承销团 本次股票发行 指 本次向社会公开发行的 7,0 0 0 万股人民币普通股 A 股 指 每股面值 1 元的记名式人民币普通股 元 指 人民币元 土焦 指 无回收、无集中排放的土法炼焦工艺所生产的焦炭 改良焦 指 无回收、集中排放、较土法炼焦工艺有改进的炉型所生产的焦炭 机焦 指 可回收

13、化学产品、配套净化设备、采用机械炼焦工艺所生产的焦炭 煤矸石 指 原煤中所含不能炼焦的矿渣 超高功率石墨电极 指 高功率和超高功率炼钢电炉使用的石墨电极 粉煤灰砌块 指 以矸石燃烧后的灰渣为主要原料制成的具有保温、隔热、隔音、轻质等优点的高层建筑物墙体建筑材料 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-8 致投资者 对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。第一章 概览 本概览仅对招股说明书全

14、文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、公司简介 1、公司的基本资料 发行人名称：山西安泰集团股份有限公司 英文名称：S h a n x i A n t a i G r o u p C o.,L t d.法定代表人：李安民 设立日期：1 9 9 3 年 7 月 2 9 日 注册资本：1 6,0 0 0万元人民币 注册地址：山西省介休市义安镇 2、公司历史沿革 （1）本公司前身山西安泰国际企业（集团）股份有限公司（以下简称“原公司”）发起人的发展演变。原公司的发起人为义安焦化厂、义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站。其中，主发起人义安焦化厂的前身义安安民焦化厂是由李安民个人投

15、资设立的个体工商户，成立时间为 1 9 8 4 年 1 0 月 3 日。1 9 8 5 年 1 0 月 1 6 日，经介休县工商行政管理局批准，义安安民焦化厂变更为无独立法人地位的合作经济组织，并更名为介休县义安焦化厂。1 9 8 7 年开始，义安焦化厂开始进行股份合作制经营。企业主根据职工进厂时间的长短、担负职务的高低以及对企业贡献的大小等条件，将其自身积累的资金划分山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-9 为股份划拨给职工，并最终形成 1 9 9 3 年的 1 8 5 名股东。1 9 9 0 年 6 月 2 3 日，经介休市工商行政管理局批准，义安焦化厂变更为具有独立法人地位的集体所

16、有制企业，并领取企业法人营业执照，注册资金为 9 0 7.5万元。1 9 9 2 年 5 月 2 3 日，义安焦化厂注册资金增加至 2,0 3 8 万元，并在介休市工商行政管理局重新换发了企业营业执照。1 9 9 2 年 1 1 月、1 9 9 3 年 1 月，义安焦化厂分别出资设立了义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站，注册资本分别为 2 1 0 万元和 9 0 0 万元。（2）1 9 9 3 年 7 月 2 9 日，原公司成立。经山西省经济体制改革委员会晋经改 1 9 9 3 1 4 0号文批准，义安焦化厂、义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站三家企业共同发起设立了原公司，原公司于 1 9 9 3 年

17、 7月 2 9 日在山西省工商行政管理局依法登记注册，注册资本为 8,0 0 0 万元。（3）1 9 9 5 年，原公司按照公司法进行规范。1 9 9 5年 6 月 1 8 日，原公司股东大会审议通过了关于按照公司法重新进行规范的方案。1 9 9 6年 1 2月 2 7日，山西省经济体制改革委员会以晋经改 1 9 9 6 5 8号文批准了原公司的规范方案，鉴于义安焦化厂等三家发起人原本就是由李安民等1 8 5 位自然人投资设立，原公司的股东由三家法人变更为 1 8 5位自然人，原公司名称变更为山西安泰集团股份有限公司，并于 1 9 9 6 年 1 2 月 2 8 日依法办理了工商变更手续。（4

18、）2 0 0 0 年，公司股东股权转让。2 0 0 0年 8 月 7 日，经本公司 2 0 0 0 年临时股东大会审议通过，同意李猛等 1 7 6位自然人股东将其所持有的本公司股份协议转让给李安民等 9 位自然人股东持有。并于 2 0 0 0 年 1 1 月 1 5 日，在山西省工商行政管理局办理了变更登记手续。（5）2 0 0 1 年，公司转增股本。2 0 0 1年 1 月 1 2 日，本公司 2 0 0 1 年第一次临时股东大会审议通过了按每 1 0 股派送 1 0 股红股的分配方案。2 0 0 1 年 2 月 9 日，经山西省人民政府晋政函 2 0 0 1 5 4号文批准，公司注册资本增

19、加为 1 6,0 0 0 万元，并于 2 0 0 1 年 2 月 2 1 日办理了工商变更手续。3、公司主营业务及相关荣誉 本公司主要从事煤炭洗选、焦炭、生铁、水泥及其制品、电力的生产销售。公山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 0 司生产的焦炭 8 0%出口国际市场，在由中国乡镇企业协会进行的 2 0 0 1 年中国乡镇企业排序中，公司荣获“炼焦、煤气及煤制品业”行业最大经营规模第一名。公司已获得 I S O 1 4 0 0 1 环境管理体系认证，且公司主导产品已获得 I S O 9 0 0 2 国际质量保证体系认证。2 0 0 1 年 6 月，公司被山西省科学技术厅认定为山西省高

20、新技术企业。2 0 0 1年 7 月，公司被农业部和对外贸易经济合作部评为“九五”期间全国出口创汇二十强乡镇企业，是中西部地区获此殊荣的唯一一家乡镇企业。4、发行前公司股本结构 股东姓名 持股数量（万股）占总股本比例（%）李安民 1 1,2 0 0 7 0.0 0 0 任家玺 9 0 0 5.6 2 5 范青玉 9 0 0 5.6 2 5 李光明 8 8 0 5.5 0 0 郭玉明 7 6 0 4.7 5 0 冀焕文 7 6 0 4.7 5 0 曹振基 2 0 0 1.2 5 0 赵 军 2 0 0 1.2 5 0 李炽亨 2 0 0 1.2 5 0 合 计 1 6,0 0 0 1 0 0.0

21、 0 0 5、公司主要财务数据如下：（1）合并资产负债表数据：单位：人民币元 项 目 2 0 0 2.6.3 0 2 0 0 1.1 2.3 1 2 0 0 0.1 2.3 1 1 9 9 9.1 2.3 1 流动资产 2 3 3,9 8 4,5 7 9.4 7 2 6 0,0 8 7,1 8 6.9 1 1 9 0,4 0 9,1 1 8.0 9 4 0 1,8 8 9,4 2 5.8 8 固定资产 4 2 7,2 0 2,8 5 0.5 3 4 2 4,1 3 8,9 2 4.2 5 3 7 1,7 0 8,7 3 6.8 8 3 7 8,7 4 9,8 9 3.6 0 资产总计 6 9

22、4,2 9 7,3 5 5.5 9 7 1 7,8 7 3,0 5 3.8 8 5 9 7,0 8 2,3 4 3.8 4 7 9 1,0 2 9,2 1 1.1 4 流动负债 3 3 9,1 6 6,1 7 3.5 0 3 8 1,9 9 9,6 3 4.8 8 3 1 8,1 9 7,1 7 3.1 2 4 3 9,3 0 7,0 6 9.1 8 长期负债 1 0 4,8 0 0,0 0 0.0 0 1 0 4,6 0 0,0 0 0.0 0 7 7,8 0 0,0 0 0.0 0 1 9 9,6 1 0,0 0 0.0 0 负债合计 4 4 4,2 2 4,0 5 9.6 4 4 8 6

23、,8 5 7,5 2 1.0 2 3 9 6,2 5 5,0 5 9.2 6 6 3 9,0 5 1,0 6 5.2 2 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 1 少数股东权益 4,6 6 8,3 0 1.5 1 4,1 7 0,6 5 3.8 1 1 2,4 6 2,9 6 4.7 0 3,7 5 7,8 4 9.8 1 股东权益合计 2 4 5,4 0 4,9 9 4.4 4 2 2 6,8 4 4,8 7 9,0 5 1 8 8,3 6 4,3 1 9.8 8 1 4 8,2 2 0,2 9 6.1 1 负债及股东权益总计 6 9 4,2 9 7,3 5 5.5 9 7 1 7

24、,8 7 3,0 5 3.8 8 5 9 7,0 8 2,3 4 3.8 4 7 9 1,0 2 9,2 1 1.1 4 （2）合并利润表数据：单位：人民币元 项 目 2 0 0 2 年 1-6 月 2 0 0 1年度 2 0 0 0 年度 1 9 9 9年度 主营业务收入 3 0 3,5 9 3,8 5 1.0 8 6 6 8,7 9 7,5 9 0.1 0 6 0 5,4 7 3,9 3 9.5 5 3 4 9,8 4 5,7 2 6.2 7 利润总额 2 8,5 4 4,9 8 1.8 7 5 8,7 3 4,0 9 9.4 1 6 7,1 0 7,5 1 1.0 4 2 6,2 3 9

25、,0 4 9.0 2 净利润 1 8,5 6 0,1 1 5.3 9 4 0,7 3 6,9 7 5.7 0 3 8,2 5 6,1 2 5.7 3 2 8,2 1 6,7 3 2.0 4 二、本次发行情况简介 公司本次采用全部向二级市场投资者定价配售的方式公开发行每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）7,0 0 0 万股，占发行后总股本的 3 0.4 3%；发行价格为 5.0 9 元/股，发行市盈率为 1 9.9 9 倍（以 2 0 0 1 年末每股税后利润 0.2 5 4 6 元为基础），发行总市值为 3 5,6 3 0 万元。发行前每股净资产 1.5 3 元，发行后每股净资产 2.6

26、2 元（已扣除发行费用）。承销期为 2 0 0 3 年 1 月 2 0 日至 2 0 0 3年 1 月 2 4 日。三、募股资金主要用途简介 本次股票发行所募集的资金，主要用于公司资源综合利用环保产业链三期工程建设，包括以下六个项目：1、淘汰原三座小高炉，改建 3 0 0 m3级高炉技改项目；2、2 3 0 0 0 K W煤气发电改建项目；3、回转窑综合节能技术改造项目；4、中外合资年产一万吨超高功率石墨电极项目；5、年产三千万块粉煤灰砌块资源综合利用项目；6、中外合资综合利用洗中煤年产八万吨甲醇项目。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 2 第二章 本次发行概况 一、本次发行的基本

27、情况 1、本次发行的一般情况 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值：人民币 1.0 0 元。发行股数：本次公开发行数量为 7,0 0 0 万股，占发行后总股本比例为 3 0.4 3%。发行价格：根据中华人民共和国证券法第二十八条的规定，经本公司与主承销商协商，本次股票发行价格为 5.0 9 元/股。2、发行市盈率 考虑本公司行业特点、前三年平均每股净利润及可对比的上市公司发行市盈率等因素，本次发行市盈率为 1 9.9 9 倍（以 2 0 0 1 年末每股税后利润 0.2 5 4 6 元为基础）。3、实际完成利润 （1）2 0 0 2 年 1-6 月实际完成利润 税后利润：1,8

28、5 6.0 1 万元 每股盈利：0.1 2 元 （2）2 0 0 1 年实际完成利润 税后利润：4,0 7 3.7 0 万元 每股盈利：0.2 5 4 6 元 4、每股净资产 公司发行前每股净资产为 1.5 3元；发行后每股净资产为 2.6 2 元。5、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售。6、发行对象 于 2 0 0 3 年 1 月 1 5 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“流通股票”）的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于 1 0,0 0 0 元的投资者。两市投资者都可参加本次新股发行的配售。配售时，投资者分别使用其所持

29、的沪、深两市的股票市值参与配售。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 3 7、承销方式 本次发行由承销团以余额包销的方式承销。8、本次发行预计实收募股资金 本次股票发行募股资金为 3 5,6 3 0 万元，扣除发行费用 1,5 0 7.6 1 万元之后，实收募股资金为 3 4,1 2 2.3 9 万元。9、发行费用概算：承销费用：1,0 6 8.9 万元 审计费用：1 8 5 万元 验资费用：1 0 万元 律师费用：1 0 0 万元 上网发行手续费：1 2 4.7 1 万元 股份登记费用：1 6 万元 审核费：3 万元 发行费用合计：1,5 0 7.6 1 万元 二、本次发行的有关当

30、事人 1、发行人 名称：山西安泰集团股份有限公司 英文名称：S h a n x i A n t a i G r o u p C o.,L t d.法定代表人：李安民 住所：山西省介休市义安镇 联系电话：（0 3 5 4）7 5 3 1 0 3 4 传真：（0 3 5 4）7 5 3 6 7 8 6 联系人：郭全虎 发行人网址：H t t p:/w w w.a n t a i g r o u p.c o m 发行人电子信箱：z q b a t 2 6 3.n e t 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 4 2、主承销商 名称：华龙证券有限责任公司 法定代表人：张文武 住所：兰州市科技

31、街 1 3 9 号 电话：（0 1 0）8 8 0 8 6 6 6 8 传真：（0 1 0）8 8 0 8 7 8 8 0 联系人：杨海飞、李勤、叶立国、戎兵、李军、李纪元 3、副主承销商 （1）名称：中富证券有限责任公司 法定代表人：唐荣汉 住所：上海市南京西路 1 4 6 8 号中欣大厦十七层 电话：（0 2 1）6 2 6 7 1 0 6 4 传真：（0 2 1）6 2 6 7 1 0 6 4 联系人：刘嘉屹 （2）名称：金信证券有限责任公司 法定代表人：陈唯贤 住所：浙江省杭州市杭大路 1 8 号 电话：（0 5 7 1）8 7 9 0 1 9 5 7 传真：（0 5 7 1）8 7

32、9 0 1 9 7 3 联系人：张骏 （3）名称：内蒙古证券有限责任公司 法定代表人：孙子荣 住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城北街 6 2 号 电话：（0 4 7 1）4 9 6 7 1 4 6 传真：（0 4 7 1）4 9 3 5 3 4 0 联系人：陈国柱 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 5 4、分销商 （1）名称：渤海证券有限责任公司 法定代表人：张志军 住所：天津市天津经济技术开发区第一大街 2 9 号 电话：（0 1 0）6 8 3 5 1 1 1 6 传真：（0 1 0）6 8 3 5 1 1 1 6 联系人：于俊轩 （2）名称：银河证券有限责任公司 法定代表人：

33、朱利 住所：北京市西城区复兴门内大街 1 5 8 号 电话：（0 1 0）6 6 4 1 3 4 8 8 传真：（0 1 0）6 6 4 1 3 4 8 8 联系人：顾莹莹 （3）名称：大通证券股份有限公司 法定代表人：张凯华 住所：大连市中山区人民路 2 4 号 电话：（0 1 0）8 8 0 9 1 1 7 7 传真：（0 1 0）8 8 0 9 1 1 7 7 联系人：吴洪波 （4）名称：北京证券有限责任公司 法定代表人：卢克群 住所：北京市海淀区车公庄西路乙 1 9 号 电话：（0 1 0）6 8 4 3 1 1 6 6 传真：（0 1 0）6 8 4 3 1 1 6 6 联系人：程前

34、 （5）名称：湘财证券有限责任公司 法定代表人：陈学荣 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 6 住所：长沙市黄兴中路 6 3 号中山大厦十二楼 电话：（0 2 1）6 8 8 6 6 6 3 1-8 2 9 0 传真：（0 2 1）6 8 8 6 5 4 1 1 联系人：何勇 （6）名称：光大证券有限责任公司 法定代表人：王明权 住所：上海市浦东新区浦东南路 5 2 8 号上海证券大厦 电话：（0 1 0）6 8 5 6 1 1 2 2 传真：（0 1 0）6 8 5 6 1 1 2 2 联系人：闫文艳 （7）名称 新疆证券有限责任公司 法定代表人：高虎 住所：乌鲁木齐市解放北路

35、1 号 电话：（0 2 5）4 2 0 9 7 8 3 传真：（0 2 5）4 2 0 9 7 8 3 联系人：陈兴法 5、上市推荐人 名称：华龙证券有限责任公司 6、发行人法律顾问 名称：北京市竞天公诚律师事务所 法定代表人：张绪生 住所：北京市朝阳门外大街 2 0 号联合大厦 1 5 层 电话：（0 1 0）6 5 8 8 2 2 0 0 传真：（0 1 0）6 5 8 8 2 2 1 1 经办律师：张绪生、赵洋 7、会计师事务所 名称：山西天元会计师事务所 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 7 法定代表人：陈广清 住所：山西省太原市水西门街省国税大楼 2 1 层 电话：（0

36、 3 5 1）4 2 1 1 6 0 1 传真：（0 3 5 1）4 2 1 1 6 0 0 经办注册会计师：宋晓伟、于玮、韩瑞红 8、股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬 地址：上海市浦建路 7 2 7 号 电话：（0 2 1）5 8 7 0 8 8 8 8 传真：（0 2 1）5 8 8 8 9 9 4 0 9、收款银行 名称：中国民生银行北京市金融街支行 账号：2 1 2 0 1 0 0 0 6 1 4 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、预计时间表 发行公告刊登日

37、期：2 0 0 3年 1 月 1 6 日 发行日期：2 0 0 3年 1 月 2 0 日 申购日期：2 0 0 3年 1 月 2 0 日 预计挂牌交易日期：2 0 0 3年 2 月 1 2 日 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 8 第三章 风险因素 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股书中其他资料一并考虑。投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：一、财务风险 （一）短期偿债风险 截至 2 0 0

38、 2 年 6 月 3 0 日，公司流动比率为 0.6 9，速动比率为 0.4 8。从这两个指标看，公司资产流动性较差，存在一定的短期偿债风险。公司将根据各部门的资金需求，做好每年的财务计划，合理调配资金使用，并利用自身良好的信用向商业银行申请长期贷款，以改善公司债务结构并减少短期偿债风险。同时，严格执行有关产品销售和货款回收控制制度，加快产品销售货款的回收，减少不必要的资金积压、沉淀，进一步提高存货和应收账款的周转速度，从而提高公司短期偿债能力。此外，本次发行后公司流动资产将大幅度增加，可进一步提高公司的资产流动性，化解短期偿债风险。（二）资产负债率过高的风险 截至 2 0 0 2 年 6 月

39、 3 0 日，按母公司报表口径计算的公司资产负债率为 6 4.3 9%，接近 7 0%，存在资产负债率过高的风险。公司目前生产经营状况正常，经营活动产生的现金流量净额可观；加上公司信用等级较高，且与银行一直保持良好的信贷关系，因此提高资产负债率可充分利用财务杠杆。本次发行募股资金到位后，按合并报表口径计算的资产负债率将比 2 0 0 2年 6 月 3 0 日下降 2 0 多个百分点，可化解资产负债率较高的风险。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 9 （三）净资产收益率下降的风险 截至 2 0 0 1年 1 2月 3 1日，按公司合并报表口径计算的公司净资产收益率为1 7.9 6%。

40、公司本次发行成功后，扣除发行费用 1,5 0 7.6 1万元将可实际募集资金3 4,1 2 2.3 9 万元，净资产将大幅增加，发行后每股净资产为 2.4 7 元（已扣除发行费用），比 2 0 0 1年 1 2 月 3 1 日的每股净资产 1.4 2 元增长了 7 3.9 4%，而短期内业绩不会有大幅度的提高，净资产收益率将出现一定幅度的下降，存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场持续融资能力的风险。本公司将通过各种产销手段，提高主营业务收入，增加净利润，争取净资产收益率每年以一定的比例增长。（四）公司财产抵押担保的风险 2 0 0 1年 1 0 月 1 9 日，公司与中国建设银行太原市

41、迎泽支行签定短期借款合同，借款金额为人民币 4,5 4 0 万元，期限为 2 0 0 1 年 1 0 月 1 9 日至 2 0 0 2 年 1 0 月 1 8 日，利率为月息 5.3 6。根据合同约定，公司以资产抵押形式为该贷款提供担保。截至本招股书编制完毕之日，银行尚未开始要求公司办理任何抵押担保手续，亦未签定抵押合同。根据公司于 2 0 0 2 年 2 月 1 8 日向银行出具的承诺函，公司拟以机焦厂的机器设备进行抵押，该资产账面净值为 5 2,9 2 0,6 7 2.1 3元。公司并承诺，公司将积极配合银行办理抵押的有关手续，包括但不限于对抵押资产的核查评估、签定抵押合同、办理抵押登记等

42、。截至本招股书编制完毕之日，公司未收到银行对于公司递交的承诺函的任何书面答复。因此，公司上述资产存在银行抵押的风险及该抵押不确定性的风险。公司承诺力争在上述借款合同约定期限内还清借款金额；若在合同期限内无法还清，公司将与银行签定上述合同的展期合同，并最终还清借款金额。若银行要求公司办理上述借款合同的担保手续或签定抵押合同，公司将依照对银行的承诺事项办理抵押手续。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-2 0 二、管理风险及大股东控制风险 公司董事长李安民持有本公司股份 1 1,2 0 0 万股，加上由其胞弟李光明和妻弟范青玉（担任本公司副总经理）持有本公司的股份合计 1 2,9 8 0 万

43、股，占发行前公司总股本的 8 1.1 2 5%。本次股票发行后，李安民及其亲属持股比例降为 5 6.4 3 5%，继续保持绝对控股地位。此外，李安民妻弟范青玉担任本公司副总经理，李安民之子李猛担任公司控股子公司山西安泰国际贸易有限公司执行董事兼总经理。因此，发行前从控制权上分析公司系家族企业。由于李安民及其直系亲属通过股权控制和在本公司董事会及管理层担任主要职务，公司的经营管理决策及公司少数股东的权益存在一定的风险。为完善公司的经营管理决策，保护少数股东的权益，公司通过公司章程等规章制度，建立健全了法人治理结构及组织管理体系，减少了公司作为家族式企业而产生的经营管理决策风险及少数股东权益的风险

44、。具体体现在以下几个方面：1、关于公司治理结构。公司在公司章程中明确规定了股东大会、董事会、监事会及总经理的职责、议事规则或工作细则，并建立了独立董事制度，独立董事 5 人，在董事会中的比例超过三分之一。在防范投资决策风险、建立相互制衡的运行机制以及保护中小股东利益方面建立了相适应的制度。如：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；李安民、任家玺、李光明和范青玉等四位持有公司 5%以上股份的股东分别向公司

45、出具了承诺函，保证不从事损害公司及众多小股东利益的活动。公司还在公司章程、董事会议事规则和股东大会议事规则中明确独立董事的主要职责为：对公司的发展战略、经营计划及日常管理提供专业性的意见或指导；对公司管理层进行有效的监督；对公司的重大对外投资、重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、公司董事及高级管理人员的薪酬，及其他独立董事认为可能损害中小股东利益的事项做出独立判断，并需向董事会、股东大会发表对前述问题的意见；提议召开董事会临时会议；向董事会提议山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-2 1 聘用或解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构或咨询机构；直接向股东大会、证券交易所、中国证监会报告

46、情况等。2、关于公司的组织模式 （1）高级管理人员的分工。公司设置三名副总经理，分别为分管生产（企业管理部、煤化分公司、冶炼分公司、电业分公司、石料厂和水泥厂）的副总经理、分管煤焦矿原料供应（供应部）的副总经理和分管其他材料物资采购及运输的副总经理（物资分公司和运输分公司）。（2）生产管理。针对公司以焦炭为龙头的产业链条，内部生产环节资源平衡的重要性，公司在生产中心下设三个片区的专职管理委员会，负责对片区分公司与工厂的生产协调、六项指标（产量、消耗、质量、安全、设备与环保）的下达与考核。（3）采购管理。对于煤、焦、矿的采购，由供应处负责，质检部予以质量把关；其他所有材料及物资采购，实行集团的集

47、中采购，由物资分公司负责，以降低采购成本。（4）产品销售管理。产品在国内市场的销售由公司销售部负责，子公司国际贸易公司负责产品的外销，并与母公司签订委托加工协议完成外贸定单。（5）质量管理与质量控制。在质量管理与控制上，公司设置了相互内控与分工的组织机构。总工室负责制定原料与产品质量标准的拟订，生产中心负责对生产质量的管理、控制与考核，质检部负责对原料采购与产品质量的检验。（6）设备运行与环境保护。总工室负责设备的运行和环境保护管理标准的拟订，生产中心负责具体落实并进行考核。（7）财务部负责公司资金收支计划的拟订，组织实施公司的财务管理与会计核算工作。3、关于公司的管理制度与内部控制 公司在生

48、产管理、财务管理、销售管理、采购管理、质量管理、设备管理、环保管理、劳动人事管理、交易的审批程序及权限、内部稽核等方面制定了较为健全的一系列的管理规章制度。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-2 2 三、市场风险 （一）过度依赖国外市场的风险 本公司生铁所需原材料铁矿石 7 5%须进口，主要产品冶金焦、生铁大部分用于出口。其中，冶金焦主要销往美国、日本市场，生铁主要销往日本、韩国市场。2 0 0 1年，冶金焦出口美国和日本的比例占公司冶金焦出口总量的 4 6%，生铁则全部出口韩国。因此，公司对国外市场过度依赖，易受对方外汇政策、贸易政策、产品质量控制及对华贸易政策乃至两国政治关系变化等

49、方面的影响，由此形成一定的市场风险。公司近三年焦炭、生铁及其出口占公司相应指标的比例情况见下表：公司近三年焦炭、生铁相关利润情况占公司相应指标的比例 单位：人民币元、%2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1 9 9 9年 项 目 分 类 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 合并报表 6 6 8,7 9 7,5 9 0.1 0 6 0 5,4 7 3,9 3 9.5 5 3 4 9,8 4 5,7 2 6.2 7 焦 炭 4 6 9,8 4 4,7 6 8.3 3 7 0.2 5 3 8 3,1 9 7,3 7 1.5 1 6 3.2 9 2 5 4,6 9 5,7 7 6.0 9 7

50、 2.8 0 主营 业务 收入 生 铁 1 0 4,4 7 5,4 3 8.2 1 1 5.6 2 1 0 5,5 6 2,7 4 5.9 5 1 7.4 3 8 3,9 3 2,4 0 7.4 5 2 3.9 9 合并报表 2 4 8,8 7 3,1 7 0.3 4 2 4 6,9 2 0,5 3 6.5 7 1 3 6,1 5 3,7 9 8.8 7 焦 炭 2 3 5,3 4 1,5 5 5.2 3 9 4.5 6 2 2 1,2 4 1,2 8 2.4 0 8 9.6 0 1 2 0,2 9 1,7 8 7.0 9 8 8.3 5 主营业务利润 生 铁 1 0,7 8 4,2 2 6.

51、6 3 4.3 3 1 3,4 6 1,3 2 6.7 9 5.4 5 1 6,6 9 0,6 3 4.4 9 1 2.2 6 合并报表 5 8,7 3 4,0 9 9.4 1 6 7,1 0 7,5 1 1.0 4 2 6,2 3 9,0 4 9.0 2 焦 炭 5 7,2 5 3,2 3 0.9 5 9 7.4 8 6 2,5 5 2,2 6 7.9 7 9 3.2 1 2 5,6 5 6,1 8 3.6 5 9 7.7 8 利润 总额 生 铁-4 1 0,1 1 8.9 8 -0.7 0 -5,2 0 2,7 6 0.8 6 -7.7 5 1,0 6 7,0 5 6.1 2 4.0 7

52、公司近三年焦炭、生铁出口相关利润情况占公司相应指标的比例 单位：人民币元、%2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1 9 9 9年 项 目 分 类 金 额 比例 金 额 比例 金 额 比例 合并报表 6 6 8,7 9 7,5 9 0.1 0 6 0 5,4 7 3,9 3 9.5 5 3 4 9,8 4 5,7 2 6.2 7 焦炭出口 4 4 5,6 9 7,5 3 8.4 3 6 6.6 4 3 6 4,6 3 0,8 3 7.3 4 6 0.2 2 2 2 1,6 5 2,3 7 4.3 0 6 3.3 6 主营 业务 收入 生铁出口 1 6,6 1 1,6 4 6.9 9 2.4

53、8 5 9,5 4 1,1 5 5.2 1 9.8 3 5 3,1 2 3,8 9 9.7 6 1 5.1 8 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-2 3 合并报表 2 4 8,8 7 3,1 7 0.3 4 2 4 6,9 2 0,5 3 6.5 7 1 3 6,1 5 3,7 9 8.8 7 焦炭出口 2 4 2,7 9 4,9 5 4.2 5 9 7.5 6 2 3 4,5 9 1,6 3 4.4 9 9 5.0 1 9 5,2 9 5,2 6 8.6 2 6 9.9 9 主营业务利润 生铁出口 2,1 6 8,4 0 6.1 6 0.8 7 9,1 4 6,2 7 8.6 9

54、3.7 0 1 6,2 4 0,7 8 8.6 6 1 1.9 3 公司生铁生产所需原材料铁矿石和主要产品冶金焦、生铁的采购与出口的市场情况及公司为防范因此造成的市场风险而采取的相应对策具体为：1、矿石进口：公司生产所需要的矿石主要从澳大利亚进口。供应商为中国钢铁工贸集团在海外的最大合资项目恰那铁矿。该项目主要是为了解决中国高品位的铁矿蕴藏量不足，以及开采成本高等问题而设立的。该矿山蕴藏量丰富，铁品位高，开采成本低，价格透明度合理。中钢集团每年为国内钢铁企业进口该矿石 1 0 0 0 多万吨。该矿山的质量控制体系相当完善，品质良好且长期稳定。该品种矿石做为公司长期稳定的供应商是很有保障的。澳大

55、利亚国家政策稳定，货币可自由兑换。综合以上因素，价格发生变化的可能性是很小的。但公司仍考虑到了价格发生变化时应采取的对策：印度、南非、巴西等国家的铁矿石蕴藏量也相当丰富，每年也向中国大量出口。当澳大利亚铁矿石情况发生变化，影响到公司的货源保障时，公司会从上述三个国家来进口矿石，以替代澳大利亚矿石。实际上，公司在以进口澳大利亚矿石为主的同时，为了保持市场渠道，对比质量和成本，也偶尔进口一些印度和南非铁矿石。此外，公司在国内也有众多矿石供应商。一旦由于政策变化，进口铁矿石出现问题，全部使用国内铁矿石也可以完全运营。2、焦炭出口：公司焦炭出口的主要国别如下：美国、加拿大、墨西哥、德国、法国、意大利、

56、荷兰、比利时，日本等。从上可以看出，公司出口焦炭的主要国家集中于经济发达国家或较发达国家和地区。这些国家和地区均是市场经济国家，其贸易政策稳定连续，无外汇管制，贸易政策、外汇管制等因素变化对公司发生影响的可能性很小。此外，世界焦炭产量近几年来一直是下降趋势，其主要原因是西方国家焦炉老化，炉龄到期，如要连续生产，则需改造或新建焦炉，而这又受严格环保法规的限制、需要大量投资等因素的制约。因此，西方的一些发达国家大批地关停了焦炉，其焦山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-2 4 炭产量急剧下降。另一方面，炼铁工艺在一个相当长的时期内仍会以高炉冶炼为主，钢铁行业对焦炭的依赖性依然很强。西方国家因

57、关停焦炉而减少的产量转向国际市场上向发展中国家购买。而中国焦炭的出口量占世界焦炭贸易量一半以上，因而国际市场对中国焦炭的需求仍然趋增长态势。据有关资料预测，2 0 0 5 年世界焦炭产量将缩减为 2.7 7 亿吨，而对当时焦炭需求量的预测为3.4 3 亿吨，供求缺口将达到6 6 0 0万吨，保守数字应在 5 0 0 0万吨左右（数据来源于中国五矿化工进出口商会的网站w w w.c c c m c.o r g.c n）。从以上情况看，公司焦炭的出口量在未来几年内将会随中国焦炭出口量的增长而趋增长态势。如果由于一些意外的因素影响到发行人的焦炭出口，则公司准备采取的对策如下：（1）在以焦炭出口为主的

58、同时，适当分出一定的焦炭数量内销国内市场以保持一定的市场渠道和国内客户群。一旦出口焦炭通道受阻，则公司将扩大内销数量。公司的低成本优势将会在国内市场具有极强的竞争力。（2）扩建 3 0 0 M3高炉，完善产业链结构，扩大自身使用焦炭数量。在焦炭出口利润大，效益好的情况下，公司自有 3 0 0 M3高炉所用焦炭将从周边地区采购。在焦炭出口市场不好的情况下，公司则将全部采用自产焦炭。（3）投资完善化工产品回收系统及利用煤气生产甲醇系统，逐步扩大化工产品在公司产值中所占比例，积极寻找新的利润增长点。改变焦炭在公司产值中所占比例偏高的问题。在公司的产业链结构通过上市所融资金进一步完善后，尽管公司整个产

59、业结构仍将以焦化为主，焦炭为其龙头产品，但其他产品的销售额和所占比例将大幅增加。公司销售和利润额对焦炭的依赖性过强的局面将达到进一步改观。3、生铁出口：公司生铁的主要出口国在韩国。由于受日本经济的影响，韩国的经济及外汇政策呈现出不稳定性，其对中国生铁的需求和价格也多趋变化。由于公司生产生铁所用的主要原料铁矿石一般是以进料加工方式进口的，所产生铁用于出口可以享受国家免税政策。因此，在出口价格好的情况下，生铁用于出口可以获取较为可观的效益。但由于韩国市场的不稳定性，使得出口生铁难以连续进行。另一方面，中国经济近年来一枝独秀，经济连续增长对钢铁产品的市场需求旺盛，钢铁行业全额开工。山西安泰集团股份有

60、限公司招股说明书 1-1-2 5 国内的大中型钢厂大部分是轧钢能力大于其冶炼能力。自身所产生铁不能满足其轧钢需求，还大量外购生铁。国内生铁生产量也不能满足其要求。2 0 0 1 年，中国的生铁进口量远远大于生铁出口量。中国从 2 0 0 1 年成为生铁的进口国。国内生铁的价格远远高于生铁出口价格。在此情况下，国内几乎没有企业出口生铁，生铁全部销售到了国内市场。从海关对进料加工的政策来说企业只要向海关补交增值税，就可以将原来进料加工项下准备出口的生铁内销到国内市场。公司在国内生铁市场有稳定可信赖的客户群，加其自身拥有的运输优势及质量优势，所产生铁在国内市场有很高的声誉。客户都是以 1 0 0%预

61、付款方式来购买生铁。现在公司所产生铁主要以内销为主，实现了货款提前全到位，生铁库存接近零。4、美国总统布什 2 0 0 2年 3月 5日宣布，美国为保护国内钢铁工业，从 2 0 0 2年 3 月 2 0 日起，将根据 1 9 7 4 年贸易法 2 0 1 条款，对板坯、板材和长材等 1 2 种主要进口钢铁产品实施关税配额限制或加征 8%至 3 0%不等的进口关税，为期三年。美国政府的这一决定，给中国钢铁企业的产品出口前景蒙上了一层阴影，但对我国的焦炭出口企业却有积极的一面：美国是中国焦炭出口的主要市场之一，公司的主要客户不少集中在美国。近几年，在美国钢铁企业开工率不高的情况下，仍然从中国进口了

62、比较多的焦炭。详细情况见下表：项目 年份 中国 出口量（万吨）中国对美出口量（万吨）比例（%）公司 出口量（万吨）公司对美出口量（万吨）比例（%）2 0 0 1 年 1 6 9 0 8 8 5.2 0 7 9.5 9.6 1 2.0 8 2 0 0 0 年 1 5 2 6 1 8 3 1 1.9 9 6 8.5 1 5.2 2 2.1 9 1 9 9 9 年 9 9 7 1 1 3 1 1.3 3 4 8.0 1 0.6 2 2.0 8 注：行业资料数据来源于中国五矿化工进出口商会的网站 w w w.c c c m c.o r g.c n 美国政府采取这一举措，将使其从 2 0 0 1 年开始

63、就一直处于开工严重不足的国内钢铁工业迅速进入复苏阶段，大幅度提高开工率，甚至达到全额开工。由于美国国内的焦炭产量远远不能满足其国内钢铁工业的需求，因而需要从国外进口大量焦炭。从以上数字看出，美国对中国焦炭的年平均进口数量在 1 2 0 万吨左右，在 2 0 0 0 年达到了最高峰，为 1 8 3 万吨。同年公司对美国焦炭的出口数量也达到了历史最好水平，山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-2 6 为 1 5.2 万吨。美国钢铁行业开工率的提高将使美国对中国焦炭的进口量大大增加。保守估计，2 0 0 2-2 0 0 3 年对中国焦炭的年均进口量应在 2 0 0 万吨以上，比 2 0 0 0

64、 年提高 9.3%，比 2 0 0 1 年提高 1 2 7%。根据市场需求情况，公司已与主要客户 O X B O W 公司签订了 3 5 万吨焦炭出口合同，计划于 2 0 0 2 年内全部销往美国市场。预计今后两年发行人对美国的出口量合计将会达到 5 0 6 0 万吨，比 2 0 0 0年最高峰时提高 6 4%9 7%，比 2 0 0 1 年提高 1 6 0%3 1 2%。加之美国钢铁企业自有焦化厂焦炉炉龄已到期，有的钢厂正在考虑关停其焦炉改为全部焦炭从国外进口，和公司有长期合作关系的日内瓦钢厂便是其中之一，现正与公司谈判其关停自有焦炉后所需焦炭全部由公司提供的事宜。此外，公司的其它美国用户如

65、威尔顿钢厂、内陆钢厂等也正在和公司谈判 2 0 0 2 年至 2 0 0 3 年的供货计划。这些因素将使公司对美国的焦炭出口大幅增长。但是，美国采取这一措施，将可能导致欧洲、日本等国的钢铁企业对中国焦炭需求量趋于减少，此种情况下，公司对这些地区的焦炭出口数量今年也可能有一定比例的下降。但由于公司对这些地区的焦炭出口绝对数量并不大，所以欧洲、日本市场对中国焦炭需求数量减少对公司的影响不大。综合以上因素考虑，美采取这一措施，对公司的影响是利大于弊，公司整个出口数量将大体上涨 3 0%，利润也有相应的上涨。公司在巩固传统主要出口市场的基础上，将逐步完善海外销售网络，积极加大对欧洲、南美以及非洲等市场

66、的开拓力度。同时，为削弱公司对国外市场的过度依赖，规避因主要出口国国内政策及对华贸易政策调整或双边政治关系恶化对本公司造成的市场风险，公司还将适当提高内销比例。1 9 9 9 年公司内销焦炭、生铁数量分别为 3 万吨、4.6 万吨；2 0 0 0 年公司内销焦炭、生铁数量分别为 1 5 万吨、5 万吨；2 0 0 1 年公司内销焦炭、生铁数量分别为1 6 万吨、9.6 万吨。其它产品如水泥、煤焦油、粗苯等则完全在国内市场销售。在公司发展之初，焦炭主要是以国内市场销售为主。公司所产焦炭曾大量销售到首钢、宝钢、宣钢、唐钢等国内大中型钢厂。公司焦炭主要面向国外市场后，为了保持原有的国内销售渠道，公司

67、依然和这些客户保持很紧密的关系，并且在出口市场可以挤出一定数量的情况下，每年拿出一定数量销售到国内市场。除上述客户外，公司近几年的销售中又相继开发出了南京瑞基钢铁有限公司、石家庄钢铁股份山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-2 7 有限公司、马鞍山钢铁有限公司等新的客户。公司下一步开拓国内市场的计划安排为：在原有业务合作的基础上和国内1 0-1 5家大中型钢厂保持良好紧密的合作关系，及时了解跟踪国内市场价格，在国内市场价格和出口价格大致相差不大并确保货款回笼有保障的情况下，尽量扩大公司自己所产焦炭内销比例。即使在出口市场需求旺盛，价格好于国内市场的情况下，要采取用自己所生产的一部分焦炭出

68、口，收购或代理别的工厂生产的相当数量的焦炭出口，留出一定比例的自产焦炭来占领份额稳定的国内市场。这样，在出口市场出现风险的情况下，可以相应减少收购量降低出口数量，而自身所产焦炭将依靠长期稳定的销售渠道大部分销往国内市场。现在的实际情况是，每年公司所产焦炭都有相当比例销售到了国内市场，同时公司和客户建立了长期稳定的合作关系。在2 0 0 2年 4 月，公司已与老客户南京瑞基钢铁有限公司、阳泉市方园工贸有限公司签订了近 1 0 万吨的 2 0 0 2 年焦炭供货合同。对生铁而言，公司一直在兼顾国内和国外两个市场。根据国内和国外市场的价格水平，适当调整内销与外销的比例。公司经过多年的努力，已经建立了

69、一批稳定的客户群。公司生铁的主要客户在 2 0 0 1 年采购量如下：石家庄钢铁股份有限公司为2 万吨、承德新钒钛钢铁有限公司为 2 万吨、无锡雪丰钢铁有限公司为0.6 万吨。2 0 0 1年下半年至今，由于国内市场的生铁价格大大好于国际市场价格，公司所产生铁 9 0%以上销售给了上述国内客户，并且实现了 1 0 0%货款回笼。2 0 0 2 年初，在生铁国际市场价格持续低迷的情况下，公司抓住时机，已经内销了近 1.5 万吨生铁。（二）市场饱和风险 近十多年来，我国焦化行业的生产规模和出口数量均有较快发展，但行业内重复布点、低水平重复建设现象仍然存在，地方保护主义尚未完全打破，国家明文取缔的土

70、法炼焦依然存在，行业内部竞争日趋激烈。同时，国内的一些大型炼焦企业和钢铁企业的自建焦炉，在生产规模、技术水平及竞争实力等方面均对本公司构成相当的竞争压力，因而会对本公司构成较强的竞争压力。焦化行业一直是山西省的支柱产业之一，而本公司经营规模、利税总额和出口创汇额均在山西省内乃至全国化工系统焦化企业中名列前茅。本公司将依托这一优山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-2 8 势，进一步加强营销队伍的培训与建设，以建立更为广泛的国内外销售网络，坚持以高质量的产品、合理的价格、良好的服务以及低成本来保持和巩固本公司在国际市场和国内市场的竞争优势。公司本次募股资金将主要用于资源综合利用环保产业链三

71、期工程的建设，项目建成以后，公司将新增超高功率石墨电极、甲醇、砌块等多种具有一定科技含量的非焦铁产品，届时，冶金焦、生铁在公司销售收入和利润中的比重将有较大幅度的下降，这样一方面可为公司发展培育新的利润增长点，避开与行业内其它企业在低水平上的竞争，另一方面又可有效分散焦化行业整体不景气的风险。（三）经济周期负面影响的风险 随着我国市场经济改革的不断深入，作为市场经济固有特征的经济周期在我国国民经济中将表现得更加明显，影响也更加深远。同时，由于公司为出口导向型企业，公司的经营状况还将在很大程度上受到主要出口国如美国、日本、韩国等国经济周期乃至世界经济周期的影响。如 1 9 9 9 年受到东南亚金

72、融危机的影响，公司的冶金焦平均出口价格降至 5 7.9 美元每吨，与 1 9 9 8 年的平均价格相比下降了 1 9.5%；公司冶金焦出口数量也比 1 9 9 8 年下降了 2 9%。因此，经济周期的变化对本公司的经营状况将造成一定的负面影响。经济周期风险是客观存在的系统性风险。针对该风险，本公司将以安泰资源综合利用环保产业链为依托，努力提高管理水平，降低生产成本和管理成本，进一步提高本公司抵御经济周期风险的能力。此外，本公司还将密切关注国际及国内宏观经济走势，加强对国际及国内经济形势变化的预测，分析经济周期对焦化行业及对本公司的影响，适时调整公司经营策略，尽可能减少经济周期对公司经营的负面影

73、响。如在美国经济出现衰退迹象时适当加大对其他国家的市场开拓力度，增加对其他国家的出口量。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-2 9 四、业务经营风险 （一）对主要客户依赖的风险 本公司的主要产品冶金焦、生铁绝大部分用于出口，主要客户是国外专门负责为大中型钢铁企业采购原材料的专业贸易公司以及部分钢铁企业的采购部门。2 0 0 1年，本公司对前五名焦炭客户的销售额占到焦炭总销售收入的 5 7.6 0%左右，因此，如果这五大客户的生产经营情况发生较大幅度的变动，将会对本公司生产经营的稳定性产生直接影响。一方面，公司目前正在努力完善营销网络，争取与更多的最终用户国外大中型钢铁企业直接建立稳定的

74、贸易关系，既可节省国际贸易中的中间费用，也可扩大客户群，分散客户过分集中带来的风险。另一方面，公司将积极采用新技术，革新生产工艺，完善资源综合利用环保产业链，努力提高产品质量，降低生产成本，全面提升公司产品在国际市场上的竞争力，以吸引更多的国内外客户。（二）对重要原材料过度依赖的风险 本公司生产焦炭、生铁所需主要原材料为原煤、铁矿石。其中：原煤价格占焦炭生产成本的 9 0%左右，铁矿石价格占生铁生产成本的 5 5%左右。因此，如果国内外的原煤市场和铁矿石市场发生较大波动，可能会波及原煤及铁矿石的供应价格及能否稳定供应，造成公司经营业绩的波动。本公司地处山西省中南部，煤炭资源丰富，是我国主要的煤

75、炭产区。为了保证生产所需的原煤能够以合理的价格及时供应，本公司将在稳定现有原煤供应渠道的基础上不断拓展新渠道，扩大与其他原煤供应商的合作关系，确保公司能够获得充足稳定的低成本原煤。本公司生铁生产所需铁矿石 7 5%以上由铁矿石主要出口国澳大利亚、印度等国进口，其余部分在国内采购，目前本公司已经建立了可靠的铁矿石供应渠道，在国内外均选择多家铁矿石供应商以分散供应风险，并且与主要供货商签定了长期稳定的供货合同。（三）行业不景气风险 本公司主要产品冶金焦、生铁均为钢铁行业的上游产品，因此，一旦国际钢铁山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-3 0 行业出现不景气，将引发公司所从事行业的不景气，从

76、而影响公司的盈利状况。本公司将通过加强营销队伍的培训与建设，建立更为广泛的国外销售网络，并坚持以高质量的产品、合理的价格、良好的服务以及低成本来保持和巩固本公司在国际市场竞争优势。公司本次募股资金投资项目资源综合利用环保产业链三期工程建成投产以后，公司将新增超高功率石墨电极、甲醇、砌块等多种具有一定科技含量的非焦铁产品，可为公司发展培育新的利润增长点，有效分散焦化行业整体不景气的风险。五、技术风险 （一）资源综合利用环保产业链的运行风险 公司资源综合利用环保产业链的主要内容是：洗煤、焦炭、生铁、水泥、发电联合装置综合利用生产链。公司通过物料平衡和工艺衔接，将洗煤、焦炭、生铁、水泥、发电等五条生

77、产线科学地组合为一体。但是，在实际生产过程中，要同时保证多个行业不同生产单元的正常运转和相互匹配，技术上的复杂程度和控制的难度显著增加，一旦某一环节出现故障，整个体系的平衡运行状态就会受到影响和破坏。并且，本次募股资金投资的资源综合利用环保产业链三期工程建成后，公司资源综合利用环保产业链系统将进一步复杂化，因此资源综合利用环保产业链的正常运行存在一定的风险。多年来，本公司技术人员依靠科技攻关和实践探索，已经摸索总结出一整套具有较强操作性和可靠性的资源综合利用环保产业链控制技术。凭借该控制技术，八年来公司资源综合利用环保产业链运行从未出现过故障。针对即将上马的资源综合利用环保产业链三期工程建设，

78、公司早在项目选择阶段，就已经聘请了一批专家与公司技术人员一道，进行了多角度、全方位的研究论证，对现有产业链控制技术进行了充实和发展，同时注意开展了专业人才的储备和培养工作，力争从技术力量上确保三期工程的顺利实施。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-3 1 （二）依赖核心技术人员的风险 公司资源综合利用环保产业链这一核心技术是李安民董事长带领一批技术骨干集体攻关的结晶。目前全面掌握核心技术的技术人员数量不多，但公司存在一定程度上依赖核心技术人员的风险。公司的核心技术人员主要由来自于同行业大中型国有企业的技术负责人和公司自己培养的技术骨干组成。对这批核心技术人员公司给予了较高的待遇，并建立

79、了激励机制。同时，公司还注重引进优秀技术人才，培养技术后备力量，形成技术人员梯队，并加强对资源综合利用环保产业链三期工程核心技术的开发研究。良好的激励机制加上技术梯队的培养，分散和化解了公司依赖核心技术人员的风险。六、募股资金投向风险（一）项目投资风险 尽管本次募股资金投资的资源综合利用环保产业链三期工程的六个项目都经过严格的论证，在经济、技术等方面均有良好的可行性。但是，在项目实施过程中，各种不确定因素仍然存在，特别是一旦市场需求和产品价格出现急剧变化，将影响项目进展情况和预期收益，从而直接影响对投资者的回报。如资源综合利用环保产业链三期工程拟实施的六个项目工程建设总投资为 6 1,1 2

80、3.2 5 万元，其中：公司投资金额为 4 7,0 3 4.2 万元，两个合资项目共利用外方投资 1,1 2 5 万美元（折人民币约9,3 3 7.5 万元），同时两个合资项目将由成立后的合资公司向银行申请流动资金贷款约 4,7 5 1.5 5 万元。本次股票发行后，将实际募得资金 3 4,1 2 2.3 9 万元，与公司投资部分存在资金缺口 1 2,9 1 1.8 1 万元。因此，公司投资项目存在资金缺口的风险。公司所有募股资金投资项目均围绕资源综合利用环保产业链三期工程六个拟实施项目展开，项目投产后，公司的主营业务将更加突出，主导产品的生产成本可进一步下降，从而巩固公司在同行业的竞争优势。

81、对公司募股资金投资项目的资金缺口问题，由于投资项目可行性研究报告均按达产年测算流动资金需求，实际上项目启动前期未达到设计生产能力，因而实际流动资金缺口低于上述数额。而且，两个山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-3 2 合资项目向银行申请流动资金贷款，必要时可由本公司提供担保；公司拟投资的另外四个项目为公司单独投资，资金缺口将由本公司申请银行贷款来解决。（二）股权投资及与他人合作的风险 公司募股资金投资项目中有两个中外合资项目，公司出资比例均为 7 5%，合资外方为美国 O X B O W 公司。公司尽管与美国 O X B O W 公司签订了合资意向书，但双方尚未签订正式的合资合同及章程

82、，且根据意向书的规定，意向书仅为双方有关合资事宜的备忘性文件，并不构成双方之间具有法律约束力的合同或协议，因此，存在美国 O X B O W公司届时单方面拒绝签订合资合同及章程的风险。美国 O X B O W 公司是本公司的长期贸易合作伙伴，与本公司已形成良好的合作关系。该公司主要从事煤炭、冶金焦、钢铁等产品的国际贸易，与北美及欧洲数家大型钢铁企业有良好的合作关系。O X B O W公司拟与本公司合资的超高功率石墨电极和甲醇项目在国内外均有良好的市场前景，多家海外公司与本公司有合资意向，万一出现 O X B O W 公司出资不到位或单方面毁约，本公司可迅速与其他海外公司达成合资意向。七、政策性

83、风险 （一）环保政策风险 公司所在的焦化、钢铁、水泥等行业均是污染较为严重的重化工行业。通过实施资源综合利用环保产业链一、二期工程及三期工程中的煤矸石发电项目，公司基本实现了资源和“三废”的综合利用。目前，公司已经严格按照我国有关环境保护方面的法律法规和标准对上述污染物进行了充分处理，公司“三废”排放是达标的。随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和各级地方政府部门可能颁布和采用更新、更严的环保法规，提高环保标准，从而增加本公司的环保费用。长期以来，公司管理层一直坚持企业发展和环境保护并重，并创造性地发明了山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-3 3 资源综合利用环保

84、产业链这一核心技术，形成了向环保要效益的格局。目前公司已实现了等外冶金焦炼铁、炼铁矿渣生产水泥、高炉煤气和焦炉煤气发电、煤矸石发电、所发电力自用的链形生产结构。2 0 0 1年 4 月，公司通过 I S O 1 4 0 0 1 环境管理体系认证。公司本次募股资金将主要用于公司资源综合利用环保产业链三期工程建设。三期工程投产后，将进一步提高资源的综合利用率，基本实现清洁生产和工业生态化的目标。此外，公司还将进一步加大对环保的投入，加强对各类污染物综合利用课题的科技攻关力度，确保公司符合国家环保法规的要求。（二）出口退税政策风险 公司控股子公司国贸公司，出口焦炭和生铁均能够享受国家出口退税政策优惠

85、，因此，国家出口退税政策的调整将对公司的经营业绩产生较大的影响。对出口企业实行出口退税政策是世界各国的通行做法，国家对该政策根本性调整的可能性不大，调整将会是对税率的下调。因出口退税税率下调而对公司经营业绩产生的负面影响，公司将通过提高内销产品比重、加强成本管理以降低产品成本等手段来化解。八、其他风险 （一）安全风险 公司是横跨焦化、冶炼、水泥和发电等多行业的重化工企业，存在因环境问题及安全隐患发生重大事故并给公司生产经营、持续发展造成影响的风险。1、因环保问题引致的风险及其防范对策 公司从创建到现在，经历了 1 9 8 4 1 9 9 1 年的初期发展阶段，1 9 9 2 2 0 0 1年的

86、十年规划阶段，现正迈向五年发展规划阶段，不同的历史阶段存在不同的环境问题，这些环境问题确实影响到公司的生产经营和可持续发展。1 9 8 4 年至 1 9 9 1年是公司发展的初期阶段，这一阶段公司主要发展和经营炼焦业，其最突出的环境问题是工艺技术落后，资源浪费和大气污染严重。公司也很快认识到了环境问题对自身发展的制约性和风险性，并自发和积极地致力于降低风险和改善环境，集中表现在对生山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-3 4 产工艺技术的改造和对污染物进行末端治理，这期间共进行了 5 次焦炉技术改造，实现了废气集中排放、生产废水实现了闭路循环。从 1 9 9 2 年开始实施环境保护十年规

87、划，这是公司环境保护意识的一次质的飞跃，安泰环保产业链由此开始启动。1 9 9 2年，为了将中煤资源化利用，而建成了铁厂，为使铁厂的矿渣有好的出路而匹配了水泥厂，安泰环保产业链一期工程由此形成，它以生产废水的闭路循环和部分固废的综合利用为标志。环保产业链二期工程以取缔改良焦、进行机焦改造和高炉、焦炉剩余煤气发电为标志，实现了技术进步和废气资源能源化的目标。三期工程于2 0 0 1年提前完成了矸石电厂的建设，至此，公司基本实现了“三废”的资源化综合利用。目前，公司生产经营活动严格执行环保法律法规，所有生产企业都实现了污染物达标排放。为减少环境问题，走可持续经济发展之路，公司从 2 0 0 0 年

88、按 I S O 1 4 0 0 1 国际标准建立、实施、保持环境管理体系，体系覆盖了焦炭、生铁、水泥、发电产品的生产及服务全过程，并与 2 0 0 1 年 4 月通过 I S O 1 4 0 0 1 认证。公司环境体系文件共有 2 6 个控制程序，分别对影响环境绩效的运行、管理、能力、意识、检查、改进等诸要素进行控制。其中环境培训程序用于培训、提高和管理公司全体人员的环境意识，规范环境行为和岗位环境职责能力；环境因素识别与更新程序用来识别和控制公司生产及活动中的环境因素；大气污染防治控制程序、水污染防治控制程序、固体废弃物污染防治控制程序、噪声防治程序、油品、化学品管理程序、节能降耗管理程序、

89、锅炉运行控制程序分别从不同角度对生产运行的环境因素进行控制。应急响应程序分别就异常或紧急状态下的煤气事故、危险区火灾、爆炸、化学品事故、压力容器爆炸、原煤自燃、电捕爆炸、窑尾电收尘爆炸、煤泥水外溢等制定了应急方案，预以控制和及时采取措施，使其对环境的影响降到最低。环境监测控制管理程序、不符合纠正和预防措施程序在日常工作中得到严格的贯彻，对查出的每一项不符合，都要求分析原因、采取纠正措施并制定相应的预防措施，并对责任人进行相应的处罚。如每发现一次焦炉炉门冒烟，罚当事人 5 元；每次检查同一单位的一般不符合达 3 项，扣单位领导 5 0 元等等。随着经济的发展，新的环境因素会不断出现，公司将严格按

90、照 I S O 1 4 0 0 1 环境管山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-3 5 理体系动态管理要求，随时对环境因素进行重新识别和评价，并制定相应的控制程序进行控制，确保环境管理体系的持续有效和环境绩效的不断改进。2、对安全隐患可能引致的风险及其防范对策 “安全为了生产，生产必须安全”。在生产过程中，往往会由于存在自然的或人为的许多因素造成安全隐患，导致发生重大事故。诸如因防护设施不完整或违章作业会引发人身伤害事故；因仪表失灵、机械失控或违章作业会造成重大设备事故；因煤气管道或压力容器的泄漏会造成煤气中毒、煤气爆炸或火灾事故；因意外操作和防范不力有关。事故发生后，公司均采取了三不放

91、过原则，一是查不清原因不放过；二是责任人未受处分不放过；三是职工未受到教育不放过。公司针对可能发生事故的不安全因素进行了整改，并举一反三，采取防范措施。公司经常在职工中开展安全意识和操作技能的培训。特别是公司通过 I S O 9 0 0 2 质量体系认证和 I S O 1 4 0 0 1环境管理体系认证，完善了所有生产岗位的工艺运行规程、安全操作规程和设备操作规程，重新修订完成了安全生产条例、设备管理条例、清洁生产条例、行政管理条例 四个条例，从而建立起了安全生产的“四个条例”、“两大体系”。由于公司涉及到焦化、冶炼、水泥、发电等多种行业，而且这些行业又形成链型产业结构，相互依赖性很强，所以加

92、大了公司抓好安全工作的难度。为此，公司必须继续完善安全生产的三级网络，健全各级安全管理机构，开展扎实有效的工作。把“四个条例”、“两大体系”始终贯穿于整个生产过程。特别是要加强各级安全机构对制度落实的检查力度，增加检查频率，扩大检查范围，认真奖惩兑现。各级干部要坚持现场管理和动态管理，随时发现问题，及时予以整改，力争实现生产零事故的安全目标。（二）汇率波动造成公司收益下降的风险 公司作为一个以出口为导向的生产企业，主要生产产品焦炭和生铁大部用于出口。在公司主营业务收入中焦炭和生铁出口销售收入占据很大的比重，1 9 9 9 年、2 0 0 0年及 2 0 0 1年公司焦炭和生铁出口销售收入分别占

93、主营业务收入的 7 8.5 4%、7 0.0 6%和 6 9.1 3%。由于公司焦炭和生铁出口均以美元作为结算单位，因此美元对人民币的汇率波动将对公司的经营及利润产生一定的影响。一般来讲，汇率上升即人民币贬值时，有利于扩大出口；汇率下降即人民币升值时，出口会受到不利影响。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-3 6 1 9 9 9年、2 0 0 0 年及 2 0 0 1 年公司合并报表中汇兑损益与净利润的比较情况见下表：单位：人民币万元 年 度 汇兑损益 净利润 比较（%）2 0 0 1 0.2 6 4,0 7 3.7 0 0.0 0 0 0 6 2 0 0 0 0.0 9 3,8 2

94、5.6 1 0.0 0 0 0 2 1 9 9 9 0.3 3 2,8 2 1.6 7 0.0 0 0 1 2 注:汇兑损益为正，净利润相应减少；汇兑损益为负，净利润相应增加。公司 2 0 0 0 年实际汇兑损益为-0.0 9万元，1 9 9 9年实际汇兑损益为-0.3 3 万元，表中为易于比较，汇兑损益均列示绝对值。以公司 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日经审计的合并报表数据为基数，公司对汇率波动的敏感性分析见下表：单位：人民币万元 变化情况 变动因素 汇兑损益 净利润 汇兑损益与净利润的比例 上升 0.1%4 6.9 7 4,1 2 0.6 6 1.1 4%美元对人民币 汇率 下

95、降 0.1%4 6.9 7 4,0 2 6.7 2 1.1 7%注：1、表中美元对人民币汇率以 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日的 8.2 7 6 6元为基准汇率。近三年，美元对人民币汇率稳定在 8.2 7元左右，波动幅度基本在正负 0.1%之间。2、表中汇兑损益列示绝对值。目前我国人民币实行管理浮动汇率制，人民币汇率盯住美元，所以美元贬值，日元、欧元升值就意味着人民币对其它外币也相应贬值，这种局面对于中国的外贸出口及本公司的出口业务来讲是有利的，有利于公司扩大对日本及欧盟市场的出口。通过以上测算及分析，并综合考虑近几年我国汇率政策的变化以及国家汇率贬值的替代政策，总的来说，汇率波动

96、对公司经营及利润的影响作用是积极的。公司将在大力开拓国际市场的同时，引进高素质的金融人才，加强对外汇市场信息的收集和分析，及时掌握外汇市场情况，尽可能及时、准确、全面地把握汇率波动趋势，山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-3 7 并采用外汇套期保值等手段，以尽量减少或避免汇率波动造成公司收益下降的风险。（三）加入世界贸易组织的风险 2 0 0 1年 1 2 月 1 1 日我国正式加入世界贸易组织。根据有关协议，我国的焦炭出口配额可能取消，国内焦化企业将扩大出口，国内竞争会有所加剧，使本公司面临一定的压力。综合各方面的因素，我国加入世界贸易组织对公司是利大于弊。首先，公司拥有安泰资源综合

97、利用环保产业链这一核心技术，公司主要产品焦炭、生铁、水泥均已取得 I S O 9 0 0 2 质量认证体系，且公司已通过 I S O 1 4 0 0 1 认证，因此具有较强的国际竞争力。其次，加入世界贸易组织后，外国对中国焦炭等产品的进口关税下降，有利于公司焦炭出口。再次，加入世界贸易组织后，因西方发达国家出于环保等方面考虑，压缩焦炭生产能力，更多地从包括中国在内的发展中国家进口，有利于焦化业等资源型工业的发展。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-3 8 第四章 公司基本情况 一、公司基本资料 公司自 1 9 9 3 年成立以来，经过九年的发展，现已成为集科工贸、产供销为一体，跨洗煤、

98、焦化、冶炼、建材、发电等产业，总资产逾 7 亿元的集团公司。公司现具备年产机焦 5 2 万吨、生铁 1 0 万吨、水泥 1 0 万吨、发电 1 1,4 0 0 万度的生产能力。公司主导产品焦炭、生铁和水泥均获得 I S O 9 0 0 2 国际质量保证体系认证。凭借公司创造的安泰资源综合利用环保产业链技术，公司现已基本实现了煤炭深加工的资源综合利用，并通过了 I S O 1 4 0 0 1 环境管理体系认证。2 0 0 1 年 6 月，公司被山西省科学技术厅认定为山西省高新技术企业。2 0 0 1 年 7 月，公司被农业部和对外贸易经济合作部评为“九五”期间全国出口创汇二十强乡镇企业，是中西部

99、地区获此殊荣的唯一一家乡镇企业。（一）公司简况 1、中文名称：山西安泰集团股份有限公司 2、英文名称：S H A N X I A N T A I G R O U P C O.,L T D 3、法定代表人：李安民 4、设立日期：1 9 9 3 年 7 月 2 9 日 5、住所：山西省介休市义安镇 6、邮政编码：0 3 2 0 0 2 7、电话号码：（0 3 5 4）7 5 3 1 0 3 4 8、传真号码：（0 3 5 4）7 5 3 6 7 8 6 9、互联网网址：H t t p:/w w w.a n t a i g r o u p.c o m 1 0、电子信箱：z q b a t 2 6 3

100、.n e t （二）公司历史沿革及经历的改制重组情况 1、公司历史沿革 （1）本公司前身山西安泰国际企业（集团）股份有限公司（以下简称“原公司”）发起人的发展演变。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-3 9 原公司的发起人为义安焦化厂、义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站。其中，主发起人义安焦化厂的前身义安安民焦化厂是由李安民个人投资设立的个体工商户，成立时间为 1 9 8 4 年 1 0 月 3 日，成立时的资金数额为 3 万元。1 9 8 5年 1 0 月 6 日，经介休市工商行政管理局批准，该厂的经济性质变更为合作经济，并更名为“介休县义安焦化厂”，且领取了营业执照。资金总额为 4 4

101、 万元。核算形式为独立核算。同年，该厂开始实行股份经营制。企业主李安民根据当时企业的发展情况，将当时企业资金积累中的 2 9.4 9 万元划拨给了 2 1 名职工。实行股份经营制后，企业得到了较快的发展，到 1 9 8 7 年，企业主李安民对企业的股份进行了第一次扩股，并依照章程将企业积累资金中的 1 1 4.9 5万元划拨给了1 2 9 名职工。1 9 9 0年 5月 2 5 日，介休县审计事务所出具审计注册资金鉴定书（1 9 9 0 介审事验字第 6 2 9 号），验证该厂实有资金为 9,0 7 5,1 5 5元。同年，企业主对股份进行了第二次扩股，将企业积累资金中的 2 7 7.9万元进

102、行了划拨,股东人数增加到了 1 9 1 人。当时，介休县审计事务所还出具的 关于对义安焦化厂审验资金的报告称：“义安焦化厂是一九八四年七月建厂。小规模进行生产，当时称安民焦化厂，归李安民个人所有。一九八五年十月换发营业执照更名为义安焦化厂，注册资金 4 4 万元，企业性质为合作经济。截至一九八九年末已拥有资金 9 0 0 余万元。经过两次扩股，入股人数 1 9 1 人，成为具有相当规模的股份制集体企业。该企业由小型个体经济，逐步发展为集体规模经营，是原企业主李安民根据企业发展的情况，为体现社会主义优越性，走组织起来共同富裕的道路，把企业自身积累的资金依据职工进厂时间长短，担负职务主次以及对企业

103、贡献的大小为标准，分配给职工作为股金。”至 1 9 9 5 年规范时，由于上述 1 9 1 名股东中有 6 人不够入股条件，义安焦化厂实际股东为 1 8 5 人。详细情况见本招股书第四章“发行人基本情况”一、（二）1、（3）之“1 9 9 5 年，原公司按照公司法的要求进行规范。”1 9 9 0 年 6 月 2 3 日,经介休市工商行政管理局批准，该厂变更为具有独立企业法人地位的集体所有制企业，并领取企业法人营业执照。1 9 9 2年该厂变更了注册资本。根据介休县审计事务所于 1 9 9 2 年 3 月 1 4 日出具的审计注册资金鉴定书（1 9 9 2 介审事验字第 7 6 4 号）的结论：

104、“经审验 9 1 年末山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-4 0 实有资金 2 0,3 8 5,4 0 0 元”。1 9 9 2 年 5 月 1 3 日，介休市工商行政管理局重新为该厂换发了企业法人营业执照。该厂更名为“介休市义安焦化厂”。1 9 9 2年 1 1 月、1 9 9 3 年 1 月，义安焦化厂分别出资设立了义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站，注册资本分别为 2 1 0 万元和 9 0 0 万元。原义安焦化厂注册资本由 8 5 年 4 4 万元增加到 9 0 年 9 0 0 多万元、9 2 年 2 0 0 0 多万元的具体情况为：8 5 年至 8 9 年年底，原义安焦化厂注册资

105、本的增长情况见下表：单位：人民币元 项 目 合 计 8 5 年 8 6年 8 7 年 8 8年 8 9 年 股金 1,1 4 9,5 1 8.1 8 2 9 4,9 4 1.3 3 8 5 4,5 5 8.6 7 个人投资 3 6 4,5 3 5.0 0 3 6 4,5 3 5.0 0 国家扶持基金 2,5 3 4,6 5 8.0 8 4 4 7,9 8 5.4 0 7 9 3,0 1 8.8 0 1,2 9 3,6 5 3.8 8 企业积累基金 1,4 0 7,9 6 8.3 3 4 7 9,2 0 0.0 0 9 9 5,7 0 0.0 0 -6 6,9 3 1.6 7 生产发展基金 1,

106、4 1 0,5 9 0.3 0 -1,2 6 7,0 1 8.4 9 1,4 0 5,1 6 2.4 1 1,2 7 2,4 4 6.3 8 企业基金 8 4,8 2 8.4 6 4 2,9 8 5.9 0 1 0 5,5 8 1.7 4 -6 3,7 3 9.1 8 大修理基金 2 6 1,5 0 1.0 0 5 9,5 8 4.0 7 6 0,7 7 3.9 3 1 4 1,1 4 3.0 0 新产品开发费 4 5 5,6 1 1.8 5 4 5 5,6 1 1.8 5 奖励基金 1 7 4,7 1 6.3 7 8 0,6 4 0.0 0 -6 7,3 0 4.7 1 1 6 1,3 8

107、1.0 8 已交结余管理费转发展基金 2 5 1,1 8 0.8 5 9 5,3 3 5.0 0 -5 1,6 8 5.0 0 2 0 7,5 3 0.8 5 扶农基金除上缴外企业留用 3 0 8,3 0 0.0 0 1 4 2,5 1 5.8 7 -8 5,6 0 0.0 0 2 5 1,3 8 4.1 3 劳动保险除上缴外企业留用 6 7 1,7 5 8.0 0 1 2 0,1 2 3.2 8 1 1 8,9 1 3.2 4 4 3 2,7 2 1.4 8 合 计 9,0 7 5,1 6 6.4 2 1,1 3 8,6 7 6.3 3 9 9 5,7 0 0.0 0 5 0 9,7 7 8

108、.0 3 2,2 7 8,8 6 0.4 1 4,1 5 2,1 3 3.4 7 说明：原义安焦化厂 8 5、8 6 年分别实现净利润 4 7.9 2万元、9 9.5 7万元，全部转入当年企业积累基金；8 7 年实现净利润 7 1.2 6 万元，除 1 0.6 9 万元用于分红外，剩余部分转入当年企业基金、生产发展基金、奖励基金；8 8 年实现净利润 1 1 7.8 7万元，除 1 7.6 8 万元用于分红外，剩余部分转入企业基金、生产发展基金、奖励基金；8 9 年实现净利润 2 3 4.4 8万元，除 3 5.1 7万元用于分红外，提留 1 5%扶助金，山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1

109、-1-4 1 剩余部分转入企业基金、生产发展基金、奖励基金。国家扶持基金、大修理基金、新产品开发费、管理费、扶农基金、劳动保险不包括在净利润中，为税前行为。1 9 8 5年，原义安焦化厂将注册资金 4 4万元中的 2 9.4 9万元作为股份量化到职工个人名下，剩余 1 4.5 1 万元归原企业主拥有。8 5 年年底，原义安焦化厂用当年企业积累基金、企业基金、生产发展基金、奖励基金中的 8 5.4 6 万元扩充股金。1 9 8 7 年，义安焦化厂将股份扩充至 1,1 4 9,5 1 8.1 8 万元，剩余部分归原企业主拥有。上表反映（9 0年 5 月审计 8 9 年末数）均为各科目 8 9 年末

110、结余。8 9 年至 9 2 年，原义安焦化厂注册资本的增长情况见下表：单位：人民币元 项 目 合 计 8 9 年末 9 0 年 9 1 年 股金 2,7 7 9,0 0 0.0 0 1,1 4 9,5 1 8.1 8 1,6 2 9,4 8 1.8 2 个人投资 1 8 9,0 0 0.0 0 3 6 4,5 3 5.0 0 -1 7 5,5 3 5.0 0 国家扶持基金 3,0 1 4,8 0 0.0 0 2,5 3 4,6 5 8.0 8 4 8 0,1 4 1.9 2 企业积累基金 3,3 2 5,7 0 0.0 0 1,4 0 7,9 6 8.3 3 1,9 1 7,7 3 1.6 7

111、 生产发展基金 4,9 8 2,6 0 0.0 0 1,4 1 0,5 9 0.3 0 8 2 2,6 5 5.5 9 2,7 4 9,3 5 4.1 1 企业基金 9 3,8 0 0.0 0 8 4,8 2 8.4 6 2 1,8 9 1.7 1 -1 2,9 2 0.1 7 大修理基金 1,6 5 6,8 0 0.0 0 2 6 1,5 0 1.0 0 5 9 4,6 1 6.8 7 8 0 0,6 8 2.1 3 其它专用基金 4,2 4 3,7 0 0.0 0 其中：新产品开发费 4 5 5,6 1 1.8 5 5 2 7,2 6 5.0 3 3 1 1,8 1 8.2 9 奖励基金

112、1 7 4,7 1 6.3 7 1 9 4,6 4 3.2 4 已交结余管理费转发展基金 2 5 1,1 8 0.8 5 扶农基金除上缴外企业留用 3 0 8,3 0 0.0 0 劳动保险除上缴外企业留用 6 7 1,7 5 8.0 0 4 6 5,1 1 0.0 9 环保治理金 4 4 1,6 1 7.7 5 技术开发金 4 4 1,6 7 8.5 3 主管部门周转金 2 0 0,0 0 0.0 0 2 0 0,0 0 0.0 0 合 计 2 0,4 8 5,4 0 0.0 0 9,0 7 5,1 6 6.4 2 6,4 3 9,4 7 8.7 7 4,7 7 0,7 5 4.8 1 说明：

113、义安焦化厂 9 0 年实现净利润 2 7 6.2 8 万元，除 2 5.8 4 万元用于分红外，剩余部分转入企业积累基金、企业基金、生产发展基金、奖励基金。9 1 年实现净利山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-4 2 润 0.0 2 7 万元，9 1 年发展基金增加额为处理固定资产盈余。国家扶持基金、大修理基金、新产品开发费、管理费、扶农基金、劳动保险不包括在净利润中，为税前行为。上表反映（9 2 年 3 月审计 9 1 年末数）均为各科目 9 1 年末结余。1 9 9 0 年，义安焦化厂将股份扩充至 2 7 7.9 万元，剩余部分归原企业主拥有。（2）1 9 9 3 年 7 月 2

114、9 日，原公司成立。经山西省经济体制改革委员会晋经改 1 9 9 3 1 4 0号文批准，义安焦化厂、义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站三家企业共同发起设立了原公司，原公司于 1 9 9 3 年 7月 2 9 日在山西省工商行政管理局依法登记注册，注册资本为 8,0 0 0 万元。根据 1 9 9 3 年 3 月 2 5 日山西省资产评估中心出具的 资产评估报告，截至 1 9 9 3年 2 月 2 8 日，三家发起人资产评估值结果如下：流动资产为 2 2,4 1 3,8 4 2.6 5 元，长期投资为 1 6,8 7 1 元，房屋建筑物为 1 1,4 0 0,6 7 9.1 7 元，机器设备为 1

115、,3 6 3,1 2 8 元，在建工程为 8 1,0 3 5,2 3 1.7 5 元，无形资产为 8 4,2 7 7.7 0 元，递延资产为 2 1 6,4 2 7.0 2元，资产总计为 1 1 6,5 3 0,4 5 7.2 9元，负债为 2 2,6 9 7,4 2 1.4 1元，净资产为9 3,8 3 3,0 3 5.8 8 元。根据山西会计师事务所 1 9 9 3 年 3 月 2 8 日出具的验资报告书，截至 1 9 9 3 年2 月 2 8 日，原公司共收到净资产 9 3,8 3 3,0 3 5.8 8 元，按 1:1.1 7 2 9 的折股比例折股，股本为 8,0 0 0 万元，差额

116、 1 3,8 3 3,0 3 5.8 8元作为资本公积处理。收到的净资产中山西介休义安焦化厂投入流动资产 2 2,4 1 3,8 4 2.6 5 元，长期投资 1 6,8 7 1 元，固定资产净值 2,9 5 2,8 6 3.3 2 元，在建工程 6 0,3 4 8,3 6 5.8 4 元，递延资产 2 1 6,4 2 7.0 2 元，无形 资 产 8 4,2 7 7.7 0元，共 计 投 入 资 产 8 6,0 3 2,6 4 7.5 3 元，减 去 负 债 总 额2 2,6 9 7,4 2 1.4 1，投入净资产为 6 3,3 3 5,2 2 6.1 2 元，按 1:1.1 7 2 9的折

117、股比例折股，股本为 5,3 9 9.6 5 万元，差额 9 3 3.6 3万元作为资本公积处理；山西介休义安镇洗煤厂投入固定资产净值 2,1 2 6,2 9 3.6 0 元，按 1:1.1 7 2 9 的折股比例折股，股本为 1 8 1.2 5万元，差额 3 1.3 7 万元作为资本公积处理；山西介休市义安镇精煤发运站投入固定资产净值 7,6 8 4,6 5 0.2 5元，在建工程 2 0,6 8 6,8 6 5.9 1元，共计投入资产2 8,3 7 1,5 1 6.1 6 元，按 1:1.1 7 2 9 的折股比例折股，股本为 2,4 1 9.1 0 万元，差额 4 1 8.2 9万元作为资

118、本公积处理。由此，各发起人将各自拥有的全部资产投入了股份公司。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-4 3 1 9 9 3年原公司成立时进行的资产评估，评估范围包括介休市义安焦化厂、介休市义安镇洗煤厂和介休市义安镇精煤发运站的全部资产和负债，其中也包含义安焦化厂对属下两家中外合资企业山西安泰焦化有限公司（以下简称“焦化公司”）的对外投资 1 8 3 0.5 万元和对山西安泰制衣有限公司（以下简称“制衣公司”）的对外投资 2 0 0 万元。但在评估当时，由于正处在会计制度变更前后，义安焦化厂财务人员对记帐方法、会计科目的运用还比较生疏，导致对上述两家合资企业的出资未列入“长期投资”科目进行

119、核算，而是在帐务处理上挂“其他应收款”科目，所以在原公司设立时的评估报告中未能准确反映出义安焦化厂对焦化公司和制衣公司的长期投资已进入原公司的实际情况。设立时义安焦化厂与焦化公司和制衣公司之间应收款项核算的主要内容为：长期投资投入两公司的资金，即对焦化公司投资的 1 8 3 0.5 万元和对制衣公司投资的 2 0 0 万元；义安焦化厂与焦化公司、制衣公司两公司之间相互垫支款项和拆借资金，截至 1 9 9 3 年 2 月 2 8 日，义安焦化厂占用焦化公司 1 1 3 8.1 3 万元资金，制衣公司占用义安焦化厂 1 6.9 1万元资金；截至 1 9 9 3 年 2 月 2 8 日，义安焦化厂对

120、焦化公司应收款为 6 9 2.3 7 万元，对制衣公司应收款为 2 1 6.9 1万元，作为流动资产评估入帐。焦化公司和制衣公司的详细情况见本招股书第四章“公司基本情况”一、（二）3、（1）之“1 9 9 7年资产重组。”股份公司设立后，三家发起人本应注销，但由于公司当时运作不规范，因此仍然保留了其法人资格，成为空壳公司，1 9 9 5 年根据公司法重新予以规范。1 9 9 7年 6 月公司按照规范方案注销了介休市义安镇洗煤厂、介休市义安镇精煤发运站的法人资格，但并未变更为分公司，原发起人义安焦化厂于 1 9 9 8 年 4 月 1 6 日改组为山西安泰煤化有限公司，详细情况见本招股书第四章“

121、发行人基本情况”二之“公司发起人的基本情况”。对于原公司的设立方式，本公司律师认为：根据关于设立山西安泰国际企业（集团）股份有限公司的协议书、关于设立山西安泰国际企业（集团）股份有限公司的申请书的规定，发行人采取定向募集方式设立。公司注册资本为人民币山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-4 4 8,0 0 0 万元，等额划分为 8,0 0 0 万股，每股面值 1 元。其中原发起人股 6,2 0 0 万股，占股本总额的 7 7.5%；社会法人股 2 0 0 万股，占股本总额的 2.5%；内部职工个人股1,6 0 0 万股，占股本总额的 2 0.0%。根据资产评估报告及设立验资报告，发行人募

122、股时的实际情况为：三家发起人以其各自拥有的全部资产作为出资，认购了全部 8,0 0 0万股股份，发行人未向其他法人及内部职工发行任何股份。据此，发行人实际应为以发起方式设立的股份有限公司，符合股份有限公司规范意见的规定。（3）1 9 9 5 年，原公司按照公司法的要求进行规范。1 9 9 5年 3 月 1 8 日，公司在介休市义安镇义安村委员会、介休市义安镇人民政府、介休市乡镇企业管理局、介休市人民政府、山西省介休市地方税务局、山西省介休市国家税务局、介休市工商行政管理局的共同指导下制订了山西安泰集团股份有限公司关于按照 重新规范的方案。1 9 9 5年 6 月 1 8 日，公司召开股东大会，

123、会议作出了山西安泰集团股份有限公司规范后第一次股东大会决议，该决议包括如下事项：通过了认购股份方案；通过了修改公司名称；通过了修改后的公司章程；重新选举了1 1 名董事；重新选举了7 名监事；处理了发起人及其所属企业的债权债务问题。1 9 9 6年 2 月 2 7 日，山西省经济体制改革委员会以关于批准山西安泰国际企业（集团）股份有限公司规范方案的通知（晋经改 1 9 9 6 1 5 8 号）批准了上述规范方案。该方案的主要内容如下：把原公司的股东全部恢复为以李安民为主要代表的自然人共 1 8 5 人，把原来三个企业发起人中的介休市义安镇洗煤厂、介休市义安镇精煤发运站作为股份公司的下设分公司，

124、取消其法人资格。原下设的独立法人企业：山西省介休市安泰制衣厂，取消其法人资格转为股份公司的分公司。山西安泰进出口有限责任公司由于省建行亨泰公司退出股金，使其成为独资山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-4 5 公司，因此取消其法人资格，转为股份公司的进出口分公司。把原来的发起人介休市义安焦化厂和原下设的山西省安泰物资公司、介休市安泰冶炼厂作为集团股份公司的控股子公司，保留法人资格。其它企业都维持原投资隶属关系不变。”在规范过程中，义安焦化厂对原有股东股东资格进行了审查，其中原股东李树荣、李丽卿、刘星耀、石玉山、武炳寿、雷泽沛 6 人已调离本厂工作，按照义安焦化厂经营章程中“职工因表现不好

125、，损害本企业利益被厂辞退或调离本厂工作时，本企业将收回所有股份，作为扩股部分”的规定，企业主收回了上述 6 人拥有的股份，并最终确定义安焦化厂的实有股东为 1 8 5 人。同时，根据股份公司的发起人为义安焦化厂及其全资子公司义安镇洗煤厂、义安镇精煤发运站，将股份公司经清产核资后的净资产按照义安焦化厂经营章程的规定，由企业主确定将其量化到原义安焦化厂的 1 8 5 名股东。原公司本次规范后确定的 1 8 5 名股东仍是原义安焦化厂 1 9 9 0年第二次扩股后的股东。1 9 9 5 年6 月2 0 日，山西省高新会计师事务所出具了（9 5）晋高师内验字第9 号关于对“山西安泰集团股份有限公司”的

126、验资报告（以下简称“规范验资报告”）。根据该报告对实收股本的验证，公司将8,0 0 0 万元股本自“个人资本金“科目中转出，并按规定条件量化到股东个人，然后履行了书面认缴手续。截至到1 9 9 5 年6 月1 8 日，股东已以书面认足发行的股份8,0 0 0 万元，股本总额为8,0 0 0 万元。其中李安民1,4 2 1 万股，计1,4 2 1 万元；李猛认足4,0 8 0 万股，计4,0 8 0 万元；郭歧秀等1 8 3 人认足2,4 9 9 万股，计2,4 9 9 万元。发行人财务部门已作财务转帐手续。上述“规范验资报告”中提到的“规定条件”是指义安焦化厂经营章程中如下条款：第一章：“本企

127、业的前身是个人所有，而股份的形成则是原企业主在企业兴旺时，把企业所有资金根据人员情况分别划拨给职工们的，这种股份企业没有社会和任何个人的经济介入，而是企业主根据职工们进厂时间长短，责任大小贡献多少确定每个人的股份多少。”第二章第二条：“入股人员和股份多少，由企业主一人确定，任何人不得干涉。”第二章第三条：“入股对象只限于义安本村村民及企业主本人的近亲，”山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-4 6 第四章第八条：“职工因表现不好，损害本企业利益被厂辞退或调离本厂工作时，本企业将收回所有股份，作为扩股部分”。1 9 9 6 年1 2 月2 8 日，山西省工商行政管理局为发行人办理了规范登记

128、手续，并核发了企业法人营业执照。（4）2 0 0 0 年，公司股东股权转让。2 0 0 0年 8 月 7 日，经本公司 2 0 0 0 年临时股东大会审议通过，同意李猛等 1 7 6位自然人股东将其所持有的本公司股份协议转让给李安民等 9 位自然人股东持有。并于 2 0 0 0 年 1 1 月 1 5 日，在山西省工商行政管理局办理了变更登记手续。（5）2 0 0 1 年，公司转增股本。2 0 0 1年 1 月 1 2 日，本公司 2 0 0 1 年第一次临时股东大会审议通过了按每 1 0 股派送 1 0 股红股的分配方案。2 0 0 1 年 2 月 9 日，经山西省人民政府晋政函 2 0 0

129、 1 5 4号文批准，公司注册资本增加为 1 6,0 0 0 万元，并于 2 0 0 1 年 2 月 2 1 日办理了工商变更手续。2、公司股本形成及历次股权变化情况 （1）1 9 9 3 年 7 月 2 9 日，原公司成立。经山西省经济体制改革委员会晋经改（1 9 9 3）1 4 0号文批准，原公司由义安焦化厂、义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站等三家发起人共同发起设立。根据山西会计师事务所评估的结果，上述三家发起人以截至 1 9 9 3年 3月 2 8日的净资产9 3,8 3 3,0 3 5.8 8 元投入原公司，并按 1:1.1 7 2 9 的折股比例折股，折为 8,0 0 0 万股，差额

130、1 3,8 3 3,0 3 5.8 8 元作为资本公积金处理。其中：义安焦化厂投入经评估后的净资产 6 3,3 3 5,2 2 6.1 2 元，折为 5,3 9 9.6 5 万股，占总股本的比例为 6 7.5 0%；义安镇洗煤厂投入经评估后的净资产 2,1 2 6,2 9 3.6 0 元，折为 1 8 1.2 5 万股，占总股本的比例为 2.2 6%；义安镇精煤发运站投入经评估后的净资产 2 8,3 7 1,5 1 6.1 6元，折为2,4 1 9.1 0万股，占总股本的比例为 3 0.2 4%。1 9 9 3 年 7 月 2 9 日原公司在山西省工商行政管理局依法登记注册。原公司成立后，于

131、1 9 9 3 年 1 1 月 1 6 日组建山西安泰国际企业（集团）股份有限公司水泥厂（以下简称水泥厂），为原公司下设的非法人单位，负责人为李培盛，主营生产及销售水泥。1 9 9 5 年，原公司按照公司法重新规范时，水泥厂名称规山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-4 7 范为 山西安泰集团股份有限公司水泥厂，并于 1 9 9 7 年 6 月 2 8 日领取非法人单位营业执照，水泥厂设立时即为原公司的分公司，此后未发生过资本及股权的演变。原公司成立时，股本及股权结构如下：股本构成 股本结构 股东名称 股权性质 持股数量（万股）持股比例（%）义安焦化厂 法人股 5,3 9 9.6 5 6

132、 7.5 0 义安镇洗煤厂 法人股 1 8 1.2 5 2.2 6 发起人股 义安镇精煤发运站 法人股 2,4 1 9.1 0 3 0.2 4 总股本 8,0 0 0 1 0 0.0 0 （2）1 9 9 5 年，原公司按照公司法的要求进行规范。原公司成立时，发起人义安焦化厂、义安镇洗煤厂、义安镇精煤发运站原本是李安民等 1 8 5 位自然人投资的私营企业，但在当时的情况下，申请登记为集体所有制企业，因此造成了原公司产权不清晰；同时由李安民及其集团股份公司投资兴办的法人企业群投资关系不顺，企业类型不清。因此，按照公司法的要求原公司提出了重新规范的方案。具体规范方案为，把原公司的股东全部恢复为以

133、李安民为主要代表的自然人 1 8 5 人。其中：李猛持有 4,0 8 0 万股，占总股本的 5 1.0 0%；李安民持有 1,4 2 1 万股，占总股本的 1 7.7 6%，郭岐秀等 1 8 3 位自然人持有 2,4 9 9 万股，占总股本的 3 1.2 4%。同时，将原来三家发起人中的义安镇洗煤厂、义安镇精煤发运站规范为原公司的下设分公司，并取消其法人资格；将义安焦化厂规范为发行人的控股子公司，保留法人资格。方案还就原公司的其他企业进行了规范。1 9 9 5 年 6 月1 8 日，原公司召开股东大会审议通过了上述规范方案。1 9 9 6 年 1 2 月 2 7 日，山西省经济体制改革委员会以

134、关于批准山西安泰国际企业（集团）股份有限公司规范方案的通知（晋经改 1 9 9 6 5 8号）批准原公司按照公司法重新规范登记。1 9 9 6年 1 2 月 2 8 日，山西省工商行政管理局为原公司办理了规范登记手续，并核发了企业法人营业执照。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-4 8 原公司重新规范后，股本及股权结构如下：股本构成 股本结构 股东名称 股权性质 持股数量（万股）持股比例（%）李 猛 自然人持有的未流通股份 4,0 8 0 5 1.0 0 李安民 自然人持有的未流通股份 1,4 2 1 1 7.7 6 发起人股 郭岐秀等 1 8 3人 自然人持有的未流通股份 2,4 9

135、 9 3 1.2 4 总股本 8,0 0 0 1 0 0.0 0 （3）2 0 0 0 年，公司股东股权转让。2 0 0 0 年8 月7 日，公司召开临时股东大会，会议经审议讨论通过了董事会提出的关于公司股东转让股权的议案。全体股东一致认为，除李安民外，公司其他股东未向企业投入任何资金，其所持股份之最初来源系各股东在1 9 8 5 年至1 9 9 0 年期间，按照其各自进厂时间长短、责任大小，贡献多少，从企业自身积累资金中划拨获得，现在为使公司发起人股东人数符合上市要求，各股东愿意顾全大局，无偿转让其股份。2 0 0 0 年8 月1 8 日，股份转让的各方签订了共计1 7 6 份股份转让协议。

136、前述协议均由转让方与受让方签字盖章，协议形式及内容真实、合法、有效。2 0 0 0 年1 1 月1 5 日，公司在山西省工商行政管理局办理了变更登记手续。根据 1 7 6 位股东分别作出的书面声明及承诺，每位股东均亲自参加了本次股东大会，为符合上市要求，争取早日上市及为公司长远发展考虑，各股东愿意无偿转让所持股份。股份转让协议 的内容均为各股东自愿之真实意思表示，不存在任何虚假及隐瞒。各股东承诺，其对已转让之股份已不再享有任何权益及利益，亦将不会以任何形式就本人转让股份事宜向现有股东、公司及董事提出任何形式的权利主张及请求。公司本次股权转让已实际完成，并且不存在任何潜在纠纷。山西安泰集团股份有

137、限公司招股说明书 1-1-4 9 公司本次转让完成后，股本及股权结构如下：股本构成 股本结构 股东名称 股权性质 持股数量（万股）持股比例（%）李安民 自然人持有的未流通股份 5,6 0 0 7 0.0 0 0 任家玺 自然人持有的未流通股份 4 5 0 5.6 2 5 范青玉 自然人持有的未流通股份 4 5 0 5.6 2 5 李光明 自然人持有的未流通股份 4 4 0 5.5 0 0 郭玉明 自然人持有的未流通股份 3 8 0 4.7 5 0 冀焕文 自然人持有的未流通股份 3 8 0 4.7 5 0 曹振基 自然人持有的未流通股份 1 0 0 1.2 5 0 赵 军 自然人持有的未流通股

138、份 1 0 0 1.2 5 0 发 起 人 股 李炽亨 自然人持有的未流通股份 1 0 0 1.2 5 0 总股本 8,0 0 0 1 0 0.0 0 0 （4）2 0 0 1 年，公司转增股本。2 0 0 1年 1 月 1 2 日，公司召开临时股东大会审议并通过了董事会提出的关于增加公司注册资本的议案。2 0 0 1 年 2 月 9 日，山西省人民政府以关于同意山西安泰集团股份有限公司增加注册资本的批复（晋政函 2 0 0 1 5 4 号），同意公司将截至 2 0 0 0 年底的可分配利润以送红股方式分配给现有股东，具体方案为每 1 0 股送 1 0股。送股后，股本总额为 1 6,0 0 0

139、 万股，注册资本由 8,0 0 0 万元增加到 1 6,0 0 0 万元。其中：李安民持有 1 1,2 0 0 万股，占 7 0.0 0 0%：任家玺持有 9 0 0 万股，占 5.6 2 5%；范青玉持有 9 0 0 万股，占 5.6 2 5%；李光明持有 8 8 0 万股，占 5.5 0 0%；郭玉明持有 7 6 0万股，占 4.7 5 0%；冀焕文持有 7 6 0 万股，占 4.7 5 0%；曹振基持有 2 0 0 万股，占 1.2 5 0%；赵军持有 2 0 0 万股，占 1.2 5 0%；李炽亨持有 2 0 0 万股，占 1.2 5 0%。2 0 0 1 年 2 月 2 1日，山西省

140、工商行政管理局重新换发了企业法人营业执照。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-5 0 公司本次转增股本后，股本及股权结构如下：股本构成 股本结构 股东名称 股权性质 持股数量（万股）持股比例（%）李安民 自然人持有的未流通股份 1 1,2 0 0 7 0.0 0 0 任家玺 自然人持有的未流通股份 9 0 0 5.6 2 5 范青玉 自然人持有的未流通股份 9 0 0 5.6 2 5 李光明 自然人持有的未流通股份 8 8 0 5.5 0 0 郭玉明 自然人持有的未流通股份 7 6 0 4.7 5 0 冀焕文 自然人持有的未流通股份 7 6 0 4.7 5 0 曹振基 自然人持有的未流

141、通股份 2 0 0 1.2 5 0 赵 军 自然人持有的未流通股份 2 0 0 1.2 5 0 发起人股 李炽亨 自然人持有的未流通股份 2 0 0 1.2 5 0 总股本 1 6,0 0 0 1 0 0.0 0 0 3、资产重组 （1）1 9 9 7 年资产重组。转让所持山西介休焦化有限公司（以下简称“焦化公司”）7 0%的股权给义安公司。转让情况 焦化公司是经山西省人民政府以晋外经贸资技字 1 9 9 1 1 1 号文批准于 1 9 9 1 年6月 1 9 日成立的中外合资企业，注册资本为 2,6 1 5 万元，其中：原义安焦化厂出资占7 0%，美国精泰科技（集团）公司出资占 2 0%，美

142、国索之罗实业股份有限公司出资占1 0%。1 9 9 5年原公司按照公司法重新规范注册后，原义安焦化厂改组为本公司的子公司，其持有焦化公司 7 0%的股权改由本公司持有。焦化公司主要经营焦炭的生产与销售。1 9 9 7年 8 月 1 5 日，经公司临时股东大会审议通过了公司将持有的焦化公司 7 0%的股权无偿转让给义安公司的议案。1 9 9 7年 8 月 2 0 日焦化公司董事会审议批准了本次股权转让。1 9 9 7 年 8 月 2 2 日，公司与义安公司签订了股权转让协议，该股权转让已于 1 9 9 7 年 9 月 2 3 日经山西省对外贸易经济合作厅（1 9 9 7）晋外经贸外资山西安泰集团

143、股份有限公司招股说明书 1-1-5 1 字第 4 2 3号文批准。1 9 9 7 年 9 月 3 0 日，焦化公司经山西省人民政府批准，重新换领了中华人民共和国外商投资企业批准证书。此次股权转让后，公司与义安公司的同业竞争情况 义安公司于 1 9 9 3 年在介休市工商行政管理局注册成立。注册资本 2,0 0 0 万元，其中李猛出资 1,0 2 0 万元，占注册资本的 5 1%，范静出资 9 8 0 万元，占注册资本的4 9%，法定代表人李猛。因为李猛是本公司董事长李安民之子，所以义安公司与本公司存在关联关系，是本公司的关联法人。1 9 9 9 年 1 2 月 2 8 日，李猛将其持有公司 5

144、 1%的股权转让给李安民之子李勇，法定代表人变更为李勇，并于 1 9 9 9 年 1 2 月 2 8 日在介休市工商行政管理局办理了变更登记手续。因为李勇同时担任本公司副总经理、义安公司执行董事及总经理，所以义安公司依然为本公司的关联法人。1 9 9 7年 8 月，公司将焦化公司 7 0%的股权转让给义安公司，义安公司成为焦化公司的控股股东。因为焦化公司主要经营与本公司主营业务相同的焦炭生产与销售，而义安公司为本公司的关联法人，所以义安公司对本公司构成同业竞争。公司就同义安公司的同业竞争的解决措施 2 0 0 0年 9 月 2 8 日，经义安公司股东会审议通过，李勇将其持有的义安公司 5 1%

145、的股权协议转让给与本公司不存在任何关联关系的自然人武有栋，并辞去义安公司执行董事和总经理职务。至此，义安公司及其控股的焦化公司不再是本公司的关联方。公司通过此次股权转让，避免了与义安公司的同业竞争。（2）2 0 0 0 年资产重组。重组内容 A、转让所持山西安泰制衣有限公司（以下简称“制衣公司”）6 6.6 7%的股权给义安公司。经公司 2 0 0 0年 8月 7日临时股东大会审议通过，公司将所持有的制衣公司6 6.6 7%的股权以人民币 1 元的价格转让给义安公司。此前，2 0 0 0 年 7 月 2 0 日，该股权转让事项已经制衣公司董事会审议通过。2 0 0 0年 9 月 1 2 日，山

146、西省贸易经济合作厅 2 0 0 0 晋外经贸资字第 4 1 4 号批准了本次股权转让；2 0 0 0 年 9 月 1 9 日，山西省人民政府重新换发了 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。该公司1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日所有者权益为4 9 7.9 1 万元，本公司对该公司的投资已调整为零，山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-5 2 因此该股权转让时以 1 元价格转让。B、转让所持山西安泰万狮酒店有限公司（以下简称“万狮酒店公司”）7 5%的股权。经公司 2 0 0 0 年 8 月 7 日临时股东大会审议通过，公司将所持有的万狮酒店公司7 5%的股权无偿转让给义安公司

147、。万狮酒店公司为中美合资企业，成立后因美方出资迟迟未能到位，本公司也未履行出资义务，因此采用无偿转让方式。2 0 0 0 年 8 月 1 0日，公司与义安公司签订股权转让协议。2 0 0 0 年 8 月 1 0 日，万狮酒店公司董事会审议批准了本次股权转让。2 0 0 0 年 9 月 2 8 日，山西省贸易经济合作厅 2 0 0 0 晋外经贸资字第 4 4 7号文批准了本次股权转让，2 0 0 0 年 9 月 3 0 日，山西省人民政府重新换发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书。C、转让安泰大厦在建工程的全部资产给义安公司。经公司 2 0 0 0 年 8 月 7 日临时股东大会审议通过，公

148、司将拥有的安泰大厦在建工程的全部资产以截至 2 0 0 0 年 7 月 3 1 日未经审计的帐面价值共计 8,0 6 7.5 5 万元转让给义安公司。此前于 2 0 0 0 年 8 月 3 日，公司与义安公司签订资产转让协议书。目前此转让款已全部结清。”D、转让所持山西安泰生物工程开发有限公司（以下简称“生物公司”）9 0%的股权给义安公司。经公司 2 0 0 0 年 8 月 7 日临时股东大会审议通过，公司将所持有的生物公司 9 0%的股权无偿转让给义安公司。2 0 0 0 年 8 月 8 日，生物公司召开股东会审议批准了有关股权转让事宜，同日，公司与义安公司签订了股权转让协议。该公司 1

149、9 9 9 年1 2 月 3 1 日所有者权益为5 7 2.2 9 万元，本公司对该公司的投资已调整为零,因此该股权以无偿方式转让。E、收购李勇、孙儒富各自持有的山西安泰冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）2.4%的股权，收购李斌、范青玉各自持有的山西安泰物资有限公司（以下“物资公司”）6%的股权，收购任家玺、郭岐秀各持有的山西安泰煤化有限公司 2.4%的股权。经公司 2 0 0 0 年 8 月 7 日临时股东大会审议通过，以人民币 1 元的价格分别收购李勇、孙儒富各自持有的冶炼公司 2.4%的股权，李斌、范青玉各自持有的物资公司6%的股权，任家玺、郭岐秀各自持有的煤化公司 2.4%的股权。以

150、上收购事宜已分别山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-5 3 经三公司股东会批准。公司已于 2 0 0 0 年 8 月 1 8 日，与有关各方签订了股权转让协议，并于 2 0 0 0 年 1 0 月 1 1 日依法办理工商变更手续，将上述三家子公司变更为本公司的分公司。F、与国贸公司共同出资设立山西安泰集团介休科技开发有限公司、山西安泰集团介休包装制品有限公司、山西安泰集团介休建筑工程有限公司。上述出资行为经公司 2 0 0 0 年 8 月 7 日临时股东大会审议通过，有关情况详见本章“三、（三）发行人分公司、子公司及主要股东控制的企业情况”。有关重组各方简介 A、义安公司。该公司成立于

151、 1 9 9 3 年，在介休市工商行政管理局注册登记。注册资本 2,0 0 0万元，其中李猛出资 1,0 2 0万元，占注册资本的 5 1%，范静出资 9 8 0万元，占注册资本的 4 9%，法定代表人李猛。1 9 9 7 年 9 月，经山西省对外贸易经济合作厅（9 7）晋外经贸外资字第 4 2 3 号文件批准，该公司受让本公司持有的焦化公司 7 0%的股权。1 9 9 9 年 1 2 月 2 8 日，该公司股东李猛将其持有公司 5 1%的股权转让给李勇，法定代表人变更为李勇，并于 1 9 9 9 年 1 2 月 2 8 日在介休市工商行政管理局办理了变更登记手续。2 0 0 0 年 9 月

152、2 8 日，该公司股东李勇将其所持有公司 5 1%的股权转让给武有栋，法定代表人变更为武有栋，并于 2 0 0 0 年 9 月 2 8 日在介休市工商行政管理局办理了变更登记手续。该公司经营范围包括精煤煤炭及副产品、电子产品、服装、包装袋、房地产开发、酒店娱乐等。2 0 0 0年该公司实现主营业务收入 2 1,7 0 4.0 9万元，利润总额1,2 8 8.7 1万元。截至 2 0 0 0年 1 2 月 3 1 日，该公司总资产为 3 8,9 1 1.4 4 万元，净资产为 4,2 3 6.7 7 万元（未经审计）。该公司现持有各子公司股权情况为：焦化公司 7 0%的股权，制衣公司 6 6.6

153、 7%的股权，生物公司 9 0%的股权，山西安泰万狮酒店有限公司 7 5%的股权，山西安泰房地产开发有限公司 9 6%的股权。B、制衣公司。该公司系原山西省介休市安泰制衣厂（以下简称“安泰制衣厂”）与澳门陈少华先生于 1 9 9 2 年共同出资设立的中澳合资企业。1 9 9 2 年 1 2 月 1 4 日，经山西省对外经济贸易合作厅以晋外经贸外资（1 9 9 2）1 3 9 2 号文批准，该公司取得了山西省人民政府颁发的中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书，并于 1 9 9 2年 1 2 月 2 2 日工商注册登记，注册资本为人民币 3 0 0 万元，其中安泰制衣厂以设备、山西安泰集团股份有限

154、公司招股说明书 1-1-5 4 厂房及现金出资 2 0 0 万元，占注册资本的 6 6.6 7%，澳门陈少华先生以设备出资 1 0 0万元，占注册资本的 3 3.3 3%。2 0 0 0 年 8 月公司转让制衣公司的股权后，于 2 0 0 0 年1 0 月 1 7日履行了相关的工商变更登记。该公司经营范围为生产销售系列服装，法定代表人为范秋莲。该公司 1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日所有者权益为4 9 7.9 1 万元，本公司对该公司的投资的账面成本已调整为零。安泰制衣厂成立于 1 9 9 2 年 8 月 1 1 日，由义安焦化厂出资设立，注册资本 1 0 0万元。1 9 9 6 年

155、本公司重新按照公司法进行规范后，义安焦化厂变更为本公司的下属子公司，安泰制衣厂同时变更为本公司下属分公司，该厂持有的制衣公司6 6.6 7%的股权改由本公司持有。1 9 9 7 年 5 月 7 日，安泰制衣厂申请工商注销登记。C、生物公司。该公司成立于 1 9 9 6 年 1 1 月 1 3 日，公司注册资本为 1 0 0 万元，其中本公司出资 9 0 万元，占注册资本的 9 0%，焦化公司出资 1 0 万元，占注册资本的 1 0%，经营范围为开发、生产、销售光合菌保健品保健饮料日用化学品饲料及其添加剂以及其他业务。由于从 1 9 9 7 年开始，国内保健品市场衰退后一厥不振，该公司开业伊始产

156、生了巨大的亏损，从 1 9 9 9 年起已停止了生产经营活动，没有任何实质经营。该公司 1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日所有者权益为-5 7 2.2 9 万元，安泰集团对其投资已调整为零。D、万狮酒店公司。该公司是由本公司与美国李氏集团（美国李氏集团与本公司之间不存在任何关联关系）共同出资设立的中外合资经营企业，1 9 9 9 年 1 1 月 8 日，该公司取得了中华人民共和国外商投资企业外经贸晋字（1 9 9 9）0 0 6 4 号批准证书，并于 1 9 9 9 年 1 1 月 2 3 日办理了工商注册登记，注册资本为人民币 8,0 0 0 万元，其中本公司以在建的安泰大厦主楼 1

157、 2 层以下及裙楼和部分现金作价出资 6,0 0 0 万元，占注册资本的 7 5%，美国李氏集团以设备和部分现汇作价出资 2,0 0 0万元，占注册资本的 2 5%。因美方资金迟迟未能到位，该公司并未能正式运作，因此该公司股权转让对本公司经营未有任何影响。E、安泰大厦。安泰大厦位于太原市平阳路 4 4 0 号，1 9 9 5 年 8 月份开工建设，总占地面积 1 0,6 6 6.6 7 平方米，建筑面积达 3 8,0 0 0 平方米，主楼高度 9 5 米，2 8 层（地下2 层），2 0 0 0 年 7 月 3 1 日，安泰大厦主体工程已基本完工，帐面价值为8,0 6 7.5 5万元。山西安泰

158、集团股份有限公司招股说明书 1-1-5 5 F、山西安泰煤化有限公司。该公司成立于 1 9 9 8 年 4 月 1 6 日，注册资本为人民币 5 0 0 万元，其中本公司出资 4 7 6 万元，占注册资本的 9 5.2%，郭岐秀出资 1 2 万元，占注册资本的 2.4%，任家玺出资 1 2 万元，占注册资本的 2.4%，法定代表人任家玺。该公司主营冶金焦。经山西天元会计师事务所（有限公司）审计，1 9 9 9 年该公司主营业务收入为 1 2,6 9 3.1 7 万元，净利润为2,7 7 4.5 0 万元。截至 1 9 9 9 年 1 2 月 3 1日，该公司总资产为 7,6 6 9.7 6 万

159、元，净资产为-3 7 1 1.4 8万元。本次资产重组后，该公司变更为本公司的煤化分公司，负责人为武辉。G、山西安泰物资有限公司。该公司成立于 1 9 9 7 年 6 月 2 8 日，注册资本为 1 0 0万元，其中：本公司出资 8 8 万元，占注册资本的 8 8%，范青玉、李斌各出资 6 万元，各占注册资本的 6%，法定代表人范青玉。该公司主营民用建材和金属材料等产品的批发零售。经山西天元会计师事务所（有限公司）审计，1 9 9 9 年该公司主营业务收入为 4,5 7 3.0 2 万元，净利润为6.6 6 万元。截至 1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日，该公司总资产为 1,5 1 6

160、.2 3 万元，净资产为 2 2 2.1 6 万元。本次资产重组后，该公司变更为本公司的物资分公司，负责人为范青林。H、山西安泰冶炼有限公司。该公司成立于 1 9 9 7 年 6 月 1 2 日，注册资本为人民币 5 0 0 万元，其中：本公司出资 4 7 6 万元，占注册资本的 9 5.2%，李勇、孙儒富各出资 1 2 万元，各占注册资本的 2.4%，法定代表人李勇。该公司主营为铸造生铁、生铁铸件。经山西天元会计师事务所（有限公司）审计，1 9 9 9 年该公司主营业务收入为 9,0 5 1.5 3 万元，净利润为1,3 1 0.5 6 万元。截至 1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日

161、，该公司总资产为 4,3 7 3.2 0 万元，净资产为5,8 7 1.6 0万元。本次资产重组后，该公司变更为本公司的冶炼分公司，负责人为郭岐林。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-5 6 重组前后组织结构变化示意图 A、重组前本公司的控股子公司和分公司设置情况 为本次重组转让给义安公司的控股子公司 为本次重组变更为分公司的控股子公司 B、重组后本公司的控股子公司和分公司设置情况 为重组后新设的控股子公司 重组对公司的影响 公司上述股权出售、购买的行为符合公司法及国家有关规定，交易价格体本 公 司 石 料 厂广告公司电业分公司运输分公司水 泥 厂万狮酒店物资公司国贸公司制衣公司生物公

162、司煤化公司 92.5%90%75%66.67%95.2%88%90%80%分 公 司 控股子公司本 公 司 石 料 厂广告公司电业分公司运输分公司水 泥 厂包装公司国贸公司科技公司建筑公司90%80%分 公 司 控股子公司冶炼公司物资分公司冶炼分公司煤化分公司90%90%80%山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-5 7 现了有关当事人各方的意愿，未损害发行人合法权益，且不存在潜在的纠纷。本次重组后，公司退出与公司主营业务无关的酒店业、服装行业和生物医药行业，并将部分与重组后主营业务相关的经营性资产集中的煤化公司、冶炼公司和物资公司等三家控股子公司变更为公司的分公司，并使得公司主要经营性

163、资产整体进入公司，从而使公司的主营业务更加突出。同时，通过本次重组，公司有效地减少了关联交易，避免了同业竞争，提高了资产的运营效率。本次重组没有影响到公司控制权和管理层。本次重组对公司经营业绩和财务状况的影响主要表现为：A、制衣公司和生物公司于 1 9 9 8 2 0 0 0 年连续亏损，截至 2 0 0 0 年 6 月 3 0 日，两公司所有者权益已为负数。本公司以 1 元的价格转让制衣公司 6 6.6 7%的股权和无偿转让生物公司 9 0%的股权，优化了本公司的产品结构和产业结构，突出了主营业务，且因本公司对两公司的长期投资已减为零，因此本次转让不会影响本公司的经营业绩，对本公司的长期投资

164、也没有影响。B、安泰大厦属在建工程，该项工程占用了公司的流动资金。因公司的流动资金主要来自于银行借款，因此安泰大厦在建工程实际占用了银行贷款，按照流动资金占用情况和同期贷款利率计算，1 9 9 8 年应摊入利息 7 4 4.0 7 万元，1 9 9 9 年应摊入利息 7 2 4.0 5 万元，2 0 0 0 年应摊入利息 7 4 8.2 1 万元。由于不是专项贷款，转让前安泰大厦所占用资金的利息没有摊入安泰大厦，而进入了本公司的当期损益中。即 1 9 9 8年公司减少税前利润 7 4 4.0 7 万元，1 9 9 9 年减少税前利润 7 2 4.0 5 万元，2 0 0 0 年减少税前利润 4

165、 1 7.2 7 万元（按转让发生月份计算）。转让后，安泰大厦不占用公司资金，公司利用转让所得偿还了流动资金贷款，减少了应付利息 3 3 0.9 4万元。C、公司于 2 0 0 0 年 7 月份以 8,0 6 7.5 5 万元的价格转让了安泰大厦，减少了在建工程，增加了其他应收款；同年公司收回（包括转让安泰大厦在内）了应收款项2 6,5 8 2 万元，用于归还公司的流动资金贷款，同时减少了流动资产和总资产。D、收购少数股东股权，2 0 0 0 年增加合并利润 2 9 5.1 2 万元，分别是：煤化分公司增加利润 3 8 3.9 6万元；冶炼分公司减少利润 7 6.3 1万元；物资分公司减少利润

166、1 2.5 3 万元。E、公司与国贸公司共同出资设立的三家控股子公司均成立于2 0 0 0 年1 0 月，2 0 0 0山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-5 8 年未产生损益，未影响公司 2 0 0 0 年度的经营业绩。综上，本次资产重组资产转让涉及总金额占截至 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日公司资产总额 5 9,7 0 8.2 3 万元的 1 3.5 1%；收购三家控股子公司少数股东股权，2 0 0 0 年公司共增加利润 2 9 5.1 2 万元，转让安泰大厦减少占用公司资金，公司利用转让所得偿还了流动资金贷款，减少应付利息增加利润 3 3 0.9 4 万元，本次重组共

167、增加利润 6 2 6.0 6 万元，占公司 2 0 0 0 年合并利润总额 6,7 1 0.7 5 万元的 9.3 3%。（3）2 0 0 1 年资产重组。收购李猛持有的国贸公司 1 5 的股权。2 0 0 1年 7 月 9 日，公司与李猛签订股权转让协议，协议受让李猛持有的国贸公司 1 5 的股权，转让价格为截至 2 0 0 1 年 6 月 3 0 日经审计的国贸公司 1 5 股权所对应的帐面净资产数额，即人民币 1 0,9 0 1,7 1 7.8 7 元。转让之后，公司共持有国贸公司 9 5 的股权。2 0 0 1 年 8 月 1 日，公司 2 0 0 1 年第三次临时股东大会审议了该股权

168、转让协议，会议在关联股东回避表决的情况下，批准了该协议。目前，本次转让所涉及的工商变更登记手续已全部办理完毕。（三）历次验资、评估及审计情况 1、历次验资情况 本公司共进行过三次验资，具体情况如下：（1）1 9 9 3 年，原公司成立时进行的验资 1 9 9 3年 3 月 2 8 日，原山西会计师事务所（现已改制更名为“山西天元会计师事务所（有限公司）”）受义安焦化厂、义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站等三家企业的委托，对截至 1 9 9 3 年 2 月 2 8 日三家企业投入原公司的资产进行了验证并出具验资报告。（2）1 9 9 5 年，原公司按照公司法的要求进行规范时进行的验资 1 9 9 5

169、年 6 月 2 0 日，山西省高新会计师事务所受原公司的委托，对原公司截至1 9 9 5年 3 月 3 1 日的所有者权益和规范后的公司的全体股东应缴股本的缴纳结果进行检查验证，并出具验资报告。（3）2 0 0 1 年，公司转增股本后进行的验资 2 0 0 1年 2 月 1 2 日，山西天元会计师事务所（有限公司）接受公司的委托，遵山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-5 9 照独立审计实务公告第一号验资的要求，对公司截至 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日止的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了验资报告。2、历次评估情况 （1）资产评估 受义安焦化厂等三家企业的委托，

170、山西中新资产评估有限公司（原山西省资产评估中心）对截至 1 9 9 3 年 2 月 2 8 日义安焦化厂等三家企业的全部资产及负债进行了评估，并于 1 9 9 3 年 3 月 2 5 日出具了晋资评字（1 9 9 3）第 3 1 号资产评估报告。详见本招股书第九章“财务会计信息”之“十一、资产评估报告的有关信息”。2 0 0 1年 4 月 2 8 日，山西中新资产评估有限公司出具了关于对山西安泰集团股份有限公司 1 9 9 3 年设立时资产评估报告的复核意见。该复核意见称“经复核，原评估报告符合国务院 9 1 号令 国有资产评估管理办法以及当时国家有关部门关于企业股份制改制试点的有关规范要求，

171、评估范围、方法、依据均客观、有效”。（2）土地评估 受公司的委托，山西省土地估价事务所对截至 1 9 9 8 年 1 2 月 3 0 日公司位于介休市义安镇西大期村、刘家寨村和义安村总计面积 3 4 9,6 6 8.2平方米的三宗土地进行评估，并于 2 0 0 0 年 4 月 2 5 日出具了晋土评字（2 0 0 0）0 7 号土地估价报告。评估该三宗土地 5 0 年期土地使用权总价值为人民币 4,0 4 0.5 1 万元。2 0 0 0 年 5 月 8 日，山西省土地管理局晋土管（籍）字（2 0 0 0）第 4 8 号文对该评估结果予以确认。2 0 0 0年 1 2 月 1 0 日，经介休市

172、土地矿产资源局介土矿便字（2 0 0 0）1 号批准，因该三宗土地公司原已办理占用土地手续，并支付包括有关土地取得费及相关税费和利息共2,1 0 1.6 6万元，因此，公司实际支付的国有土地出让金为 1,9 3 8.7 5 万元。3、审计情况 山西天元会计师事务所（有限公司）受公司委托，对公司及下属子公司 1 9 9 9年 1 2 月 3 1 日、2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日、2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日及 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日的合并资产负债表及资产负债表、自 1 9 9 9 年 1 月 1 日至 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日期间的合并利

173、润及利润分配表、利润及利润分配表与 2 0 0 1 年度及 2 0 0 2年 1-6 月的合并现金流量表及现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2 0 0 2）天元股审字第 0 4 3号审计报告。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-6 0 （四）与公司生产经营有关的资产权属情况 1、商标 “安泰”牌图形商标（第 7 8 1 4 7 6号），该商标注册有效期限为 1 9 9 5 年 1 0 月 7日至 2 0 0 5 年 1 0 月 6 日。该商标用于水泥产品的生产销售。“安泰”牌图形及文字组合商标（第 8 9 2 3 9 8 号），该商标注册有效期限为 1 9 9 6 年 1

174、 1 月 7 日至 2 0 0 6 年 1 1 月6日。该商标用于焦炭产品的生产销售。公司除水泥、焦炭产品外的其他产品均未注册商标。2、土地 1 9 9 9年 1 2 月 3 0 日，山西省人民政府分别以晋政征土字（1 9 9 9）4 2 号、4 3 号、4 4 号关于介休市人民政府统征土地并出让给山西安泰集团股份有限公司的批复，同意介休市人民政府统征义安镇西大期村非耕地 2 0 0 亩；义安镇刘家寨、西大期两村非耕地 1 4 3.9 5 亩；义安镇义安村非耕地 1 8 0.5 5亩，并将前述土地如数协议出让给安泰集团作为建设用地。2 0 0 0 年 4 月 1 0 日4 月 2 5 日，山西

175、省土地估价事务所对安泰集团拟出让的土地进行了评估，并于 4 月 2 5 日出具了土地估价报告（晋土评字 2 0 0 0 0 7 号）。2 0 0 0 年 5 月 8 日，山西省土地管理局以关于下发确认山西安泰集团股份有限公司用地地价评估结果的通知（晋土管 字 第 4 8 号）对土地评估结果予以确认。2 0 0 0年 1 1 月 7 日，安泰集团与山西省介休市土地矿产资源局签订了编号为 2 0 0 0 0 3 号、2 0 0 0 0 4 号、2 0 0 0 0 5 号的国有土地使用权出让合同。2 0 0 0 年 1 1 月 1 4 日，山西省介休市土地矿产资源局向安泰集团核发了编号为介国用（2

176、0 0 0）字第 0 3 0 4 0 0 1 号、0 3 0 1 0 0 4 号、0 3 0 6 0 0 1 号中华人民共和国国有土地使用证。综上所述，安泰集团将农村用地变更为工业用地履行了必要的法律程序，为合法有效。截至 2 0 0 2年 6月 3 0 日，上述三宗土地的无形资产价值为 1,8 8 0.5 9万元，累计摊销为 5 8.1 6 万元，剩余摊销期限为 4 8.5 年。3、房产 本公司现拥有座落于以上三宗工业用地上总面积为 6 3,8 5 8.9 2 平方米的房屋建筑物的所有权，分别为：位于山西省介休市义安镇义安村的合计建筑面积 2 9,2 1 6.4 0平方米的 1 1 9 幢房

177、屋，领有编号为房权证（介）字第 2 5 3 1 7号的中华人民共和国房屋所有权证；位于山西省介休市义安镇西大期村的合计建筑面积 3 0,9 5 9.0 1 平方山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-6 1 米的 7 6 幢房屋，领有编号为房权证（介）字第 2 5 3 1 8 号中华人民共和国房屋所有权证；位于山西省介休市义安镇刘家寨村的合计建筑面积 3,6 8 3.5 1平方米的 1 5幢房屋，领有编号为房权证（介）字第 2 5 3 1 9 号中华人民共和国房屋所有权证。4、特许经营权 （1）2 0 0 0 年 1 月 1 1 日，对外贸易经济合作部向国贸公司颁发了中华人民共和国进出口企

178、业资格证书（批准文号：9 9 晋外经贸进出字第 6 0 2 号）。据此，国贸公司取得了自营进出口权。（2）2 0 0 1 年 1 0 月 2 9日，晋中行署土地矿产资源局向公司颁发了中华人民共和国采矿许可证，证号：1 4 2 4 0 0 0 1 3 0 1 2 1；开采矿种：建筑石料用灰岩；开采方式：露天开采；生产规模：1 0 万吨/年；矿区面积：0.4 2 0 9 平方公里。有效期自 2 0 0 1年 1 0 月至 2 0 0 3 年 1 0 月。据此，公司取得了采矿权。公司采矿权将于 2 0 0 3 年 1 0 月到期，按照矿产资源开采登记管理办法的规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的

179、，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 3 0 日前，到登记机关办理延期续登记手续。因此，办理延期不需要再次经过登记机关的审核批准，而只需登记即可。所以，公司采矿权到期后不存在无法取得延期的可能，对公司的生产经营不存在任何影响。（3）1 9 9 9 年 1 2 月 3 1日，山西省晋中地区行政公署向公司颁发了焦炭生产许可证。有效期自 1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日。据此，公司取得了焦炭生产许可权。公司焦炭生产许可权将于 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日将到期，根据山西省经济贸易委员会 晋经贸委字（1 9 9 6）1 0 6号

180、文件“关于发放焦炭生产许可证的通知”及山西省焦炭生产许可证暂行办法的有关规定，公司符合取得 5 年焦炭生产许可证的条件。对于公司 1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日领取了有效期为 3 年的焦炭生产许可证并将于2 0 0 2年 1 2 月 3 1 日到期的情况，山西省晋中市经贸委特地在关于山西安泰集团股份有限公司焦炭生产许可证期限的说明中作了解释。在该说明中，山西省晋中市经贸委指出，1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日，公司机焦炉属试产阶段，所以先按三年发放焦炭生产许可证，于 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日到期后，公司可按照有关规定申领五年期的焦炭生产许可证，同时山西省

181、晋中市经贸委强调，公司焦炭生产许可证到山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-6 2 期后的换发不会对公司的生产造成任何影响。据此，公司焦炭生产许可证到期后，不存在无法取得新证的可能，公司的生产经营不会因此受到任何影响。（4）1 9 9 7 年 8 月 1 6 日，山西省经济贸易委员会向公司颁发了焦炭发运许可证（晋经贸能证字 1 9 9 7 第 1 6 9 号）。有效期限 5 年。据此，公司取得了焦炭发运许可权。公司焦炭发运许可权将于 2 0 0 2 年 8 月 1 6 日到期，对此，山西省经济贸易委员会特地在（2 0 0 2）晋经贸能源字第 2 6 号函中指出，公司是山西省重点机焦生产企

182、业之一，为了维护大机焦生产企业焦炭外运，在公司焦炭发运许可证统一换证时，公司所属“安泰集团专线焦炭集运站”可以换证。山西省经济贸易委员会 2 0 0 2 年 1 1 月 1 3 日颁布了 关于整顿换发焦炭经营许可证有关问题的通知（晋经贸能源字 2 0 0 2 5 1 6号），取消原发给发焦站的焦炭发运许可证，全省境内的各类发焦站统一名称为发焦专用线，整顿后由省经贸委重新下文批准，统一编号，颁发焦炭经营许可证，并经有关铁路部门认可后方可开通运营。该通知规定，大型焦化厂的铁路专用线具备条件的，焦炭经营单位可在此发焦专用线上发运焦炭。通知还规定，省经贸委批准或经省经贸委认可建设的，符合产业政策的大型

183、机焦企业，且全部焦炉工程和化产回收工程竣工并通过验收的，焦炭经营许可证的有效期限为 5 年。2 0 0 2年 1 2 月，公司向山西省经济贸易委员会提出换发新证的申请。2 0 0 3年 1月 6 日，山西省经济贸易委员会就换发新证情况的专门向本公司出具了说明，称“在此次全省整顿换发焦炭经营许可证过程中，你公司申请换发的焦炭经营许可证，经省焦炭整顿换发领导组办公室审查，符合晋政发 1 9 9 5 7号和晋政办发 1 9 9 7 1 9号文件及本次整顿换发的有关规定，准予换发。现按整顿换发的程序，正在行文颁发新的焦炭经营许可证”。同时，该说明明确“你公司新证未发前，原证件有效”。主承销商经核查证实

184、：公司目前不存在无法获颁新的许可证的法律障碍，且公司自 2 0 0 2 年 8 月 1 6 日原焦炭发运许可证到期之日起至获颁新证的焦炭经营业务合法、有效，不会对人本次发行股票构成潜在风险。（5）公司水泥厂生产许可证于 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日到期。根据国家建筑材料工业局司文建材行管字（2 0 0 0）0 5 0号文关于转发国家质量技术监督局关于延长山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-6 3 部分产品生产许可证有效期的通知的通知，水泥产品生产许可证证书有效期将延长至换发新证。国家质量技术监督局质技监局发 2 0 0 0 2 1 7号关于延长部分产品生产许可证证书有期的

185、通知中规定，“经商有关部门决定，在国家实施生产许可证管理产品中，凡证书有效期为 2 0 0 0 年 1 月 1 日至 2 0 0 1 年 6 月 3 0 日期间到期的，证书有效期一律延长至换发新证”。因此，公司属于国家质量技术监督局下发的关于延长部分产品生产许可证证书有效期的通知中所包括的单位。公司现有水泥生产规模为年产 1 0 万吨，采用的是?2.5 m 4 0 m 强化立筒预热旋转窑和?2.2 m 6.5 m 闭路水泥磨均符合国家有关产业政策，并于 2 0 0 0年 1 1 月 1 5日由山西省建材工业行业管理办公室组织验收，并颁发了水泥企业化验室合格证。山西省质量技术监督局以晋质技监发（

186、2 0 0 1）2 3 9 号、（2 0 0 1）2 6 6 号分别下文对水泥产品换（发）全国工业产品生产许可证工作有关问题和水泥产品生产许可证换（发）证工作中实验室验收问题均作了布署，公司已组织力量于 2 0 0 2 年 2 月 2 7日按照文件要求，上报了有关验收资料，目前正等待验收。（6）2 0 0 2 年 2 月 1 9 日，公司与北京铁路局临汾分局地亩管理部就公司借用北京铁路局义安站南同蒲线 1 8,2 6 7 平方米的铁路用地签定了 借用铁路土地协议书。该协议规定：公司按每平方米 0.1 8 元/月向临汾铁路分局地亩管理部缴纳借用土地管理费，全年共计 3 9,4 5 6.7 2 元

187、，并于 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日前一次付清，不得拖欠。如超越交纳期限时，每日加收 1%的滞纳金。该协议还规定：在协议有效期内，临汾铁路分局地亩管理部需用该地规划建设时，提前一个月通知公司。公司必须按期无偿腾出，并清除地上附着物、堆积物，保证临汾铁路分局地亩管理部按期使用。国家开征土地使用的各种税、费由乙方负担，并直接向当地人民政府有关部门按时交纳。该协议有效期为 1 年。（7）根据中华人民共和国山西出入境检验检疫局（2 0 0 2）晋检便字第 0 0 2 号说明，公司已取得山西出入境检验检疫局颁发的出口产品质量许可证书，该许可证有效期至 2 0 0 2 年 1 2 月 4 日。2

188、 0 0 2年 1 1 月 3 0 日，公司向山西出入境检验检疫局提出换发新证的申请。2 0 0 3年 1 月 6 日，山西出入境检验检疫局就换发新证的情况向本公司专门出具了 说明，称“山西安泰集团股份有限公司，已向我局申请办理出口产品质量许可证书，目山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-6 4 前正在进行资料审核和现场考核，新证尚未签发。”主承销商经核查认为，出口产品质量许可证书 是山西出入境检验检疫局根据外经贸部 9 5 年下发的 焦炭出口管理暂行办法对全省的出口焦炭企业实行质量考核的一种管理办法。目的是为治理整顿焦炭出口经营秩序，保证出口产品质量，实现焦炭出口的规模经营，提高其市场

189、竞争能力。对于企业而言，企业参与国际市场竞争必须树立质量意识，严把质量关，自觉把质量搞好。随着市场的变化、客户的要求和厂商的竞争，质量的管理已不限于许可证方面的管理，在实际操作过程中各厂商都要亲自到工厂和港口预检、抽检，最后到港口装船再指定检验机构做最终法定检验，部分产品到目的地还要复检。发行人目前主要是通过 I S O 9 0 0 2 质量管理体系对公司的焦炭（从原料进厂到产品出厂）质量进行控制、管理，且港口货物的实际检验主要是通过用户指定的商检机构对货物进行实际现场取样检验，并不需要出具出口产品质量许可证书。目前，公司的出口产品质量许可证正在依次办理中，不存在无法获颁新的许可证的法律障碍，

190、且公司自 2 0 0 2 年 1 2 月 4 日原出口产品质量许可证到期之日起至获颁新证的焦炭出口业务均顺利正常运做，不受任何影响，不会对公司本次发行构成潜在风险。主承销商承诺，对公司因此造成的后果承担相应的责任。5、公司财产抵押、质押及存在的其他限制情况 2 0 0 1 年 1 0 月 1 9 日，公司与中国建设银行太原市迎泽支行签定短期借款合同，借款金额为人民币 4,5 4 0 万元，期限为 2 0 0 1 年 1 0 月 1 9 日至 2 0 0 2 年 1 0 月 1 8 日，利率为月息 5.3 6。根据合同约定，公司以资产抵押形式为该贷款提供担保。截至本招股书编制完毕之日，银行尚未开

191、始要求公司办理任何抵押担保手续，亦未签定抵押合同。根据公司于 2 0 0 2 年 2 月 1 8 日向银行出具的承诺函，公司拟以机焦厂的机器设备进行抵押，该资产截至 2 0 0 1年 1 2 月 3 1日的账面净值为 5 2,9 2 0,6 7 2.1 3元。公司并承诺，公司将积极配合银行办理抵押的有关手续，包括但不限于对抵押资产的核查评估、签定抵押合同、办理抵押登记等。截至本招股书编制完毕之日，公司未收到银行对于公司递交的承诺函的任何书面答复。除上述资产抵押外，公司主要财产未设置其他任何抵押、质押，亦不存在其他权利受到限制的情况。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-6 5 6、迄今为

192、止，公司未取得任何专利。（五）员工及其社会保障情况 1、员工情况 1 9 9 9年底，本公司（包括子公司）员工总数为 4,1 0 7 人；2 0 0 0 年底，本公司（包括子公司）员工总数为 3,6 8 5 人；2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，本公司（包括子公司）员工总数为 3,5 2 6 人；2 0 0 2 年 6 月 3 0 日，本公司（包括子公司）员工总数为 3,5 2 6 人。其结构如下：（1）员工专业结构 按员工专业结构划分：生产人员 3,2 1 1 人，占 9 1.0 7%；技术人员 1 8 9 人，占 5.3 6%；财务人员 2 8 人，占 0.7 9%；销售人员 4

193、 0 人，占 1.1 3%；行政人员 5 8 人，占 1.6 4%。（2）员工受教育程度 按员工受教育程度划分：研究生学历 6 人，占 0.1 7%；本科学历 4 9 人，占 1.3 9%；大中专学历 1 7 8 人，占 5.0 5%。（3）员工年龄分布 按员工年龄分布划分：3 5 岁以下 2,2 0 2 人，占 6 2.4 5%；3 5 5 0 岁 1,2 5 6人，占 3 5.6 2%；5 0 岁以上 6 8 人，占 1.9 3%。2、保险、福利情况 公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司目前尚无退休人员。另外，公司严格按照国家和地方政府有关规定，逐步

194、建立实施员工的养老保险、失业保险、医疗保险制度。目前公司按照山西省政府有关规定，已实施养老保险，公司按职工月工资 2%按月缴纳，实行省级统一管理。由于目前公司所在地区未实施医疗保险，公司为职工统一办理人身意外险，按人均 1 2 0元向保险公司投保。公司实施内部医疗制度，职工看病可到公司自办的诊所就医，人均医药费为每年 6 0 元。公司目前没有实行住房制度改革。（六）公司的独立运营情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与公司现有股东相互独立，且具有完整的供应、生产、销售系统。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-6 6 1、业务独立情况 公司 8位股东（相关说明参见本招股书第六章“

195、同业竞争与关联交易”一、2之“公司股东及实际控制人的承诺”）已于 2 0 0 1 年 4 月 1 0 日分别向公司作出避免同业竞争承诺函。承诺函规定，李安民等 8 人承诺将不直接或间接从事或参与任何在商业上对本公司构成竞争的业务及活动。李安民同时还承诺，由其控股 7 0%的泰安公司也将不直接或间接从事与本公司有可能构成同业竞争的业务活动。公司拥有独立的产供销系统，能够独立开展业务。2、资产完整情况 原公司成立时，义安焦化厂等三家发起人即以其各自拥有的全部经营性资产作为出资投入原公司，各发起人投入原公司的资产已办理相关资产等权属变更手续。因此，早在原公司成立之初，即拥有完整的洗煤、炼焦及运输类资

196、产。2 0 0 0年 8 月，经公司临时股东大会批准，本公司与有关各方就收购三家控股子公司煤化公司、冶炼公司和物资公司的少数股东股权达成协议，收购完成后，三家控股子公司变更为公司的下属分公司，并于 2 0 0 0 年 1 0 月办理了工商变更登记。至此，公司属下的主要经营性资产和主要辅助经营性资产全部整体进入本公司。此外，与生产经营密切相关的商标权、土地使用权、房产权、采矿权全部由公司独立拥有。参见本章“一、（三）历次验资、评估及审计情况”。3、人员独立情况 公司不存在法人股东，因此未出现公司董事长由股东单位的法定代表人兼任的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级

197、管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，且高级管理人员未在公司股东下属企业担任任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司现有高级管理人员均通过合法程序产生。公司拥有独立于公司股东或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。4、机构独立情况 公司现有股东均为自然人股东，因此公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，未出现混合经营、合署办公的情形。控股股东李安民及其控股的泰安公司从未干预公司的机构设置，也从未以任何形式干预公司的生产经营活动。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-6 7 5、财务独立情况 公司现设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系

198、和财务管理制度，实施严格统一的对分公司、子公司的财务监督管理制度。公司独立进行财务决策。公司及其控股子公司均分别独立拥有自身的银行帐号，并分别进行税务登记，公司未与包括李安民在内的任何股东或其他单位或人士共用银行帐户。公司股东及其他关联方未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。公司独立对外签定合同。公司目前不存在为控股股东及该控股股东拥有权益的企业提供担保的情况，也未曾以公司名义借款转借给股东使用。6、完整的供应、生产和销售系统情况 目前，公司负责原材料采购和产品销售的营销机构主要包括：控股子公司国贸公司和公司下设的供应部、销售部。其中，国贸公司负责一

199、切与进出口业务有关的原材料采购与产品销售，供应和销售两部门则主要负责国内原材料供应和产品的内销业务。公司生产系统完整，主要包括洗煤、炼焦、冶炼、水泥生产和发电等系统，分别由公司下属煤化分公司、冶炼分公司、水泥厂和电业分公司负责。本公司律师发表意见：“发行人业务独立于各股东及股东控制的企业，发行人的资产独立完整，且拥有独立完整的供应、生产、销售系统。发行人的人员、机构和财务独立。因此，发行人具有面向市场自主经营的能力”。7、公司未以公司资产为公司股东及其控制的企业提供担保。（七）公司股本情况 1、公司股本结构的历次变动情况 （1）1 9 9 3 年 7 月原公司设立时股本结构 股份类别 股份数量

200、（万股）占总股本的比例（%）法 人 股 8,0 0 0 1 0 0 合 计 8,0 0 0 1 0 0 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-6 8 （2）1 9 9 6 年 1 2 月规范后公司股本结构 股份类别 股份数量（万股）占总股本的比例（%）自然人持有的未流通股份 8,0 0 0 1 0 0 合 计 8,0 0 0 1 0 0 （3）2 0 0 1 年 2 月增资扩股后公司股本结构 股份类别 股份数量（万股）占总股本的比例（%）自然人持有的未流通股份 1 6,0 0 0 1 0 0 合 计 1 6,0 0 0 1 0 0 2、公司 9 名自然人股东及其在公司任职情况 （1）公司

201、全体股东为李安民等 9 位自然人，公司股东持股数量如下：序 号 股东姓名 持股数量（万股）占总股本比例（%）1 李安民 1 1,2 0 0 7 0.0 0 0 2 任家玺 9 0 0 5.6 2 5 3 范青玉 9 0 0 5.6 2 5 4 李光明 8 8 0 5.5 0 0 5 郭玉明 7 6 0 4.7 5 0 6 冀焕文 7 6 0 4.7 5 0 7 曹振基 2 0 0 1.2 5 0 8 赵 军 2 0 0 1.2 5 0 9 李炽亨 2 0 0 1.2 5 0 合 计 1 6,0 0 0 1 0 0.0 0 0 （2）公司股东简历 公司 9 名股东中除李光明、曹振基和李炽亨外，均

202、为公司的高级管理人员（包括董事、监事），简历参见本招股书第七章“董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”一之“董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介”。李光明简历：男，3 8 岁，大专学历。1 9 8 5 年起历任义安焦化厂驻北京办事处主山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-6 9 任、驻天津办事处主任、山西安泰进出口公司经理等职。1 9 9 3 年起曾任本公司副总经理、董事职务。2 0 0 1年 6 月 3 0 日被免去本公司董事职务，现任北京建恒投资集团股份有限公司执行董事兼副总裁。曹振基简历：男，5 0 岁，高中文化。曾任山西安泰国际企业（集团）股份有限公司驻介休发运站站长、山

203、西安泰集团股份有限公司专用线发运站站长、公司供应部部长等职。现在在公司没有任职。李炽亨简历：男，5 1 岁，高中学历，中共党员。1 9 8 4 年起，历任义安焦化厂保卫科长、山西安泰煤化有限公司洗煤车间主任、公司工会主席、公司董事等职。2 0 0 2年 8 月 2 2 日辞去本公司董事职务。现任公司保卫处处长。（3）公司 9 位自然人股东在公司的任职情况 股东姓名 在公司任职情况 李安民 董事长 任家玺 董事、副总经理 范青玉 副总经理 李光明 无 郭玉明 监事、运输分公司经理 冀焕文 董事、质检部部长 曹振基 无 赵 军 监事、外事处处长 李炽亨 保卫处处长 3、本次拟发行的股份及本次发行后

204、公司股本结构 本次发行前，股本为 1 6,0 0 0 万股，均为自然人持有的未流通股份。本次拟发行7,0 0 0 万股，占发行后总股本的 3 0.4 3%。发行后本公司的股本结构如下表所示：股份类别 股份数量（万股）占总股本的比例（%）自然人持有的未流通股份 1 6,0 0 0 6 9.5 7 社会公众股 7,0 0 0 3 0.4 3 合 计 2 3,0 0 0 1 0 0.0 0 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-7 0 4、持有公司 5%以上股份的股东名单及简要情况 本次发行前持有公司 5%以上股份的股东共有 4 位自然人，分别为李安民、任家玺、范青玉和李光明，其情况简介参见本

205、招股书第七章“董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”一之“董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介”。5、公司主要股东相互之间的关系 公司 9 位自然人股东相互之间的关系主要是控股股东李安民与并列第二大股东范青玉、第四大股东李光明之间的亲属关系。具体如下：姓 名 相互之间关系 持股数量（万股）持股比例（%）李安民 1 1,2 0 0 7 0.0 0 0 范青玉 李安民妻弟 9 0 0 5.6 2 5 李光明 李安民之弟 8 8 0 5.5 0 0 合 计 1 2,9 8 0 8 1.1 2 5 6、公司现有 9 名股东未与其他任何人（包括职工）签定任何委托投资持股等的相关协议，亦未以其他任

206、何形式代表任何第三方持有公司股份。（八）主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员自愿锁定所持股份的承诺 为保证本公司的管理层及管理政策的稳定，公司全部 9 位股东（其中 6 位股东担任公司董事、监事、高级管理人员）已于 2 0 0 1 年 4 月 1 0 日向本公司作出股份锁定承诺函。承诺函规定：李安民等 9 位股东所持股份自公司股票上市之日起 2 4月内，将不会全部或部分以任何方式转让给任何其他人，包括协议转让和通过二级市场减持。（九）公司 9 位股东所持公司股份不存在质押或其他任何争议的情况。二、公司发起人的基本情况 1、义安焦化厂 义安焦化厂的前身为 1 9 8 4 年 1 0 月

207、3 日成立的义安安民焦化厂，当时领有个体山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-7 1 工商户临时营业执照。1 9 8 5 年 1 0 月 1 6 日，经介休县工商行政管理局批准，变更为无独立法人地位的合作经济组织，并更名为介休县义安焦化厂。1 9 9 0 年 6 月 2 3 日，经介休市工商行政管理局批准，变更为具有独立法人地位的集体所有制企业，并领取企业法人营业执照，注册资本为 9 0 7.5万元。经济性质为集体，主营焦炭的生产销售。1 9 9 2 年注册资本增加至 2,0 3 8 万元。1 9 9 2 年 5 月 2 3 日，介休市工商行政管理局重新换发了企业法人营业执照。1 9 9

208、 3 年 7 月原公司成立之前义安焦化厂的详细情况参见本章一（一）1、（1）之“本公司前身山西安泰国际企业（集团）股份有限公司（以下简称“原公司”）发起人的发展演变。”1 9 9 3年 7 月，义安焦化厂以其经评估的全部经营性资产投入原公司，成为原公司三家发起人之一。1 9 9 6 年 1 2月，本公司按照公司法进行规范时，股东由三家企业法人变更为 1 8 5 位自然人。1 9 9 8 年，经介休市工商行政管理局批准，将义安焦化厂改组为本公司的子公司山西安泰煤化有限公司（以下简称“煤化公司”）。煤化公司注册资本为 5 0 0 万元，其中本公司以部分资产作价 4 7 6 万元出资，占注册资本的

209、9 5.2%，两位自然人股东郭岐秀、任家玺分别以现金 1 2 万元出资，各占注册资本的 2.4%。2 0 0 0 年 8 月 7 日，经本公司临时股东大会审议通过，同意受让郭岐秀、任家玺合计持有的煤化公司 2 4 万元股权，并将煤化公司变更为本公司下属的煤化分公司。义安焦化厂 1 9 9 0 年至 1 9 9 3 年的财务状况如下表：单位：人民币万元 1 9 9 0年 1 9 9 1 年 1 9 9 2年 总资产 4,2 4 9 5,8 3 2 8,3 2 2 净资产 1,4 6 5 2,0 4 9 2,0 4 2 净利润 6 2 2 3 8 1 4 1 义安焦化厂 1 9 9 0 年注册资金

210、为 9,0 7 5,1 5 5.0 0 元，是根据当时义安焦化厂编制资金平衡表数据进行注册（当时执行乡镇企业会计制度，编制资金平衡表、利润表），而同年义安焦化厂净资产为 1 4,6 4 6,6 0 1.3 5 元，是根据新旧会计制度转换后资产负债表所有者权益合计数，两者之间差额 5,5 7 1,4 4 6.3 5 万元的具体构成见下表：山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-7 2 单位：人民币元 旧制度核算科目 新制度核算科目 金 额 专用基金 企业基金 盈余公积 1 0 6,7 2 0.1 7 专用基金 新产品开发费 盈余公积 3,3 0 2,7 2 5.1 9 专用基金 发展基金 盈

211、余公积 2,2 3 3,2 4 5.8 9 投资基金 应付款-7 1,2 4 4.9 0 合 计 5,5 7 1,4 4 6.3 5 山西安泰集团股份有限公司 1 9 9 3 年 8 月至 1 9 9 5年的财务状况见下表：单位：人民币万元 1 9 9 3年 8 月 1 9 9 4 年 1 9 9 5年 总资产 1 9,8 3 0 3 0,2 3 8 4 7,4 9 5 净资产 1 1,8 9 1 1 3,7 6 7 1 2,6 7 8 净利润 2,5 0 8 3,3 8 7-1,0 8 7 注：1 9 9 3年 7 月 2 9日，山西安泰集团股份有限公司成立。义安焦化厂作为发起人之一，其资产

212、整体进入股份公司。因此，此表中列示股份公司的财务状况。”义安焦化厂的净资产由 9 2 年的 2,0 0 0 多万元增加到 9 3 年 7 月原公司成立时的9,0 0 0 多万、9 3 年底的 1 1,8 9 1万元的具体情况。(1)义安焦化厂的净资产由 9 2 年的 2,0 0 0 多万元增加到 9 3 年 7 月原公司成立时的 9,0 0 0多万的具体情况。9 3 年 7 月原公司成立时，三家发起人经评估的净资产为 9,3 8 3.3 0 万元，其中义安焦化厂 6,3 3 3.5 2 万元，义安镇洗煤厂 2 1 2.6 3 万元，义安镇精煤发运站2,8 3 7.1 5万元。原义安焦化厂 6,

213、3 3 3.5 2万元的净资产具体构成情况如下：9 1 年末余额 2,0 4 8.5 4 万元 9 2 年减少权益 3.7 1 万元 截留利润应转权益 1,4 0 2.6 0 万元 自建中小型建筑物盘盈 2,8 8 6.0 9 万元 合计 6,3 3 3.5 2万元 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-7 3 （2）9 3 年底的 1 1,8 9 1 万元净资产为公司成立时的 9,3 8 3.3 0 万元净资产与公司截至 9 3 年年末实现利润 2,5 0 7.8 1 万元之和。义安焦化厂下设分厂、分公司的设立情况及资产、股本的演变过程如下：（1）山西省介休市安泰物资公司（物资公司）设

214、立情况：物资公司成立于 1 9 9 4 年 7 月 4 日，法定代表人李安民，注册资金 1 5 0 万元。物资公司是由原公司出资设立的全资子公司，但由于当时企业运作不规范，办理工商登记手续时，经办人员在设立申请文件及注册文件上仍旧加盖的是义安焦化厂的公章。1 9 9 5 年，原公司按照公司法要求进行规范，物资公司拟规范为原公司的控股子公司。1 9 9 6 年，山西省体改委以晋经改 1 9 9 6 5 8 号文关于批准山西安泰国际企业（集团）股份有限公司规范方案的通知批准了原公司的规范方案。因此，物资公司实质上是由原公司出资设立，而非义安焦化厂。1 9 9 7 年，物资公司按照原公司经山西省体改

215、委批准的规范方案进行规范，在股东中引入自然人股东范青玉、李斌，并于 1 9 9 7 年 6 月申请变更为山西安泰物资有限公司，6 月 2 8 日领取营业执照，注册资本为 1 0 0 万元，其中：本公司出资 8 8 万元，占注册资本的 8 8%，范青玉、李斌各出资 6 万元，各占注册资本的 6%，法定代表人范青玉。该公司主营民用建材和金属材料等产品的批发零售。资产和股本演变：经本公司 2 0 0 0 年 8 月 7 日临时股东大会审议通过，以人民币 1 元的价格收购李斌、范青玉各自持有的物资公司 6%的股权。公司已于 2 0 0 0 年 8 月 1 8 日，与有关各方签订了股权转让协议，并于 2

216、 0 0 0 年 1 0 月 1 1 日依法办理工商变更手续，将物资公司变更为本公司的分公司，负责人为范青林。（2）介休市安泰冶炼厂（以下简称“冶炼厂”）设立情况：冶炼厂成立于 1 9 9 3 年 1 1 月 2 3 日，法定代表人李安民，注册资金 5 0 0 万元。冶炼厂是由原公司出资设立的全资子公司，但由于当时企业运作不规范，办理工商登记手续时，经办人员在设立申请文件及注册文件上仍旧加盖的是义安焦化厂的公章。1 9 9 5年，原公司按照公司法要求进行规范，冶炼厂拟规范为原公司的控股子公山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-7 4 司。1 9 9 6 年，山西省体改委以晋经改 1 9

217、9 6 5 8 号文 关于批准山西安泰国际企业（集团）股份有限公司规范方案的通知批准了原公司的规范方案。因此，冶炼厂实质上是由原公司出资设立，而非义安焦化厂。1 9 9 7 年，冶炼厂按照原公司经山西省体改委批准的规范方案进行规范，在股东中引入自然人股东李勇、孙儒富，并于 1 9 9 7年 6 月申请变更为山西安泰冶炼有限公司，6 月 1 2 日领取营业执照，注册资本为 5 0 0万元，其中：本公司出资 4 7 6 万元，占注册资本的 9 5.2%，李勇、孙儒富各出资 1 2万元，各占注册资本的 2.4%，法定代表人李勇。该公司主营为铸造生铁、生铁铸件。经本公司 2 0 0 0 年 8 月 7

218、 日临时股东大会审议通过，以人民币 1 元的价格收购李勇、孙儒富各自持有的冶炼公司 2.4%的股权。公司已于 2 0 0 0 年 8 月 1 8 日，与有关各方签订了股权转让协议，并于 2 0 0 0 年 1 0 月 1 1 日依法办理工商变更手续，将冶炼公司变更为本公司的分公司，负责人为郭岐林。2、义安镇洗煤厂 义安镇洗煤厂由义安焦化厂出资设立，于 1 9 9 2 年 1 1 月 2 7 日在介休市工商行政管理局注册成立，主营精煤生产。该厂设立时的注册资金为 2 1 0 万元。经济性质为集体。1 9 9 3 年 7 月，义安镇洗煤厂以其经评估的全部经营性资产投入原公司，成为原公司三家发起人之

219、一。1 9 9 6 年 1 2月，原公司按照公司法进行规范时，股东由三家企业法人变更为 1 8 5 位自然人，义安镇洗煤厂规范为原公司的下设分公司，并注销法人资格。3、义安镇精煤发运站 该发运站由义安焦化厂出资设立，于 1 9 9 3 年 1 月 2 1 日在介休市工商行政管理局注册成立，并领取企业法人营业执照。该发运站设立时的注册资金为 9 0 0 万元。经济性质为集体，主营精煤发运、中煤发运。1 9 9 3 年 7 月，义安镇精煤发运站以其经评估的全部经营性资产投入原公司，成为原公司三家发起人之一。1 9 9 6 年，本公司按照公司法进行规范时，股东由三家企业法人变更为 1 8 5 位自然

220、人，义安镇精煤发运站规范为原公司的下设分公司，并注销法人资格。1 9 9 6年 1 2 月原公司规范后，公司股东由原来三家企业法人变更为李安民等 1 8 5位自然人。其中：李猛持有 4,0 8 0 万股，占总股本的 5 1%；李安民持有 1,4 2 1 万股，占总股本的 1 7.7 6%，郭岐秀等 1 8 3 位自然人持有 2,4 9 9 万股，占总股本的 3 1.2 4%。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-7 5 因此，原公司发起人的实际控制人即为李安民等 1 8 5 位自然人。三、公司内部组织结构 （一）公司组织结构图（见下页）（二）公司内部组织机构设置及运行情况 股东大会 办

221、公 室董 事 会 副总经理 总 经 理 监 事 会 董事会秘书 宣 传 部财 务 部企 管 部证 券 部生产中心供 应 部质 检 部销 售 部总 工 室稽 查 部冶炼分公司煤化分公司物资分公司电业分公司运输分公司石 料 厂水 泥 厂包装公司国贸公司科技公司广告公司建筑公司 95%90%90%90%80%控股子公司 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-7 6 在公司董事会领导下，公司总经理负责公司日常经营与管理。公司的主要业务及职能管理部门包括：（1）办公室，其主要职责为：公司对外交往与联络；公司内部行政事务等。（2）宣教部。其主要职责为：组织公司干部员工学习党的方针政策及社会主义市场经

222、济理论。宣传企业形象及产品品牌，建设企业文化。（3）财务部。其主要职责为：资金筹集和管理，反映经营活动情况，监督经营活动过程，预测发展前景和参与经营决策。（4）企管部。其主要职责为：负责对生产区的各项生产原副材料的采购、消耗、库存及产品的生产、销售及库存的各类数据管理，并对生产成本进行严格预算；依照国家标准制定各类质量标准；制定各项规章、制度，负责组织实施人员培训。（5）证券部。其主要职责为：负责公司有关股票发行上市、股权投资及资本运营等方面的工作。（6）生产中心。负责协调处理生产单位与总公司的关系；审批各生产单位六项指标的每月分解工作；负责审批各生产单位物资配件计划、设备维修计划及方案；负责

223、 I S O 9 0 0 2 质量体系的运行；负责生产安全以及新上项目的组织实施等工作。（7）供应部。其主要职责为：负责公司重要原材料的采购及主要产品的上站搬运、站台储存及装车发运。（8）销售部。其主要职责为：负责公司内销产品的销售。（9）质检部。其主要职责为：确保公司生产用原料和生产产品的质量检验和化验符合相应质量标准。（1 0）总工室。其主要职责为：科学有效地组织好包括焦化、冶炼和建材等行业在内的一切技术工作，了解有关行业的技术动态和发展方向，审查各单位的技术报告、技术方案和技术培训计划。（1 1）稽查部。其主要职责为：对各级干部履行职责情况进行定期稽查；对各生产厂、分公司及有关单位以及基

224、本建设项目的财务收支进行定期或专项审计。（三）公司下设分公司、控股子公司、公司主要对外投资及公司主要股东控制的其他企业情况 1、分公司 （1）山西安泰集团股份有限公司煤化分公司 该分公司主营冶金焦，负责人为武辉。（2）山西安泰集团股份有限公司冶炼分公司 该分公司主营铸造生铁、生铁铸件，负责人为郭岐林。（3）山西安泰集团股份有限公司物资分公司 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-7 7 该公司主营民用建材和金属材料等产品的批发零售，负责人为范青林。（4）山西安泰集团股份有限公司水泥厂 该厂成立于 1 9 9 7 年 6 月 2 8 日，主营矿渣水泥，负责人为李培盛。（5）山西安泰集团股份

225、有限公司电业分公司 该分公司成立于 2 0 0 0 年 1 0 月 1 2 日，主营高炉煤气、焦炉煤气、煤矸石发电，负责人为王玉保。（6）山西安泰集团股份有限公司运输分公司 该分公司成立于 1 9 9 7年 6 月 2 8 日，主营运输业务，负责人为郭玉明。（7）山西安泰集团股份有限公司桃坪石料厂 该厂成立于 1 9 9 7 年 6 月 2 8 日，主营开采石灰石、石膏、黑碱以及加工石料、石粉，负责人为赵兵。2、子公司 （1）子公司简介 山西安泰广告艺术有限公司（以下简称“广告公司”）广告公司成立于 1 9 9 6 年 1 2 月 2 0 日，住所为太原市平阳路 4 4 0 号，法定代表人李安

226、民，注册资本为 1 0 0 万元，其中本公司以现金出资 9 0 万元，占注册资本的 9 0%。广告公司经营范围包括：设计、制作代理国内电视、报纸、广播、印刷品、路牌、灯箱广告，发布国内路牌、灯箱、印刷品广告。2 0 0 1 年至今广告公司未发生业务。山西安泰国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）国贸公司成立于 1 9 9 9 年 1 1 月 2 5 日，住所为介休市义安镇安泰工业区，法定代表人李猛，注册资本 4,0 0 0 万元，其中本公司以经评估的实物资产出资 3,2 0 0 万元，占注册资本的 8 0%，李猛和郭全德分别以现金出资 6 0 0 万元和 2 0 0 万元，分别占注册资本的

227、1 5%和 5%。国贸公司具有进出口经营权，经营范围包括本集团成员企业自产产品及相关技术的出口，及出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限焦化产品、建材、纺织类）。1 9 9 9 年 1 1 月 1 6 日，对外经贸合作部1 9 9 9 外经贸政审函字第 2 3 2 6号文同意成立山西安泰进出口有限公司，并赋予其进出口经营权，同时撤销公司的进出口经营权。后经山西省对外贸易经济合作厅（9 9）晋外经贸进出字第 6 0 2 号文批准，山西安泰进出口有限公司更名为山西安泰国际贸易有限山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-7 8 公司。2 0 0 1 年 7 月 9 日，李猛与公司、郭全

228、德与郭彪分别签订股权转让协议，李猛将其所持有国贸公司 1 5%的股权转让本公司，郭全德将其所持有国贸公司 5%的股权转让给郭彪，转让价格以截至 2 0 0 1 年 6 月 3 0 日国贸公司经审计的净资产数额（7 2,6 7 8,1 1 9.1 5 元）为基准，分别为 1 0,9 0 1,7 1 7.8 7 元和 3,6 3 3,9 0 5.9 6 元。转让后，本公司持有国贸公司 9 5%的股权，郭彪持有国贸公司 5%的股权。目前国贸公司的工商变更登记手续已全部办理完毕。截至 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日，经山西天元会计师事务所（有限公司）审计，国贸公司总资产为 2 5,3 0 7

229、万元，净资产为 9,1 3 4 万元，净利润为 1,0 0 1 万元。国贸公司主要经济指标见下表：单位:人民币元 项 目 2 0 0 2年 1-6 月 2 0 0 1 年 2 0 0 0年 1 9 9 9 年 主营业务收入 1 6 9,0 7 8,0 5 8.9 0 4 7 1,4 8 5,3 6 7.0 8 4 0 2,4 5 6,9 2 4.6 2 -主营业务利润 4 7,5 5 3,6 2 8.6 5 1 1 5,4 6 8,6 9 0.7 3 1 4 9,9 0 5,2 3 8.8 3 -营业利润 1 4,9 5 1,7 6 0.2 8 1 7,5 1 8,3 9 6.3 2 3 0,

230、1 8 3,2 5 2.2 0 -4 4,3 1 9.1 1 净利润 1 0,0 1 3,6 5 3.9 0 1 1,5 2 1,4 6 4.1 1 2 1,8 5 9,1 4 2.5 7 -4 4,3 1 9.1 1 流动资产 2 2 5,4 7 1,5 0 0.4 4 2 6 4,5 6 4,5 3 8.3 2 1 1 5,9 7 1,5 9 5.4 2 2 1,8 2 7,4 9 3.8 9 固定资产 2 7,3 1 0,0 3 3.7 9 2 8,3 3 4,1 4 6.9 1 3 0,4 1 7,5 8 8.7 2 3 2,4 2 8,1 8 7.0 0 流动负债 1 3 1,6 4

231、 7,4 3 8.5 1 1 8 1,7 8 0,8 5 9.1 1 8 4,8 7 4,3 6 0.6 8 1 4,3 0 0,0 0 0.0 0 负债总额 1 6 1,6 4 7,4 3 8.5 1 2 1 1,7 8 0,8 5 9.1 1 8 4,8 7 4,3 6 0.6 8 1 4,3 0 0,0 0 0.0 0 实收资本 4 0,0 0 0,0 0 0.0 0 4 0,0 0 0,0 0 0.0 0 4 0,0 0 0,0 0 0.0 0 4 0,0 0 0,0 0 0.0 0 未分配利润 3 8,3 4 2,8 5 0.4 6 2 8,3 2 9,1 9 6.5 6 1 8,5

232、 3 5,9 5 2.0 7 -4 4,3 1 9.1 1 所有者权益 9 1,4 2 6,7 2 9.8 6 8 1,4 1 3,0 7 5.9 6 6 1,8 1 4,8 2 3.4 6 3 9,9 5 5,6 8 0.8 9 资产总额 2 5 3.0 7 4,1 6 8.3 7 2 9 3,1 9 3,9 3 5.0 7 1 4 6,6 8 9,1 8 4.1 4 5 4,2 5 5,6 8 0.8 9 其中，截至 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日总资产的具体情况见下表：单位：人民币元 资产项目 金 额 说 明 货币资金 1 4,8 9 1,0 3 7.3 7银行存款、保证金等 应

233、收票据 1,2 0 0,0 0 0.0 0 收到未到期的承兑汇票 应收帐款 8,2 8 6,9 4 2.3 9应收销货款 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-7 9 其他应收款 1 6 5,5 6 8,9 0 9.7 3应收单位款、预付收购焦炭款 预付帐款 2 0,2 8 5,8 1 6.0 0 预付的收购焦炭、生铁款 应收补贴款 1 2,0 6 3,3 5 0.9 6出口货物未退回的税款 待摊费用 3,1 7 5,4 4 3.9 9未销售焦炭应分摊的费用 长期股权投资 2 9 2,6 3 4.1 4 对其他公司的投资及其收益 固定资产净值 2 7,3 1 0,0 3 3.7 9主要是

234、自备车、铁路专用线等 资产总计 2 5 3,0 7 4,1 6 8.3 7 山西安泰集团介休包装制品有限公司（以下简称“包装公司”）包装公司成立于 2 0 0 0 年 1 0 月 1 2 日，住所为介休市义安镇安泰工业小区，法定代表人魏增荣，注册资本 1 0 0 万元，其中本公司以经评估的实物资产出资 9 0 万元，占注册资本的 9 0%，国贸公司以现金出资 1 0 万元，占注册资本的 1 0%。包装公司经营范围为生产、销售编制袋、塑料制品等业务。截至 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日，经山西天元会计师事务所（有限公司）审计，包装公司总资产为 1,3 2 5,3 7 8.6 0元，净资产

235、为9 7 4,2 9 9.2 0 元，净利润为-7 1.1 6 元。山西安泰集团介休建筑工程有限公司（以下简称“建筑公司”）建筑公司成立于 2 0 0 0 年 1 0 月 1 2 日，住所为义安镇安泰工业小区，法定代表人范青林，注册资本 1 0 0 万元，其中本公司以经评估的实物资产出资 9 0 万元，占注册资本的的 9 0%，国贸公司以现金出资 1 0 万元，占注册资本的 1 0%。建筑公司经营范围为承揽一般砖混结构的民用建筑工程等业务。截至 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日，经山西天元会计师事务所（有限公司）审计，建筑公司总资产为 1,3 4 0,7 0 1.4 2元，净资产为9 7

236、 0,0 0 2.0 3 元，净利润为-2 4,9 9 6.4 8 元。山西安泰集团介休科技开发有限公司（以下简称“科技公司”）科技公司成立于 2 0 0 0 年 1 0 月 1 2 日，住所为介休市义安镇工业小区，法定代表人李睿民，注册资本 5 0 万元，其中本公司以现金出资 4 0 万元，占注册资本的 8 0%，国贸公司以现金出资 1 0 万元，占注册资本的 2 0%。科技公司经营范围包括冶金及煤化技术咨询服务；新工艺、新技术、新设备的推广应用等业务。2 0 0 2 年 6 月 3 0 日，经山西天元会计师事务所（有限公司）审计，科技公司总资产为 4 9 1,0 2 0.1 4 元,净资产

237、为 4 9 1,0 2 0.1 4 元，净利润为-5 4 4.6 0 元。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-8 0 （2）截至 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日,公司各子公司的收入、净利润及总资产分别占公司相应指标的比例。2 0 0 2年 6 月 3 0 日公司各子公司的收入、净利润及总资产分别占公司相应指标的比例见下表：单位：人民币元 山西安泰国际 贸易有限公司 山西安泰集团介休 包装制品有限公司 山西安泰集团介休科技开发有限公司山西安泰集团介休 建筑工程有限公司 项目 合并报表 数额 占比%数额 占比%数额 占比%数额 占比%主营业 务收入 3 0 3,5 9 3,8 5

238、1.0 81 6 9,0 7 8,0 5 8.9 0 5 5.6 96 3 8,3 5 7.2 5 0.2 5-1 2 3,0 8 3.5 2 0.0 4主营业 务利润 8 9,2 6 2,9 1 9.4 8 4 7,5 5 3,6 2 8.6 5 5 3.2 76,0 1 1.6 6-4,0 6 1.7 7-净利润 1 8,5 6 0,1 1 5.3 9 1 0,0 1 3,6 5 3.9 0 5 3.9 5-7 1.1 6-5 4 4.6 0-2 4.9 9 6.4 8-资产 总计 6 9 4,2 9 7,3 5 5.5 92 5 3,0 7 4,1 6 8.3 7 3 6.4 51,3

239、2 5,3 7 8.6 0 0.1 9 4 9 1,0 2 0.1 0-1,3 4 0,7 0 7.4 2 0.1 9注：公司控股子公司广告公司 2 0 0 2年 1-6月未发生任何业务。（3）公司与公司子公司之间资金拆借情况 公司与公司子公司的资金往来为正常的业务结算资金，公司与公司子公司近三年往来余额及原因见下表：单位：人民币元 股份公司 1 9 9 9年 2 0 0 0年 2 0 0 1年 资金往来余额的原因 建筑公司应收 9 0,4 7 5 3 9 2,7 0 8.7 5 建筑公司为股份公司提供工程建筑服务应收的款项 包装公司应收 5,6 0 8.1 4 包装公司为股份公司提供产品包装

240、业务的结算余额 国贸公司应收 2 1,8 1 7,6 2 2 2 3,1 9 8,5 7 1.2 2 1 3 0,5 3 7,1 8 2.4 6 国贸公司预付股份公司收购焦炭的款项 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-8 1 3、公司主要对外投资情况 公司主要对外投资系对中国民生银行股份有限公司的 1 0 0 0 万元长期投资。民生银行于 1 9 9 6 年 2 月 7 日注册成立，注册资本金为 1 3.8 0 2 4 8 亿元，公司投资 1 0 0 0万元，占民生银行总股本的 0.7 2 5%。公司分别于 1 9 9 7 年、1 9 9 8 年、1 9 9 9 年和 2 0 0 1年

241、从民生银行获得 7 0 万元、9 8.7 万元、1 1 7.7 万元、2 0 0 万元的现金红利与 3 0 0 万股红股。4、公司主要股东控制的其他企业 公司主要股东控制的其他企业只有一家，即公司控股股东李安民与公司股东李光明共同出资设立的天津港保税区泰安国际贸易有限公司（以下简称“泰安公司”）。泰安公司成立于 1 9 9 3 年 5 月 2 1 日，住所为天津港保税区，法定代表人李安民，注册资金人民币 1,0 0 0 万元，其中李安民出资 7 0 0 万元，占注册资本 7 0%，李光明出资 3 0 0 万元，占注册资本 3 0%。泰安公司主要经营国际贸易及相关的简单加工、仓储、代办保税货运、

242、房地产开发及经营、咨询服务。泰安公司目前所从事的业务与本公司完全不同，不存在与本公司的同业竞争关系，2 0 0 0 年以来与本公司无经济和业务上的往来。截至 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日，泰安公司总资产为 8,0 0 6,2 6 1.2 3 元，净资产为 8,0 0 5,0 6 1.2 3 元，净利润为-4 2,5 0 5.1 1元。（未经审计。）除泰安公司之外，公司股东再无其他任何对外投资。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-8 2 第五章 业务和技术 一、焦化行业有关情况（一）焦化行业国内外基本情况 1、焦化行业管理体制 2 0 0 0年前，我国焦化行业的产业行政主管部门

243、是国家经贸委管理的国家冶金局。2 0 0 0 年随着政府机构改革的深入，国家冶金局已经被撤销，中国炼焦行业协会开始对焦化行业实施行业管理。在焦炭出口方面，2 0 0 0 年起，焦炭出口许可证由原先的外经贸部管理改为国家经贸委与外经贸部联合管理，实行了许可证管理向生产商倾斜，主要发放给大中型生产企业。对生产企业出口许可证的具体管理在省一级的经贸委和外经贸厅。焦炭出口指导价格由中国五矿化工进出口商会焦炭分会负责确定。2、市场总量 世界焦炭主要生产国与经济体有中国、日本、美国、独联体和德国。从 1 9 9 3年起，中国的焦炭产量已稳居世界第一位。中国焦炭产量目前约占世界总产量的三分之一，这与我国消费

244、焦炭的钢铁、机械及化工业的高速发展是密切相关的。中国不仅是焦炭生产大国，同时也是焦炭出口大国。近几年，我国焦炭出口量占世界焦炭贸易总量的三分之一以上。1 9 9 5 2 0 0 1 年中国焦炭出口情况一览表 年 份 出口量（万吨）平均价（美元/吨）创汇额（万美元）1 9 9 5 8 8 6 7 7.1 0 6 8,3 1 0.6 0 1 9 9 6 8 5 1 7 9.6 8 6 7,8 0 7.6 8 1 9 9 7 1,0 5 8 7 4.8 0 7 9,1 3 8.4 0 1 9 9 8 1,1 4 6 6 9.6 4 7 9,7 0 7.4 4 1 9 9 9 9 9 7 5 5.2

245、8 5 4,0 6 4.1 6 2 0 0 0 1,5 2 0 6 0.2 8 9 1,6 2 5.5 8 2 0 0 1 1,6 9 0 6 8.5 0 1 1 5,8 3 3.5 0 行业数据引自中国五矿化工进出口商会网站w w w.c c c m c.o r g.c n。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-8 3 3、技术水平及行业竞争状况 目前我国焦化行业技术水平参差不齐，主要有现代化的机焦生产方式和落后的土焦生产方式以及在土焦基础上发展起来的改良焦生产方式。2 0 0 1 年 1 月，国家经贸委再次强调土焦和改良焦设备必须于 2 0 0 1 年 6 月 3 0 日前关停，标志

246、着我国焦化行业将走上良性发展的轨道。前几年在地方利益驱动下，随着小土焦厂和改良焦厂的过度发展，全国的焦炭产量迅速提高，焦化行业出现了较严重的供大于求的局面。不少小土焦厂为了抢占市场，不惜利用其投资低、管理费用低、社会负担低等低成本优势，争相向国外中间商及外贸公司低价竞销，造成焦炭出口价格一跌再跌。1 9 9 9 年受低价竞销和亚洲金融危机的双重影响，我国焦炭出口平均价格降到 5 5.2 8 美元/吨，与 1 9 9 8 年相比，仅价格下降一项就导致我国在焦炭出口中损失 1.4 3 亿美元。因此，前几年焦化行业存在过度竞争的格局。4、焦化行业发展趋势 随着国家产业政策和环保政策的日益严格，焦化企

247、业将出现大型化、现代化的发展趋势，焦化生产企业的数量将不断减少，少数土焦厂和改良焦厂改造成机焦厂。仅 2 0 0 0 年国家就关闭了近 8 0 0 家小土焦厂，其中绝大部分在山西省。新增的焦炭生产能力将普遍采用大中型焦炉。总体上看，未来五年内我国焦炭产量将呈下降趋势。以产焦大省山西省为例，根据山西省“十五”规划，“十五”期间山西省将根据国家政策方针继续关停一批土焦炉，进一步加大机焦在山西焦炭总产量中的比例，在“十五”末期，将焦化厂的数量降到 1 0 0 家左右，焦炭产量控制在年产 3,0 0 0 万吨的水平。预计 2 0 0 5 年全国焦炭市场容量约为 9,7 0 0 万吨，其中，出口约 1,

248、2 0 0 万吨左右。由于 2 0 0 0 年中国焦炭出口量高于正常年出口量的 3 0%以上，且出口价格比 1 9 9 9 年上升幅度过大，导致 2 0 0 1 年焦炭市场价格出现一定的回落，这种回落在今后一两年中还将得以延续。但是由于世界焦炭生产能力供求基本平衡，因此今后两年焦炭市场价格跌幅不会太大，预计将会在 6 5 7 5 美元/吨之间波动。（二）影响焦化行业发展的有利和不利因素 1、产业政策。焦化行业是山西煤炭综合利用的支柱产业，同时又是国家鼓励的山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-8 4 出口创汇产业。但是焦化工业一般会对环境产生污染，对人体健康有不良影响，环境保护要求对行业

249、发展有一定的限制。国家目前对焦化行业的产业政策是：限制土焦、改良焦生产，直至全部取缔，鼓励发展机焦。2、产品特性。根据国内外焦炭市场的形势，未来市场对焦炭的技术特性将呈现以下几种趋势：首先，随着新技术的推广，炼铁高炉采用高风温，富氧鼓风和增大喷煤粉量，需要高强度焦炭已成为必然的趋势。其次，灰分高于 1 2%的焦炭需求将越来越少，而对碱金属的含量、反应性等的指标将逐渐作为交货条件。再次，市场对焦炭需求的品种增加，不但要求大量的高炉用焦，而且要求一定数量的低气孔、高炭量、块度大的铸造焦及一定数量的低灰、低硫、高气孔的铁合金焦及电石用焦。最后，对焦炭粒径界线、粉焦含量将越来越严格。3、技术替代。全世

250、界对冶金焦炭的需求量一直受到喷吹煤粉和直接还原炼铁等技术发展的影响，不用焦炭的炼铁工艺在今后三十年内不会大范围地替代目前的铁矿还原法。因此，焦炭仍然是未来钢铁工业的主要原料。目前机械工业铸造用焦炭及化工行业生产合成氨及电石用焦炭也没有用其他产品替代的迹象。4、国际市场。尽管预测未来若干年内焦炭国际市场需求增长缓慢，但总的趋势是发达国家生产能力下降，而中国等发展中国家生产能力提高。主要原因有二：其一，由于西方国家焦炉老化，导致生产能力下降；其二，日趋严格的环保要求使得这些国家发展焦炭生产的投资及成本加大，迫使他们谋求在其他环保要求较宽松、生产成本较低的国家发展焦炭生产或寻求焦炭供应商。因此，国际

251、焦炭市场的供给结构调整对我国焦化行业的发展十分有利。5、进入焦化行业的主要障碍。国家经贸委 2 0 0 1 年 1 月明确规定将土焦生产设备（含地方改良的土焦生产设备）列入 2 0 0 1 年必须关停的项目，今后投资焦化行业，必须投资需大量资金的机焦项目。这对进入焦化行业来说，无疑是大大提高了行业进入壁垒，从而有利于提高焦化行业集中度，提高行业的整体技术水平和国际竞争力。（三）公司面临的主要竞争状况 1、同行业竞争的情况 我国的焦炭生产企业可分为两类：一类是大型钢铁企业附属的焦化企业；另一山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-8 5 类是化工系统的焦化企业。大型钢铁企业的附属焦化企业，规

252、模较大，年生产能力有的高达几百万吨，2 0 0 1 年焦炭产量前 2 0名的焦化企业全部为钢铁企业附属的焦化企业。但由于这类企业大多只生产焦炭（不处理煤气和焦油）而生产成本较高，且一般产量仅能供给所属的钢铁企业，市场竞争能力不强。化工系统内的焦化企业，规模一般适中，在生产焦炭的同时，也处理焦油等副产品，生产成本相对较低，主要供应给中小型的钢铁企业及用于出口。本公司属于化工系统内的焦化企业，因此竞争对手也集中在化工系统内。本公司生产的焦炭主要用于出口。在当前焦炭出口市场上，竞争主要集中在产品质量和价格上。在产品质量上，国际市场对出口焦炭要求越来越高，普遍灰分含量小于 1 2%和含硫低于 0.6%

253、。产品价格的竞争表现为低价恶性竞争，1 9 9 9 年焦炭出口市场价格战曾十分激烈。2 0 0 0 年后，随着关停小土焦厂和改良焦厂产业政策的出台，出口市场低价恶性竞争的局面迅速扭转，竞争逐步过渡到质量和价格并重的良性竞争。2、自身竞争优势与劣势 与国内竞争者相比，公司由于采用独创的资源综合利用环保产业链生产焦炭，使公司不仅能实现资源的综合利用和符合环境保护要求，而且焦炭的生产成本在同行业中保持较低水平。公司在由中国乡镇企业协会进行的 2 0 0 1 年中国乡镇企业排序中，荣获“炼焦、煤气及煤制品业”行业最大经营规模第一名。公司已通过 I S O 1 4 0 0 1环境管理体系认证，焦炭等主导

254、产品获得 I S O 9 0 0 2 国际质量保证体系认证。与主要竞争对手相比，公司具有三大优势：（1）国际营销优势。公司出口合同全部由公司下属国贸公司与国外客户签约，拥有自己的长期客户，不受国内中间商控制和制约。（2）质量优势。公司对主导产品实施严格的质量管理，产品质量稳定，深受客户信赖，至今从未因质量问题导致客户索赔、拒收。公司生产的一级冶金焦连续 1 0 年荣获省优部优称号。（3）价格优势。公司借助独特的资源综合利用环保产业链，通过对资源的综合利用和对生产过程产生“三废”的回收利用，大幅度降低了公司主导产品的生产成本。3、市场份额情况 1 9 9 9年至 2 0 0 1 年，公司出口焦炭

255、（含自营出口和代理出口，下同）的数量分山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-8 6 别为 4 8.0 2 万吨、6 8.5 4 万吨、7 9.4 9 万吨，分别占同期我国焦炭出口总量的 4.8%、4.6%、4.7%。（四）营销策略 1、国际市场策略 公司焦炭目前主要以出口为主，生铁在国际市场价格不景气的情况下，已经大部分转向了国内市场。中国焦炭的出口量近几年来已经占到了世界焦炭贸易量的7 0%，这几年的年出口量大致在 1 2 0 0 1 5 0 0 万吨左右徘徊。随着发达国家焦炉的老化及对环保的苛刻要求，中国焦炭的出口数量在近几年内还会持续增长。国际市场对中国焦炭的需求在一个较长的时期内

256、难以有被替代的可能。焦炭属国家资源性产品，国家采取出口配额许可证管理的目的是为了控制出口总量，并不是不让出口。国家将会继续根据国际市场的需求，每年开放相应数量的出口配额。随着中国加入W T O，中国政府将会为企业创造更为宽松的进出口环境。2、国内市场策略 目前，国家的焦炭产量正呈逐年减少的趋势。在焦炭产量有可能难以满足国内市场的情况下，政府为了保证国内钢铁行业及其它行业对焦炭的需求，将有可能采取一些措施来限制焦炭的出口。在此情况下，国内市场对焦炭将有巨大的市场需求，焦炭将处于供不应求或供求大致平衡的状况，焦炭在国内市场的销售将不会有任何问题。从销售渠道来说，公司在大量出口焦炭的同时，多年也一直

257、在国内市场销售一部分焦炭，和国内许多家钢厂有良好的合作关系，公司的客户遍布华东、华中、华北、东北等地区。在 9 9 年国际焦炭市场价格下跌的情况下，焦炭的内销数量占到了相当大的比例。公司将继续和国内现有焦炭客户保持良好的合作关系，并继续开发新的客户，为焦炭内销奠定好的基础。1 9 9 9 年公司内销焦炭、生铁数量分别为 3万吨、4.6万吨；2 0 0 0年公司内销焦炭、生铁数量分别为 1 5 万吨、5万吨；2 0 0 1年公司内销焦炭、生铁数量分别为 1 6 万吨、9.6 万吨。其它产品如水泥、煤焦油、粗苯等则完全在国内市场销售。公司就焦炭、生铁所采取的开拓国内市场的计划安排详见本招股书第三章

258、“风险因素”三、（一）之“过度依赖国外市场的风险。”山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-8 7 （五）W T O 对公司的影响及公司的对策 1、加入 W T O 将使公司的竞争力进一步加强。加入 W T O 使中国经济运行的基础更加市场化，市场的优胜劣汰规律在经济活动中发挥的更加明显。公司做为一家民营企业，以前的优势大都是依赖市场建立起来的。加入 W T O 后，国内所有的企业将处于同一竞争水平上，这对本身就依赖市场的企业来说，能够更快地适应市场的要求。另外，加入 W T O 也要求公司在尽短时间内抓住有限时机从提高管理水平、产品质量、技术水平等方面提高自身的竞争能力。2、加入 W T

259、 O，要求公司适应新的规则来发展自己，保护自己。加入 W T O，公司需要熟悉新的市场规则。首先，公司需要充分利用一切渠道向政府或有关中介组织获取更快捷的产品信息、市场信息、客户信息、技术援助以及行业内部协调等服务。其次，在生产经营中，还要加强现代经济手段中对 W T O 规则新内容的应用。要学会如何运用反倾销、反补贴、反垄断等手段保护自己。再次，公司要适应从单纯的竞争战略走向“竞争合作”战略。加入 W T O 后，中国经济进一步融入到世界经济的全球化发展的潮流中。在经济全球化的推动下，竞争的内涵已发生了变化。为了实现持续创新，我们要探索和用户甚至竞争对手之间建立战略伙伴关系，以便将各自的优势

260、综合起来，扩大市场的开拓，共同分担风险，分享利益。3、入世对公司的人才及职工队伍的素质也提出了更高的要求。公司要在继续吸收引进大学本科以上高素质人才的同时，进一步加强对现有职工队伍的培训，组织对 W T O 规则和岗位业务知识的学习及培训，以适应加入 W T O 后世贸规则和市场经济的要求，使企业的生产经营更上新的台阶。（以 上 相 关 行 业 数 据 及 材 料 引 自 中 国 五 矿 化 工 进 出 口 商 会 网 站w w w.c c c m c.o r g.c n。）二、主要业务 （一）业务范围及主营业务 公司业务范围包括：生产、销售焦炭及副产品、生铁、钢材、水泥及制品、电力、碳素制品

261、；煤炭洗选；石灰石开采、加工；货物运输；新产品开发；批发零售矿产品（除国家专控外）、化工原料（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）、普通机械、山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-8 8 汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控外）。公司的主营业务为煤炭洗选、焦炭、生铁、水泥及其制品、电力的生产与销售。（二）公司的主营业务情况 1、主营业务构成 参见本招股书第九章“财务会计信息”五（一）之“主营业务收入构成”。2、公司主要产品及其生产能力 1 9 9 9年至 2 0 0 1 年公司主要产品及其生产能力如下：主要产品 2 0 0 1 年 2 0 0 0年 1 9 9 9年 焦炭（万吨）5

262、2 6 5 5 5 精煤（万吨）1 1 0 1 1 0 7 0 生铁（万吨）1 0 1 2 1 2 水泥（万吨）1 0 1 0 1 0 电（万千瓦时）1 1,4 0 0 4,2 0 0 4,2 0 0 公司 2 0 0 1 年焦炭生产能力为 5 2 万吨，实际产量为 7 9.6 6 万吨，实际产量超出了生产能力。这是因为 2 0 0 1 年 8 月，公司停产了不符合国家产业政策的生产能力为6 0 万吨改良焦生产设备，同年 1 2 月，随着公司机焦改造的最后一座 3 5 孔机焦炉建成投产，公司形成了年产 5 2 万吨机焦的生产能力。在 2 0 0 1年，公司改良焦产量为4 0.0 2 万吨，机焦

263、产量为 3 9.6 4 万吨，全年共生产焦炭 7 9.6 6 万吨。因此，公司 2 0 0 1年 5 2 万吨的焦炭生产能力是指机焦生产能力，而 7 9.6 6 万吨的实际产量则是指公司当年机焦与改良焦产量的总和。3、主要产品用途 （1）焦炭。焦炭主要用于高炉冶炼，还用于铸造、气化、有色金属生产和电石生产。由于 9 0%以上的焦炭均用于高炉炼铁，因此往往把高炉焦称为冶金焦。（2）生铁。生铁的组成以铁为主，此外含碳 2.5%4.5%，并有少量硅、锰、磷、硫等元素。生铁质硬而脆，缺乏韧性，不能压延成型，机械加工性能及焊接性能不好，但含硅高的生铁（灰口铁）的铸造及切削性能良好。生铁按其用途又可分为普

264、通生铁和合金生铁，前者包括炼钢生铁和铸造生铁。普通生铁占高炉冶炼产品山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-8 9 的 9 8%以上，而炼钢铁又占我国目前普通生铁的 8 0%以上。公司以生产炼钢生铁为主，同时也根据用户要求生产铸造生铁。（3）矿渣水泥。矿渣水泥是指由粒化高炉矿渣为主要组成，加入适量硅酸盐水泥熟料、石膏（或其他外加剂），磨细制成的水硬性胶凝材料，主要用于一般工业与民用建筑、地下工程与防水工程、大体积混凝土工程、道路工程。公司主要生产矿渣 4 2 5 水泥。（4）电。公司利用冶炼高炉、焦炉产生的煤气以及煤矸石发电，所发电力全部供公司内部使用。4、主要产品的工艺流程图 （1）焦炭

265、生产的工艺流程图 （2）生铁生产的工艺流程图。煤 气 原料配制 受 料 高炉冶炼 铁 水 浇铸铁块 矿 渣 发电厂 水泥厂 净煤气 焦 炭 洗 选 入 煤 荒煤气 化产回收 煤 塔 焦炉干馏 发电厂 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-9 0 （3）水泥生产的工艺流程图。（4）电力生产的工艺流程图。煤气发电 煤矸石发电 5、主要产品所需的主要生产设备 （1）焦炭生产设备 公司生产焦炭的关键设备为年产 5 2 万吨焦炭的 4 3 5 孔机焦炉。公司选用的机焦炉是小 5 8 型焦炉，符合国家产业政策，技术可靠，煤气净化采用短流程氨焚烧工艺和新的初冷设备，以及脱硫、水处理设备，有利于降低成本

266、，保护环境。截至 2 0 0 2年 6 月 3 0 日，以该设备为主的机焦生产线固定资产原值为 1 8,0 5 9.2 4 万元，固定资产净值为 1 6,1 3 2.6 1 万元。该设备技术水平属国内同行业先进水平，预计还能安全运行的时间为 2 0 年。（2）生铁生产设备 目前公司生产生铁的主要设备为 1 2 5立方米的高炉一座。截至 2 0 0 2 年 6 月 3 0日，以 1 2 5 立方米高炉为主的生铁生产线固定资产原值为 7,1 4 8.4 3 万元，固定资产净值为 3,1 0 4.8 2 万元，预计还能安全运行的时间为 9 年。公司为进一步完善资源综粘土烘干 水泥粉磨 生料配制 生料

267、粉磨 均 化 煅 烧 熟料配制 矿渣烘干 包 装 高炉煤气 焦炉煤气 蒸汽锅炉 汽轮机 发电机 电力到各用户 循环硫化床锅炉 汽轮机 发电机 电力到各用户煤矸石 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-9 1 合利用环保产业链，最大程度地利用“三废”，实现清洁生产，决定利用本次募股资金实施改建 3 0 0 立方米级高炉技改项目。项目实施后，公司将立即淘汰 1 2 5 立方米高炉。（3）水泥生产设备 公司生产水泥的主要生产设备包括生料球磨机 1 台、直径 2.5 米带强化立筒预热器的干法回转窑 1 台、水泥球磨机 1 台和 3 5 台除尘器。截至 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日，以上

268、述设备为主的水泥生产线固定资产原值为 6,3 0 5.8 4万元，固定资产净值为4,0 9 5.4 5万元。水泥厂生产设备的技术水平属普通水平，预计还能安全运行的时间为 1 5 年。（4）主要发电设备 公司发电的主要生产设备为2 3 0 0 0 K W 抽汽凝气式汽轮机供热机组、两台 2 5 t/h煤气锅炉和 2 6 0 0 0 K W 抽汽供热式汽轮机发电机组、两台 3 5 t h 循环硫化床锅炉。截至 2 0 0 2年 6月 3 0日，以上述主要设备为主的煤气发电生产线固定资产原值为 1 0,7 0 2.2 4 万元，帐面净值为 9,8 8 8.0 0 万元。上述设备技术水平属国内先进水平

269、，预计还能安全运行的时间为 2 0 年。6、主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成 （1）焦炭 2 0 0 2年 1-6月 2 0 0 1年 2 0 0 0年 1 9 9 9 年 原材料 能 源 消耗量 占生产 成本%消耗量 占生产 成本%消耗量 占生产 成本%消耗量 占生产成本%原煤(万吨)3 1.8 28 5.6 31 1 6.7 09 0.2 17 0.1 68 0.5 25 0.2 97 9.0 9电(万千瓦时)6 3 1.9 51.8 0 1,8 1 7.3 01.5 4 9 7 7.9 51.7 0 5 6 7.9 72.0 7水(万立方米)4 6.9 00.4 71 0 7.8

270、 00.3 04 7.5 40.3 14 2.3 80.3 9（2）生铁 2 0 0 2年 1-6月 2 0 0 1年 2 0 0 0年 1 9 9 9年 原材料 能 源 消耗量 占生产 成本%消耗量 占生产 成本%消耗量 占生产 成本%消耗量 占生产成本%铁矿石(万吨)6.3 25 2.4 91 6.7 65 4.3 41 7.3 06 1.5 92 0.8 76 0.0 8山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-9 2 焦炭（万吨）4.0 02 3.1 51 0.5 02 2.9 49.0 52 1.2 91 1.8 41 9.8 3电(万千瓦时)7 7 8.7 83.9 0 1,9

271、2 6.7 43.8 3 1,6 2 4.1 73.7 42,0 9 2.1 15.9 9水(万立方米)1 1.6 10.2 21 4.9 00.1 03.4 80.0 31 1.1 60.0 8（3）水泥 2 0 0 2年 1-6月 2 0 0 1 年 2 0 0 0年 1 9 9 9 年 原材料 能 源 消耗量 占生产 成本%消耗量 占生产 成本%消耗量 占生产 成本%消耗量 占生产成本%石灰石(万吨)2.6 73.7 36.3 05.1 05.8 56.5 64.8 07.0 2矿渣（万吨）1.4 22.6 42.7 02.5 43.0 63.8 82.7 71 1.5 7编织袋（万元）

272、8 1.3 81 1.3 91 5 0.3 29.9 09 1.7 61 0.1 97 1.9 77.5 2电(万千瓦时)6 1 0.2 91 6.5 6 1,1 0 4.1 41 6.0 89 7 7.1 71 9.8 6 8 1 7.5 62 0.4 2水(万立方米)0.5 30.0 50.7 00.0 40.6 20.0 42.5 80.1 6 7、高危险情况所采取的对人身、财产和环境的安全措施 公司属资源综合利用企业，生产过程中形成的“三废”绝大部分被安泰资源综合利用环保产业链相关产业利用，“三废”排放经环保部门验收全部达标，因此公司不存在重污染情况。公司下属煤化分公司在炼焦过程中会产

273、生副产品粗苯，属易燃、易爆品，因此与粗苯相关的岗位存在高危险。为此，公司制订了苯事故应急方案，对可能发生潜在事故和紧急情况的环节列示了详细的预防和清查措施。同时，公司已给员工投了人身意外伤害险，尽可能把高危险岗位工人承受的危险和损失降低到最小。公司的环保处负责检测日常环境，并制定了严格的环境管理体系以保证环境的安全。公司已通过 I S O 1 4 0 0 1 环境管理体系认证。8、主要产品的销售情况和产销率 （1）公司主要产品的销售情况、消费对象和产销率 长期以来，国家对焦炭出口一直实施配额管理。公司主导产品焦炭绝大部分用于出口。1 9 9 4 年 6 月公司取得自营进出口权前，公司焦炭通过委

274、托外贸公司代理出口。1 9 9 4 年 6 月，公司取得自营进出口权，同时每年可获得一定数量的焦炭出口配山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-9 3 额。自此，公司出口焦炭采用自营出口、委托外贸公司代理出口相结合的方式。由于公司长期以来注重开拓国际市场，在对外贸易中重质量、重信誉，因而在海外培养了相当一批长期客户。在 1 9 9 9 年以前，公司的出口焦炭业务一直稳步增长，但由于受到出口配额数量不足的限制，公司签订的出口合同数量往往超出配额数量，乃至超出公司自身的生产能力。为此，公司采用向周边焦炭生产企业提供精煤并委托周边企业加工生产焦炭的协作方式，公司自产焦炭和委托加工焦炭超过出口配额

275、部分，由公司委托外贸公司代理出口。1 9 9 9年 1 1月国贸公司成立后，外经贸部赋予其进出口经营权，同时撤销了本公司的进出口经营权。公司出口焦炭超出自身生产能力时由国贸公司收购外单位焦炭出口。因此公司不存在委托他人加工焦炭业务，公司收购焦炭内销与控股子公司山西安泰国际贸易有限公司收购焦炭出口并存，统称为外购焦炭。公司历年自产焦炭与收购焦炭的主要指标见下表：公司历年自产焦炭与收购焦炭的主要指标 单位：人民币元 2 0 0 1年 2 0 0 0 年 1 9 9 9年 项 目 分 类 金额 占比%金额 占比%金额 占比%全部焦炭 4 6 9,8 4 4,7 6 8.3 3 1 0 0.0 0 3

276、 8 3,1 9 7,3 7 1.5 1 1 0 0.0 0 2 5 4,6 9 5,7 7 6.0 9 1 0 0.0 0 自产焦炭 3 9 3,3 1 0,4 3 2.3 3 8 3.7 1 3 3 1,7 8 5,8 7 1.5 18 6.5 8 2 4 9,4 6 6,9 0 5.0 9 9 7.9 5 主营业务收入 外购焦炭 7 6,5 3 4,3 3 6.0 0 1 6.2 95 1,4 1 1,5 0 0.0 01 3.4 2 5,2 2 8,8 7 1.0 0 2.0 5 全部焦炭 2 3 5,3 4 1,5 5 5.2 3 1 0 0.0 0 2 2 1,2 4 1,2 8

277、2.4 0 1 0 0.0 0 1 2 0,2 9 1,7 8 7.0 9 1 0 0.0 0 自产焦炭 2 0 5,6 3 9,9 0 2.1 2 8 7.3 8 2 0 7,0 8 3,4 2 3.1 89 3.6 0 1 2 0,2 5 8,8 8 9.1 5 9 9.9 7 主营业务利润 外购焦炭 2 9,7 0 1,6 5 3.0 4 1 2.6 21 4,1 5 7,8 5 9.2 2 6.4 0 3 2,8 9 7.9 4 0.0 3 全部焦炭 5 8,5 4 4,5 5 6.6 8 1 0 0.0 06 3,1 8 8,3 1 7.5 4 1 0 0.0 0 2 5,8 7 5

278、,8 2 3.7 0 1 0 0.0 0 自产焦炭 4 9,9 4 2,4 6 7.4 7 8 5.3 16 2,2 0 7,1 5 0.2 49 8.4 5 2 5,8 4 2,9 2 5.7 6 9 9.8 7 营业 利润 外购焦炭 8,6 0 2,0 8 9.2 1 1 4.6 99 8 1,1 6 7.3 01.5 5 3 2,8 9 7.9 4 0.1 3 全部焦炭 5 7,2 5 3,2 3 0.9 5 1 0 0.0 06 2,5 5 2,2 6 7.9 7 1 0 0.0 0 2 5,6 5 6,1 8 3.6 5 1 0 0.0 0 自产焦炭 4 8,6 5 1,1 4 1.

279、7 4 8 4.9 86 1,5 7 1,1 0 0.6 7 9 8.4 3 2 5,6 2 3,2 8 5.7 1 9 9.8 7 利润 总额 外购焦炭 8,6 0 2,0 8 9.2 1 1 5.0 29 8 1,1 6 7.3 01.5 7 3 2,8 9 7.9 4 0.1 3 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-9 4 以下为公司 1 9 9 9 年、2 0 0 0 年、2 0 0 1 年和 2 0 0 2 年 1-6 月焦炭实际产量、焦炭出口配额及焦炭实际出口数量的情况：单位：万吨 项 目 2 0 0 2 年 1-6 月 2 0 0 1 年 2 0 0 0年 1 9 9 9

280、 年 实际产量 2 4.2 4 7 9.6 6 5 7.8 4 3 9.2 2 出口配额 9.5 0 2 9.0 0 2 5.1 0 3 1.1 0 实际出口数量 2 7.7 2 7 9.4 9 6 8.5 4 4 8.0 2 公司生产的焦炭出口部分的主要客户为国外专门负责为大中型钢铁企业采购原材料的贸易公司和部分钢铁企业的采购部门。焦炭内销部分主要销售给国内中小型钢铁企业。生铁产量大部分用于出口（国贸公司成立前由本公司直接出口，国贸公司成立后由国贸公司直接出口），部分内销给国内钢铁企业。水泥全部销售给周边地区。公司自发电力 1 9 9 9 年以前全部自用，2 0 0 0 年、2 0 0 1

281、年除自用外剩余电力其余电力上网销售。公司现有自备电厂两个，一个为 2 3 0 0 0 K W 煤气热电厂，一个为 2 6 0 0 0 K W 煤矸石发电厂。煤气电厂年设计发电量 4 2 0 0 万度，1 9 9 8 年投入运行，2 0 0 0 年全年累计发电 4 1 1 1.6 2 万度，2 0 0 1 年全年累计发电 4 6 4 4.4 4 万度，2 0 0 0 年和 2 0 0 1 年的发电量除满足公司自用外，剩余电量向电网销售。煤矸石发电厂设计年发电量 7 2 0 0 万度，2 0 0 1 年 1 1 月一台机组先投入使用，同年共计发电 6 1 1.6 4 万度，除自用电外，向电网销售

282、4 7 7.2 5 万度，每度电销售价为0.1 6 元。煤矸石电厂原是安泰募集资金要完成的项目之一，其新增电力主要供安泰“能源综合利用环保产业链”第三期工程的超高功率石墨电极和甲醇等项目使用。根据企业实际，该项目已提前于 2 0 0 1 年 1 1 月份部分竣工，一台机组并网发电。关于多余电向电网售电问题，山西省电力公司以晋电计投字（2 0 0 1）1 2 2号文件关于山西安泰集团公司 2 6 0 0 0 千瓦自备发电机组并网方案的批复中第三条已作了明确山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-9 5 规定，即“该电厂的发电电量供安泰集团自用，在配套用电项目建成前，即 2 0 0 3年前该电

283、厂所发电力电量除自用外，余量由电网统一收购，不得自行向其他用户售电。”1 9 9 9年、2 0 0 0 年、2 0 0 1 年和 2 0 0 2 年 1-6 月，公司主要产品产销率如下表：单位：%产品名称 2 0 0 2 年 1-6 月 2 0 0 1年 2 0 0 0年 1 9 9 9 年 焦炭 1 7 1.0 3 1 1 5.3 3 1 4 5.9 7 1 3 0.3 2 生铁 9 7.7 1 1 1 4.8 1 8 5.4 0 1 0 4.3 4 水泥 1 2 7.8 7 8 3.5 5 1 2 6.0 2 7 9.5 8 电力 1 0 0 1 0 0 1 0 0 1 0 0 （2）产品

284、的平均价格及定价策略 1 9 9 9年、2 0 0 0 年、2 0 0 1 年和 2 0 0 2 年 1-6 月，公司主要产品平均价格如下表：单位：元/吨、元/千瓦时 产品名称 2 0 0 2 年 1-6 月 2 0 0 1年 2 0 0 0年 1 9 9 9 年 冶金焦*5 5 5.2 5 5 6 7.8 1 5 3 1.9 8 4 6 1.5 9 生铁*9 5 8.6 6 9 4 8.9 6 9 8 3.9 4 9 5 9.2 7 水泥 1 8 7.0 1 1 8 4.9 9 2 0 0.3 8 2 0 8.3 1 电力*0.1 6 0.1 6 0.1 4 *：公司冶金焦主要为出口，因此统

285、计价格为出口价格。*：生铁 1 9 9 9年至 2 0 0 1年为出口价格，2 0 0 2年 1-6月为内销平均价格。*:1 9 9 9年公司所发电力全部自用，未对外销售。公司主要产品的定价策略如下：出口产品的定价策略。公司出口产品的客户可分为两类：一类是长期稳定的最终客户；另一类客户为国际市场有实力的中间商。按照这两类客户的特点，公司采用的定价策略也有所区别。对第一类客户，公司一般根据对方需要签订一年或半年期的合同。在市场价格平稳或可能趋于下跌的情况下，公司尽可能争取和客户签山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-9 6 订一年期的供货合同。在市场价格可能趋于上涨的情况下，公司往往和客户

286、只签订半年的合同。这类客户以采购焦炭为主，而且对焦炭的质量要求较为严格，因此这类客户一般只从稳定的供货渠道和较为固定的客户采购，成交价格一般高于市场价格。第二类客户一般只在装船前 1 2 个月和供货商签订合同，和这类客户成交，公司的产品必须在成本、价格、质量、履约能力、服务等方面具有较强的竞争力，成交价格一般处于市场水平。在公司的出口客户中，第一类客户的成交约占出口总额的 7 0%。内销产品的定价策略。首先，由公司企管部根据原材料消耗、管理成本、折旧等因素确定成本价格。其次，通过公司信息渠道如互联网、报刊杂志、中间商、最终用户等处获得产品在不同地区的价格水平，并根据客户所在地区测算运输成本。最

287、后，根据客户报价水平，选择出价高、实力强、信誉好的客户为合作对象，付款一般采用预付款方式，最终价格一般按市场价格成交并视市场供需情况进行调整。（3）主要产品的销售额和市场占有率 主要产品的销售额 主要产品 2 0 0 2年 1-6 月 2 0 0 1年 2 0 0 0年 1 9 9 9 年 焦炭（万元）2 2,2 0 3.6 2 4 6,9 8 4.4 8 3 8,3 1 9.7 3 2 5,4 6 9.5 8 精煤（万元）3,2 6 3.4 7 7,6 9 9.5 4 8,9 9 4.1 0 -生铁（万元）3,6 2 7.8 6 1 0,4 4 7.5 4 1 0,5 5 6.2 7 8,3

288、 9 3.2 4 水泥（万元）8 6 4.6 8 9 7 3.4 3 1,9 7 9.0 6 6 7 0.3 2 主要产品的市场占有率参见本章一、（三）3 之“市场份额情况”。因生铁、水泥、焦油和电力销售额较低，未计算市场占有率。（4）公司出口创汇情况 1 9 9 9年、2 0 0 0 年及 2 0 0 1 年，公司出口创汇情况如下：单位：万吨、万美元 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 项 目 数 量 金 额 数 量 数 量 数 量 金 额 焦炭 7 9.4 9 5,4 7 4.6 9 6 8.5 4 4,4 3 6.9 7 4 8.0 2 2,7 2 3.3 7 山

289、西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-9 7 生铁 1.7 5 2 0 0.5 7 6.0 5 7 1 9.8 6 5.5 4 6 4 4.5 2 总计 5,6 7 5.2 6 5,1 5 6.8 3 3,4 6 7.8 9 注：公司 2 0 0 2年 1-6月出口创汇情况尚未统计，故未列示。（三）与公司业务相关的主要固定资产及无形资产 1、主要固定资产成新度及技术先进程度 截至 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日，公司主要固定资产成新度及技术先进程度如下表：分类 固定资产名称 成新度 技术先进程度 报废或更新的可能 燃气锅炉 9成新 环保推广产品 约 2 0年后报废 抽气凝汽式汽轮机

290、 9成新 环保推广产品 约 2 0年后报废 循环硫化床锅炉 新投产设备 国内先进 约 2 0年后报废 电业分公司 抽汽供热式汽轮机 新投产设备 国内先进 约 2 0年后报废 煤化分公司 4 3 5 孔机焦炉*新投产设备 较先进 约 2 0年后报废 生料球磨机 8成新 国内先进 约 1 5年后报废 干法回转窑 8成新 国内先进 约 1 5年后报废 水泥球磨机 8成新 国内先进 约 1 5年后报废 水泥厂 除尘器 8成新 国内先进 约 1 5年后报废 冶炼分公司 1 2 5 立方米高炉 7成新 一般 待更新为 3 0 0 m3高炉 2、主要生产设备有关情况 截至 2 0 0 2 年 6 月 3 0

291、 日，公司主要生产设备账面原值及累计折旧情况见下表：项 目 购建时间 账面原值（元）累计折旧（元）机焦生产流水线 1 9 9 9 年-2 0 0 0年 4 8,2 6 0,6 7 3.6 8 9,4 8 5,7 2 0.3 2机焦生产流水线(2 0 0 2 年投产)2 0 0 2 年 5 0,0 9 2,9 5 7.3 2 1,1 7 3,3 7 8.1 0生铁生产流水线 9 3 年 1 6,4 3 5,9 2 7.6 6 7,0 8 8,3 9 2.9 5 生铁生产流水线 9 5 年 3 1,9 8 7,8 2 1.1 3 1 4,6 2 8,4 3 7.3 1生铁生产流水线(辅助设备)9

292、6年-2 0 0 1 年 1,6 8 6,5 2 3.0 7 4 2 9,0 6 3.2 0水泥生产流水线 9 3 年 2 3,3 3 1,6 1 1.8 4 1 3,2 4 5,2 3 3.8 9水泥生产流水线 9 5 年 2,0 8 6,5 1 6.8 7 1,3 5 9,1 0 3.3 5公司主要生产设备合计 1 7 3,8 8 2,0 3 1.5 7 4 7,4 0 9,3 2 9.1 2山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-9 8 3、公司主要生产厂房有关情况 截至 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日，公司主要生产厂房的账面原值及累计折旧情况见下表：项 目 购建时间 账面原

293、值（元）累计折旧（元）干法脱硫车间 1 9 9 9.0 2.2 8 7 9 3,8 8 8.1 47 6,8 4 6.9 4质检中心楼 1 9 9 9.0 2.2 8 4 1 3,7 8 5.6 43 7,4 4 7.4 9浓缩车间 2 0 0 0.0 2.2 9 2,8 2 8,1 6 9.5 94 1 8,7 3 5.2 3筛分破碎间 2 0 0 0.0 2.2 9 5 6 3,7 5 7.0 68 0,6 0 4.0 4主厂房 2 0 0 0.0 2.2 9 6,3 0 4,7 3 9.6 05 6 2,7 5 7.5 6生产焦炭厂房 小计 1 0,9 0 4,3 4 0.0 31,1

294、7 1,3 9 1.2 6生产办公室 1 9 9 3.1 2.0 1 6 3,8 1 3.8 51 1,5 7 2.6 0卷扬机房 1 9 9 3.1 2.0 1 1 6 4,8 3 2.3 03 3,6 2 5.4 3风机房 1 9 9 3.1 2.0 1 6 0 4,7 0 7.6 01 2 3,3 6 0.7 2电子磅房 1 9 9 3.1 2.0 1 4,2 8 5.8 48 7 4.1 8水泵房 1 9 9 3.1 2.0 1 9,3 3 2.4 81,9 0 3.4 4热风炉房 1 9 9 3.1 2.0 1 3 0 7,5 3 8.6 26 2,7 3 8.0 9热风值班室 1

295、9 9 3.1 2.0 1 9 0,3 5 7.3 71 8,4 3 2.5 3发电机房 1 9 9 3.1 2.0 1 7 0,4 4 4.1 41 4,3 7 0.7 4配电室 1 9 9 3.1 2.0 1 1 3 7,3 5 9.2 02 8,0 2 1.4 0维修车间 1 9 9 3.1 2.0 1 5 6,0 4 5.6 01 1,4 3 3.2 1风压机房 1 9 9 3.1 2.0 1 5 4,7 6 8.8 01 1,1 7 3.0 2高炉值班室 1 9 9 3.1 2.0 1 9 6,5 9 5.2 01 9,7 0 5.3 9卷扬机房 1 9 9 3.1 2.0 1 5

296、6,3 6 0.9 61 1,4 9 7.4 9清水泵房 1 9 9 3.1 2.0 1 3 7 6,9 7 5.0 07 6,9 0 2.9 0风机房 1 9 9 3.1 2.0 1 2 3 0,7 5 9.0 84 7,0 7 5.0 0小风机房 1 9 9 3.1 2.0 1 3 6,0 7 1.2 47,3 5 8.3 4水泵房 1 9 9 3.1 2.0 1 9,6 3 2.0 01,9 6 4.6 2化验室 1 9 9 3.1 2.0 1 1 0 2,3 9 7.2 01 2,1 3 5.7 8碾泥机房 1 9 9 3.1 2.0 1 1 2 8,1 7 7.2 82 6,1 4

297、7.8 1简易库房 1 9 9 3.1 2.0 1 4 3,5 1 2.0 03 5,5 0 6.1 0油库 1 9 9 3.1 2.0 1 2 6,1 4 4.0 05,3 3 3.5 3 生产生铁厂房 水泵房 1 9 9 3.1 2.0 1 2 0,0 8 8.8 04,0 9 8.3 0山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-9 9 办公室 1 9 9 3.1 2.0 1 2 0 4,9 5 5.2 03 7,1 6 8.7 4保卫室 1 9 9 3.1 2.0 1 3 5 0.0 01 1 4.2 4厂门房 1 9 9 3.1 2.0 1 4 2,1 0 5.6 07,6 3 5.

298、5 9水泵房 1 9 9 3.1 2.0 1 2 3 5,9 0 3.1 04 8,1 2 4.5 3磅房 1 9 9 3.1 2.0 1 1 2 1,4 9 7.1 72 4,7 8 5.0 8铸造车间 1 9 9 5.1 2.0 1 3 4 8,2 7 6.1 34 1,7 7 4.1 0水泵房 1 9 9 5.1 2.0 1 2 2,1 9 0.0 03,4 6 1.6 4 小计 3,6 6 5,4 7 5.7 67 2 8,2 9 4.5 4原料库 1 9 9 3.1 2.0 1 8 5 3,2 8 5.4 61 7 4,0 7 6.1 6生料磨房 1 9 9 3.1 2.0 1 7

299、6 9,9 4 0.7 21 5 7,0 6 7.7 9包装车间 1 9 9 3.1 2.0 1 7 2 6,8 4 0.9 31 4 8,2 7 5.4 0水泥库 1 9 9 3.1 2.0 1 5,0 9 9,1 3 8.5 69 5 7,3 7 7.5 7熟料库 1 9 9 3.1 2.0 1 3,8 5 7,3 2 2.3 87 2 4,2 0 9.1 4配电室 1 9 9 3.1 2.0 1 2 7 7,0 3 4.6 55 6,5 1 5.1 2空压机房 1 9 9 3.1 2.0 1 2 9 4,0 7 2.9 85 9,9 9 1.2 0电收控制室 1 9 9 3.1 2.0

300、1 8 8,7 7 9.4 31 8,1 1 1.0 9水泥库 1 9 9 3.1 2.0 1 1,1 7 4,9 9 1.3 42 0 0,1 4 2.3 1均化库 1 9 9 3.1 2.0 1 1,7 1 7,5 8 3.5 43 2 2,4 8 9.5 4办公室 1 9 9 3.1 2.0 1 3 1 2,6 5 4.7 25 6,7 1 6.8 1罗茨风机房 1 9 9 5.1 2.0 1 2 4 9,9 8 7.3 63 8,9 9 7.6 6废料绞倒房 1 9 9 5.1 2.0 1 1 4 6,6 5 3.9 72 2,8 7 8.1 8高风机房 1 9 9 5.1 2.0 1

301、 1 0 0,4 5 5.7 41 5,6 7 0.9 8库房 1 9 9 3.1 2.0 1 1,3 3 1,5 4 3.3 12 4 4,2 8 4.2 1库房 1 9 9 3.1 2.0 1 6 5 9,1 0 6.3 71 3 4,4 5 7.4 9办公楼 1 9 9 5.0 3.0 1 3 3 8,4 6 4.7 05 2,3 6 1.8 2车间 1 9 9 4.0 6.0 1 1 0 1,7 2 8.1 41 9,5 3 2.0 9车间 1 9 9 4.0 6.0 1 4 1,8 4 4.0 08,0 3 4.2 0车间 1 9 9 4.0 6.0 1 1 2 8,1 3 3.5

302、32 4,6 0 1.8 7车间 1 9 9 4.0 6.0 1 5 2 6,6 0 8.5 51 0 1,1 0 9.0生产水泥厂房 厂房小计 1 8,7 9 6,1 7 0.3 83,5 3 6,8 9 3.7 0公司主要生产厂房合计 3 3,3 6 5,9 8 6.1 75,4 3 6,5 7 9.5 0 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 0 0 公司房屋产权证是由山西省介休市城镇房屋所有权登记发证办公室于 2 0 0 0年1 2 月 2 7 日发放的（房权证号介字第 2 5 3 1 7、2 5 3 1 8、2 5 3 1 9 号），因为公司大部分房屋是生产所用的车间及厂房

303、，山西省介休市城镇房屋所有权登记发证办公室考虑到公司技改时房屋用途的变更，所以在发证时没有填写设计用途一栏。对此，山西省介休市城镇房屋所有权登记发证办公室特地于 2 0 0 2 年 4 月 1 0 日出具关于山西安泰集团股份有限公司房屋所有权用途的补充说明，并在该说明中就上述房屋的用途补充说明如下：除 2 5 3 1 7 号证的 5 0 幢为礼堂兼食堂、9、5 1、6 0、1 1 3 幢为办公用房；2 5 3 1 8 号证的 2、4 8、8 8 幢为办公用房；2 5 3 1 9 号证的 1 3、1 5 幢为办公用房外，其余均为车间、仓库及厂房。4、公司固定资产价值情况 参见本招股书第九章“财务

304、会计信息”六、（一）之“固定资产”。5、主要无形资产情况 公司属传统行业生产企业，迄今为止尚未存在对公司具有重要意义的知识产权，公司股本形成过程中也没有无形资产折股情况。6、发行人土地使用权和经营性房产情况，参见本招股书第四章“公司基本情况”一、（三）之“历次验资、评估及审计情况”。（四）公司洗精煤业务的相关情况 1、公司洗精煤设备的原值及折旧 单位：人民币元 项目 购建时间 账面原值 累计折旧 机焦洗煤设备 2 0 0 0-2 0 0 1年 4 7,3 2 6,8 6 7.7 64,9 3 6,5 5 2.3 3改良焦洗煤设备 1 9 9 5-1 9 9 6年 2,9 4 4,3 9 1.8

305、 31,3 8 1,0 0 0.6 7 2、公司洗精煤生产能力 单位：万吨 年度 生产能力 自用精煤 对外销售精煤 2 0 0 1 1 1 0 1 1 8 4 8 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 0 1 2 0 0 0 1 1 0 9 1 6 8 1 9 9 9 7 0 5 0 -3、公司洗精煤业务的历史沿革 公司于 1 9 9 4 年 1 0 月购建洗精煤生产设备，经过逐步增加设备，改进工艺流程，于 1 9 9 5 年 3 月投入使用，当时的洗精煤生产设备比较落后，入洗的原煤回收率较低，洗出的精煤质量较差，只适合于粗放性的改良焦生产，9 6 年 9 月又增加了煤泥的浮选设备，

306、进一步使洗精煤工艺得到提高。随着焦炭产量的不断增大，特别是机焦生产线的投入使用，原有的洗精煤设备远远不能满足生产焦炭的需要。因此，公司于9 9 年开始筹建大型的洗精煤生产流水线，并于 2 0 0 0 年 2 月投入生产，该生产线采用先进的跳汰洗煤生产技术，并配套煤泥、压滤、洗煤水闭路循环等项目，投产以后，公司年洗精煤生产能力达到 1 1 0 万吨，完全能够满足焦炭生产的需要。在实际生产过程中，焦炭生产所需精煤质量指标与自产精煤的质量指标不一致；自产精煤成本有时高于外购精煤的成本。因此，公司采用自产精煤与外购精煤混合使用的方法，达到满足生产要求的目的。自产精煤的过剩部分再对外销售，及时回扰资金，

307、加速资金周转。4、公司精煤外销和自用的比例、外销的定价依据 单位：人民币元 年 度 2 0 0 2 年 1-6 月 2 0 0 1年 2 0 0 0年 1 9 9 9 年 精煤总消耗 8 3,2 4 2,2 0 1.0 7 2 6 8,4 4 0,8 4 5.0 5 1 9 2,0 0 7,4 7 7.8 4 6 4,6 1 5,6 5 2.0 0 自用精煤 5 1,0 3 1,7 6 3.1 6 1 9 3,1 9 5,3 9 2.0 0 1 1 5,2 3 0,9 8 2.0 0 6 4,6 1 5,6 5 2.0 0 占总消耗比例%6 1.3 17 1.9 7 6 0.0 1 1 0 0

308、.0 0 外销精煤 3 2,2 1 0,4 3 7.9 17 5,2 4 5,4 5 3.0 5 7 6,7 7 6,4 9 5.8 4-占总消耗比例%3 8.6 92 8.0 3 3 9.9 9-公司精煤外销的定价是依据双方签订的购销合同，根据各自需要，本着互利互惠的原则，参考精煤市场价格适当增加本公司负担的运输费用等，在购销双方均可以接受的前提下确定购销价格。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 0 2 （五）特许经营权、合营、联营合同、境外经营等情况 公司拥有的特许经营权参见本招股书第四章“公司基本情况”一、（三）之“历次验资、评估及审计情况”。公司没有正在履行的合营、联营合同

309、或类似业务安排。公司没有从事境外经营业务，也没有在境外拥有资产。（六）主要产品的质量控制情况 1、I S O 9 0 0 2 国际质量保证体系。公司建立了科学严格的质量管理体系，覆盖了焦炭、生铁、水泥和粗苯等产品，并于 2 0 0 0 年 1 1 月通过北京新世纪质量体系认证中心现场审核，2 0 0 0 年 1 2 月正式获得 I S O 9 0 0 2 国际质量保证体系认证。公司近三年从未出现过产品质量纠纷。2、I S O 1 4 0 0 1 环境管理体系认证。公司一直对环保工作非常重视。2 0 0 0 年 6 月，公司与山西省环境管理体系认证咨询中心签订了环境管理体系认证咨询合同书并接受该

310、中心的辅导咨询。2 0 0 1 年 4 月，公司的机焦、生铁、水泥和电力的生产全过程通过中国环境科学研究院环境管理体系认证中心现场审核，正式获得 I S O 1 4 0 0 1环境管理体系认证。（七）主要供应商及客户情况 1、公司五大供应商情况 五大供应商 采购金额（元）占采购总额比例（%）2 0 0 2 年 1-6 月 2 4,1 0 1,7 3 5.1 2 2 3 2 0 0 1 年合计 5 7,1 2 5,2 7 7.6 1 3 1 2 0 0 0 年合计 5 9,0 5 2,3 8 9.0 0 3 9 1 9 9 9 年合计 5 7,8 4 6,3 5 6.8 7 4 5 以上五大供应

311、商不存在任一单个供应商的采购比例超过 5 0%的情况。2、公司五大销售客户情况 五大客户销售 销售额（元）占合并主营业务收入（%）2 0 0 2 年 1-6 月 1 6 2,3 4 6,8 3 8.3 2 5 3.4 8 2 0 0 1 年合计 2 7 9,4 0 1,5 1 3.6 3 4 1.7 7 2 0 0 0 年合计 3 3 0,8 1 0,3 7 8.7 6 5 4.6 4 1 9 9 9 年合计 1 9 3,9 6 3,5 8 8.1 0 5 5.4 4 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 0 3 以上五大客户不存在任一单个客户的销售比例超过 5 0%的情况。3、公司

312、焦炭销售五大客户情况：单位：吨、美元 2 0 0 2年 1-6 月 客户名称 数 量 金 额 三菱公司 1 1 7,0 7 2.4 8 3 8,0 2 6,5 9 2.9 0 N o b l e 4 4,1 4 6.3 5 0 3,1 6 1,0 9 2.5 6 O x b o w 2 9,9 8 6.2 5 0 1,8 9 3,2 8 4.8 5 S u d a m i n 2 6,7 3 0.5 1 5 1,7 8 7,3 6 2.5 0 R B G 2 4,9 9 8.5 1 8 1,5 0 1,5 7 8.5 0 2 0 0 1 年 客户名称 数 量 金 额 美国奥克斯堡炭素矿产集团

313、O x b o w C a r b o n&M i n e r a l s,I n c.1 8 5,6 6 8.4 7 3 1 2,7 8 1,3 1 3.2 0 三菱商事株式会社 M i t s u b i s h i C o r p o r a t i o n 1 3 9,2 0 5.0 2 7 9,5 6 0,3 8 4.7 7 日绵株式会社 N i c h i m e n C o r p o r a t i o n 1 0 7,5 6 1.0 0 0 7,6 6 3,3 3 8.0 0 L u c c h i n i S P A 9 1,1 1 5.0 0 0 7,2 3 0,3 1

314、5.0 0 荷兰煤炭 S S M C o a l&C o k e 8 7,3 5 0.8 4 9 5,1 4 8,5 0 0.8 8 2 0 0 0 年 客户名称 数 量 金 额 美国奥克斯堡炭素矿产集团 O x b o w C a r b o n&M i n e r a l s,I n c.7 4,4 0 0.3 5 9 4,1 5 0,1 8 5.8 2 L u c c h i n i S P A 4 5,4 0 0.0 0 3,2 5 6,7 1 8.7 0 宝钢欧洲贸易公司 B a o s t e e l T r a d i n g E r u o p e G m b h 4 3,9

315、5 1.0 0 3,0 2 8,2 2 3.9 0 日绵株式会社 N i c h i m e n C o r p o r a t i o n 2 1,0 5 1.0 0 1,5 6 7,9 4 2.5 0 来宝 N o b l e 2 0,4 7 2.0 6 4 1,1 6 1,7 8 9.6 3 山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 0 4 1 9 9 9 年 客户名称 数 量 金 额 宝钢欧洲贸易公司 B a o s t e e l T r a d i n g E r u o p e G m b h 1 2 9,7 7 8.0 0 0 8,4 3 9,1 9 5.5 0 美国奥克

316、斯堡炭素矿产集团 O x b o w C a r b o n&M i n e r a l s,I n c.1 0 7,3 1 2.1 2 2 5,5 8 7,2 9 8.9 5 嘉能可 5 0,9 0 4.4 6 7 2,4 4 8,0 7 9.3 0 英国钢铁联合公司 B r i t i s h S t e e l P L C 4 3,9 0 1.0 0 0 2,4 1 4,5 5 5.0 0 日绵株式会社 N i c h i m e n C o r p o r a t i o n 2 7,9 0 0.0 0 0 1,4 4 3,0 1 0.3 7 （八）公司与前五大供应商、前五大客户关联情

317、况 在本公司前五大供应商和前五大客户中，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未占有任何权益。（九）发行前的业务和资产重组情况 公司为减少关联交易、避免同业竞争、突出主营业务进行了资产重组，具体情况参见本招股书第四章“发行人基本情况”一、（二）之“历史沿革及经历的改制重组情况”。三、主要技术 （一）主要技术情况 1、安泰资源综合利用环保产业链技术。本公司主要技术为发行人独创的安泰资源综合利用环保产业链技术。自公司的主发起人义安焦化厂由炼焦起步以来，公司在不断改进焦化生产技术的同时，通过对产业结构的调整优化，以及对新工艺、新技术的引进和应用，不断致

318、力于资源综合利用的研究和实践，逐步发展成以焦化行业为龙头、以资源综合利用为目标的安泰资源综合利用环保产业链技术。目前，安泰资源综合利用环保产业链的主要内容是：洗煤、焦炭、生铁、水泥、山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 0 5 发电联合装置生产链。公司通过物料平衡和工艺衔接，将洗煤、焦炭、生铁、水泥、发电等五条生产线科学地组合为一体。炼焦用的原煤，经过洗选工艺，被分解成精煤、中煤、煤泥和煤矸石。精煤用来生产优质冶金焦；中煤、煤泥炼出的次等焦用于炼铁；富裕的中煤作为水泥厂的动力燃料；煤矸石和富裕的煤泥用于发电；同时，炼焦和炼铁过程中产生的焦炉煤气和高炉煤气也用于发电。煤气发电厂及煤矸石

319、发电厂生产的电力又用于焦炭、生铁和水泥的生产，发电余热被炼焦产生的回收产品焦油和粗苯生产过程利用；炼铁时产生的矿渣为水泥厂提供了原料；水泥生产过程中产生的粉尘经先进的收尘设备回收进入生产系统转化为水泥产品；五条生产线产生的废水经处理后相互之间及在各自封闭的系统内循环使用，特别是炼铁产生的循环水及电厂的循环水，先通过焦炭过滤，再流入养鱼塘，通过罗非鱼进行软化，既保证了循环水的水质，又可产 1 万多公斤罗非鱼。按照 1 9 9 3 年公司制订的指导思想和十年发展规划，安泰资源综合利用环保产业链的建设分为三期工程，到 2 0 0 0 年底基本完成了一、二期工程。一期工程于 1 9 9 5年底完成，以

320、年产 1 2 万吨生铁的冶炼厂和年产 1 0 万吨水泥的水泥厂的建成，工业废水闭路循环和固体废料的综合利用为标志，形成资源综合利用环保产业链的雏形。二期工程于 2 0 0 0 年底基本完成，以 5 0 万吨机焦炉改造工程、2 3 0 0 0 K W煤气热电厂的建成，焦炉煤气和高炉煤气回收发电实现废气能源化为标志，使资源综合利用环保产业链提高了档次，同时也丰富了资源综合利用环保产业链内容。第一、二期工程完成之后，公司生产系统产生的废气、废水和部分固体废料实现了综合利用,公司的生产规模和经济效益均有了大幅度的提高。2 0 0 1 年，公司投资兴建了资源综合利用环保产业链三期工程之一的 2 6 K

321、W 煤矸石发电厂，充分利用了 9 0 万吨原煤经洗选后产生的 1 0.8 万吨煤矸石及除去用于水泥生产后的 1.4 5 万吨尾煤泥，使之由对环境造成严重污染的废弃物变为了重要的工业原料。煤矸石电厂的建成投产，既完善了现有物料的综合利用，又补充了公司的用电量，更重要的是改善了环境，促进了环保。但是，公司原有生铁、水泥生产工艺尚需按照现行产业政策进行技术改造。因此，安泰资源综合利用环保产业链三期工程其余六个项目的建设迫在眉睫，这六个项目的详细情况参见本招股书第十一章“募股资金运用”。安泰资源综合利用环保产业链三期工程的建成投产，可进一步提高公司资源综合利用效率，真正实山西安泰集团股份有限公司招股说

322、明书 1-1-1 0 6 现清洁生产、工业生态化的最高目标。安泰资源综合利用环保产业链技术把治理污染、产业结构调整和能源综合开发利用三者有效地结合起来，实现了社会效益与经济效益的同步增长：第一，焦炭、生铁、水泥、发电联产，大幅度降低了生产成本。通过对资源和“三废”的综合利用，使生铁的生产成本降低百元以上，水泥的生产成本比同行业平均成本约低 3 0%；用废气发电，每千瓦时电的直接生产成本 0.0 6 元，约是工业用电成本的六分之一；废水循环利用，也给公司节约了可观的水费。生产成本的大幅度降低，大大提高了公司的抗风险能力和核心竞争能力。第二，最大程度地利用“三废”，符合可持续发展战略目标。通过安泰

323、资源综合利用环保产业链的实施，保护了环境，实现了公司由粗放型经营向集约型经营的转化，符合可持续发展战略目标。2、主导产品及拟投资项目的技术水平 （1）主导产品的技术水平 冶金焦。公司冶金焦生产采用的 A T 9 6 型 4 3 5 孔双联下喷式机焦炉，经公司科技人员设计改进后，具有一次性装煤量大、炉体结构严密、加热均匀等优点。为实现对污染物的有效控制，该机焦炉设计采用了一系列环保措施：采用高压氨水喷射无烟装煤，敲打刀边炉门、水封式上升管盖、带折流除尘装置的熄焦塔等环保技术。为焦炉配套的煤气净化和化产回收车间，由鼓风冷凝、洗涤、蒸氨焚氨、粗苯蒸馏、脱硫等工段组成，工艺流程先进，环保效果好，脱硫煤

324、气中硫化氢含量小于 2 0 m g/m3，能够达到煤气用户的要求。生铁。公司生铁主要由 1 2 5 m3高炉生产。冶炼生产工艺设备较为先进，生产作业各环节全部采用仪表自动化控制，重点工段采用微机控制等先进工艺。为改善环境，冷却系统实行闭路循环，出铁场、铸铁场增设水浴除尘等环保设施，使产品质量达到国家标准，荣获山西省优质产品称号。水泥。水泥厂采用新型干法回转窑生产线，窑型为2.5 4 0 m带强化立筒预热器回转窑，生料磨和水泥磨机均配套 o s e p a N 2 5 0高效选粉机闭路粉磨生产。水泥厂环保投入大、效率高，全厂在尘源处配置了 3 5 台高效收尘器，已通过环保达标验收，水泥厂生产的

325、4 2 5 水泥连续多年获山西省优质产品。山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 0 7 发电。公司现有煤气电厂和煤矸石电厂各一座。其中，煤气电厂装机容量为2 3 0 0 0 K W，采用高炉、焦炉煤气混烧技术，不但消化了公司炼铁、炼焦废气，而且年发电量达到 4 2 0 0 万千瓦时；煤矸石电厂装机容量为 2 6 0 0 0 K W，采用煤矸石、煤泥混烧技术，在消化洗选原煤后的煤矸石和尾煤泥的同时，为公司提供了每年 7 2 0 0万千瓦时的电量。上述两座电厂均为环保节能型电厂，所发电量在满足公司用电的同时，还可外销，真正实现了向环保要效益的目标。（2）拟投资项目的技术水平 淘汰原三座小

326、高炉改建 3 0 0 m3级高炉技改项目。该项目采用了多项先进技术和节能技术，在国内同类高炉中处于先进水平。2 3 0 0 0 K W 煤气热电厂改建工程。该项目利用工业剩余废气燃烧发电，并热电联产。该技术处于国内同类项目先进水平。回转窑综合节能技术改造项目。该项目技术处于国内先进水平。中外合资建设年产 1 万吨超高功率石墨电极项目。该项目充分利用本公司资源和能源条件，引进国外先进控制和加工技术，处于同行业领先水平。年产三千万块煤灰砌块资源综合利用项目。该项目是我国建材行业鼓励发展的墙体改革项目，处于国内先进水平。中外合资综合利用洗中煤年产 8 0,0 0 0吨甲醇项目。该项目采用国内成熟技术

327、，利用洗中煤为原料，属能源综合利用项目，对山西省焦化业有示范推广作用。（二）我国关于资源综合利用的产业政策及公司的具体情况 公司焦炭、生铁、水泥、发电从它们所处的行业和规模来说，都符合产业政策。根据国家经济贸易委员会、国家计划委员会、财政部、国家税务总局于 1 9 9 6 年 1 1月 2 8 日以国经贸资 1 9 9 6 8 0 9 号文印发的关于印发资源综合利用目录、山西省经济贸易委员会于 1 9 9 8 年 2 月 2 7 日以晋经贸改字 1 9 9 8 5 8 号文印发的关于发布山西省企业技术改造投资导向目录（第一批）的通知、山西省经济贸易委员会于 1 9 9 8 年 5 月 2 1

328、日以晋经贸资字 1 9 9 8 1 5 6 号文印发的关于发布山西省企业资源节约综合利用项目导向目录（第一批）的通知 和国务院办公厅于 2 0 0 0年 2 月 3 日以国办发 2 0 0 0 1 0 号文印发的国务院办公厅转发国家经贸委关于清理整顿小钢铁厂意见的通知等相关政策，发行人的煤气发电、矿渣水泥、粉煤灰砌山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 0 8 块、矸石发电、回转窑改造、中煤制甲醇、石墨电极是资源综合利用项目，符合国家产业政策和有关部门的规定，不属于清理整顿或关停并转范围。1、公司年产 5 2 万吨焦炭的 1 4 0 孔机焦炉焦炭生产设备，以及准备投资的超高功率石墨电极

329、项目，符合晋经贸改字 1 9 9 8 5 8号文中所列的：“一、冶金行业 鼓励发展的技术改造项目 3.超高功率等市场需要的碳素制品 1 1.单炉年产量 2 0万吨及以上的机焦及焦化产品回收加工”以及晋经贸资字 1 9 9 8 1 5 6号文中“煤炭行业 鼓励发展项目 6.碳化室高度不低于 2.8 米、年产焦 2 0 万吨及以上的机焦炉”相关政策的规定。2、公司生铁的生产设备为一座 1 2 5 立方米的冶炼高炉，其生产工艺不在国办发 2 0 0 0 1 0号文中第一条“清理整顿小钢铁厂的范围和要求”中的规定的：“2 0 0 0 年对使用以下生产设备的小钢铁厂予以关停：5 0立方米以下（含 5 0

330、立方米）的小高炉；1 0 0 立方米以下（含 1 0 0 立方米）小高炉，要求在 2 0 0 2 年底前关停”范围之内。3、公司水泥生产设备为一条年产 1 0 万吨水泥的新型土法回转窑矿渣硅酸盐水泥生产线，原料主要是利用冶炼分公司产生的废渣，发行人拟利用募股资金将其回转窑进行技术改造，扩大生产规模，达到三期工程完工后环保产业链新的物料平衡。该业务与技术符合国经贸资 1 9 9 6 8 0 9号文中第二条“固体废物的综合利用”第 4项“从冶炼渣包括高炉渣.以用及用回收的资源生产的水泥等建材产品”以及山西省经济贸易委员会以晋经贸改字 1 9 9 8 5 8 号文印发的关于发布山西省企业技术改造投资

331、导向目录（第一批）的通知中所列的第二条“建材行业 鼓励发展的技术改造项目”中“对现有回转窑综合节能改造”的规定。4、公司发电业务为 2 3 0 0 0 K W 煤气发电与 2 6 0 0 0 K W 煤矸石发电，符合国经贸资 1 9 9 6 8 0 9 号文中第二条“固体废物的综合利用”第 2 项“利用煤矸石、石煤生产的电力和热力”以及第四条“废气的综合利用”第 1 项“和回收放散的焦炉煤气、高炉煤气.生产的蒸气、电”以及晋经贸改字 1 9 9 8 5 8 号文中所列的第五条“电力行业，鼓励发展的技术改造项目”第 2 项“综合利用煤矸石、煤泥、石煤、垃圾等低热值燃料的发电小型工程”第 3 项“

332、利用余热、余压、沼气、生物质能、煤层气、焦炉气、高炉煤气等的小型发电和热电联产”。5、公司拟投资的甲醇项目，符合晋经贸资字 1 9 9 8 1 5 6 号文中“煤炭行业 鼓山西安泰集团股份有限公司招股说明书 1-1-1 0 9 励发展”第 7 项“煤制甲醇燃料”。在此需要特别说明的是，对安泰集团现有产业及募股资金项目，由于产业之间已经形成对资源综合利用的产业链，即：上游产品生产过程中产生的废弃物或副产品，作为下游产品的原料或者替代部分原料，从而建立了一种和谐复杂的互利互惠的“资源产品再生资源”的物质反复循环流动的过程，而使整个经济体系基本上不产生废物或产生很少的废弃物。所有产品都通过彼此利用“

333、废物”而达到降低成本、消除污染物之目的。“安泰资源综合利用环保产业链”正是当前大力倡导和推行的能可持续发展的“生态工业的模式”。（三）知识产权、非专利技术情况 公司属传统行业生产企业，迄今为止尚未拥有任何知识产权。公司主导产品所采用的生产技术均为国内的成熟技术，这些技术均处于大批量生产阶段。（四）研究开发情况 1、研究开发机构设置 总工室为公司研究发展部门的总负责机构，同时负责研究开发工作的还有质检部下属的质检中心、计算机情报中心和公司控股的科技开发公司。2、研究人员的构成 公司研究人员共 9 2 人，其中，高级工程师 6 人，占 6.5%；中级专业职称人员共 3 8 人，占 4 1.3%；研究人员中，硕士 4 人，占 4.3%，本科 3 0 人，占 3 2.6%。3、正在从事的项目进展情况 公司研究人员目前正从事研究安泰资源综合利用环保产业链三期工程的技术实施方案及所有项目投产后安泰资源