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1、大成 30 周年所庆文集大成律师事务所大宗商品交易场所业务模式研究报告课题主持人方晓滨地点：大成常州专业领域：银行与金融、公司与并购、不动产与建设工程、知识产权高级合伙人课题参与人课题参与人曲峰地点：大成上海专业领域：银行与金融；资本市场；争议解决；破产重整与清算高级合伙人王蛟地点：大成天津专业领域：银行与金融；政府、公共政策与国资运营、争议解决、不动产与建筑工程高级合伙人何易地点：大成舟山专业领域：公司与并购；银行与金融、争议解决、不动产与建筑工程二级合伙人沈阳地点：大成无锡专业领域：争议解决；知识产权；公司与并购；刑事绩效律师钱越地点：大成无锡专业领域：银行与金融；争议解决；公司与并购律师

2、助理CONTENTS001003005006007进行标准化合约的集中交易无资格或者借用资格开展交易对会员单位放任管理第一章 大宗商品交易场所原有交易模式存在的痼疾010012020国务院对交易场所清理整顿的政策底线和要求国务院对交易场所持续发展的政策底线和要求第二章 国务院对交易场所清理整顿和持续发展的政策底线和要求024026027形式上合规、营销模式上违规的交易场所形式上存在瑕疵，但对实体经济有一定的贡献的交易场所第三章 大宗商品交易场所业务模式设计的难题028030040045052仓单交易 中远期合约（产能预售）订单交易单向竞价（拍卖）第四章 大宗商品交易场所业务模式及法律服务058

3、第五章 结束语 序 言入有序撤并整合阶段，国务院清整联办对交易场所有“一省一类一家”的发展原则，但很多交易场所在政策的高压之下难以找到好的经营模式。按照交易场所现有的经营思路，很多交易场所因为交易清淡使得交易场所演变成电子商城，又或者因为触碰涉嫌庞氏骗局、传销等政策红线而面临新的整改。那么大宗商品类交易场所该如何走出困境？在本次对交易场所清理整顿“回头看”工作后，交易场所普遍面临如何设计新的业务模式的难题。在此情况下，对于熟悉大宗商品交易行业法律、法规、政策的律师而言，如果能够为大宗商品交易场所设计出适合其当地经济发展状况的业务模式，则会在交易场所的发展壮大过程中获得大量的业务机会，也符合大成

4、律师事务所以“专业化引领一体化”的发展趋势，具有广阔的前景。本研究报告将从剖析大宗商品交易场所原有交易模式存在的痼疾开始，针对国务院对交易场所清理整顿和持续发展的政策要求，分析交易场所目前面临的业务模式创新难题，提出我们认为合适的各种大宗商品交易场所的业务模式和法律服务机会，供各大宗商品交易场所和律师事务所参考。序言大宗商品交易场所在我国发展的历史并不长，是中国加入世贸组织后才出现的新生事物，甚至在 2017 年版的 国民经济行业分类 中都没有其单独的地位。交易场所作为一个新兴行业，其定位并不清晰，在交易场所的发展过程中不但缺乏可适用的相应法律法规，而且各项监管政策也不到位，以至于交易场所在这

5、近二十年的发展历史中充满波折，在社会上也饱受争议，其中最主要的争议焦点都是围绕对交易场所的定位和交易模式而展开的。大宗商品交易场所究竟为仅为商品交换而设立的交易中心，抑或为同时具有价格发现功能的投资（投机）场所？不同的定位决定交易场所不同的发展方向，同时决定其受不同部门的监管。就目前的监管体系而言，自2011 年起，各类交易场所由各省级人民政府监管，各省对交易场所的定位各有不同，相应的监管机构也不尽相同，有的省由商务部门监管，有的省由金融部门监管，也由此导致国内各省对交易场所的监管政策差别较大。在 2017 年之前，虽然从中央到地方陆续出台针对交易场所发展的指导意见和监管要求，如国务院关于清理

6、整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发 2011 38 号，以下简称 38 号文）、国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见（国办发 2012 37 号，以下简称 37 号文）、商品现货市场交易特别规定（试行）（商务部令 2013 年第 3 号令，以下简称 3 号令）等，并修改 期货交易管理条例 等，但在实践中，各项监管措施并未得到严格的落实，导致交易场所的问题层出不穷，特别是以原油、贵金属为代表的标准化合约集中交易遍及全国，最火爆之时国内约有 3000 多家交易场所，交易金额数以万亿计。在 2015 年前后，原有标准化合约交易又发展成以邮币卡为代表的，包括酒、茶、玉石等的现货发售