安永：在日本投资经营手册（2022）（38页）.pdf

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1、在日本投资经营手册中国海外投资业务部目录在日本设立法人实体03法人税等和投资相关重点07中国海外投资业务部14我们如何在行业中别树一帜15我们的全程一站式服务16安永专业服务机构17安永日本117联系我们191安永日本是安永在日本的成员机构的统称。在日本设立法人实体在日本投资经营手册 | 3法人实体法人实体日本主要有两类承担有限责任的公司。一类是株式会社（类似股份公司）（Kabushiki Kaisha或KK），另一类是合同会社（类似有限责任公司）（Godo Kaisha或GK）。KK是小型私营公司和大型上市公司使用最广泛的公司形式。于2006年引进的GK，与美国的有限责任公司（LCC）较相似

2、，适合小型私营公司。从历史来看，KK一直是日本企业的主要选择，但是GK的使用正在增加。下表显示了下表显示了 KK 和和 GK 的主要法律特征：的主要法律特征：株式会社（株式会社（KK）（非公开上市股份公司（非公开上市股份公司)合同会社（合同会社（GK）所有权与管理分离是股东任命董事否成员（即股东）直接管理业务最低资本额一日元一日元股东成员的有限责任以出资额为限以出资额为限，但若履行管理职责的成员未能履行管理企业的职责，该管理成员可能需对第三方承担责任股东成员最少数量一名一名股权转让公司章程（articles of incorporation）中可能规定股权转让时，需获得公司批准（具有此类条款的

3、 KK 被称为“非公开KK”）2默认规则是进行任何股权转让，要求获得成员的一致同意高管3至少任命一名董事，且为自然人默认规则赋予每名董事代表KK的权力，但他们可以任命一名或多名代表董事如果KK希望设立董事会，则最少需要任命三名董事，其中至少一名是代表董事默认规则赋予每名股东代表GK 的权力，但股东们可以任命一名或多名代表股东如果代表股东是法人实体，该股东必须任命一名自然人作为执行官（shokumu shikkosha），并实际执行GK的业务董事成员任期最多10年无限制董事会股东会无要求无要求法定审计师和会计审计师如 KK 有董事会，则需要“法定审计师”如果法定资本为5亿日元或以上，或总负债为2

4、00亿日元或以上，则同时需要法定审计师和会计审计师无要求财务报表的公开披露必须披露（每年）无要求2 除受到公司章程限制以外， KK的股份通常可以自由转让。3自2015年3月起，至少一名日本常驻代表董事股东的规定已废除。| 中国海外投资业务部4设立步骤设立步骤设立KK 或 GK 一般需要三至四周时间。每个案例所需的文件及内容会有所不同。典型公司设立的关键步骤典型公司设立的关键步骤4如下：如下：株式会社（株式会社（KK）合同会社（合同会社（GK）1. （如需要）通过日本银行（Bank of Japan）向有关部门提交一个关于对日直接投资的预先通知并等待批准52. 倘若发起人（即初始股东）为外国法人

5、实体，需请准备一份在发起人所在国已公证的发起人宣誓书如果代表股东是外国法人实体，需准备一份在代表股东所在国已公证的代表股东宣誓书3. 准备一份已公证的实质控制人身份审核（KYC审核）、由日本公证员进行公证的已通过的公司章程通过公司章程（无需公证）4. 将资金存入出资人的银行账户（需为在日本有资质的银行），最少一日元将资金存入代表股东的银行账户，最少一日元5. 任命一名或多名董事和代表董事（必要时）任命代表股东（如需要）。如果代表股东是法人实体，则必须指定一名自然人作为实际执行业务的执行官（shokumu shikkosha）6. 向日本法律事务部（司法部）提交公司注册申请。完成公司注册一般需要

6、一星期7. 通过日本银行向有关部门提交一份关于对日直接投资的事后报告4如果传递文件遇到问题或其他，可以利用其他成立途径。5在某些情况下（特别是新公司运营的业务属于某些受监管业务），外汇和外贸法(Foreign Exchange and Foreign Trade Act)和或新公司要处理的产品或服务受到出口管制），必须提供预先通知和清关程序。在日本投资经营手册 | 5外国公司的分公司（外国公司的分公司（branch）打算在日本持续开展业务的外国公司必须（1）设立子公司（subsidiary）或（2）申请注册外国公司（即所谓的分公司（branch）。区别于子公司，分公司没有自己的独立的法人地位，