祖龍娛樂：重續及新訂持續關連交易及有關截至2021年12月31日止年度的年度報告補充資料.pdf

1、1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。ARCHOSAUR GAMES INC.祖 龍 娛 樂 有 限 公 司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：9990）重續及新訂持續關連交易及有關截至2021年12月31日止年度的年度報告補充資料重續現有持續關連交易董事會謹此宣佈，由於(i)本集團與騰訊集團訂立的騰訊遊戲合作框架協議，內容有關(1)騰訊集團提供推廣及廣告服務；(2)於騰訊平台發行遊戲；(3)由騰訊集團獨家發行及運營本集

2、團的遊戲；(ii)天津祖龍與騰訊雲訂立的雲服務協議，內容有關騰訊雲提供雲服務；及(iii)本集團與完美世界集團訂立的完美世界遊戲合作框架協議，內容有關(1)與完美世界集團合作開發及運營若干遊戲；及(2)完美世界集團提供圖像設計服務，各自將於2022年12月31日屆滿，各訂約方於2022年11月4日重續該等協議，各項協議自2023年1月1日起至2025年12月31日止為期三年，並就截至2025年12月31日止三個年度各持續關連交易框架協議項下擬進行的上述交易設立年度上限。新訂持續關連交易根據本集團與騰訊集團訂立的經重續騰訊遊戲合作框架協議，騰訊集團應(i)向本集團授出若干IP權，以改編及開發該I

3、P成遊戲，並使用有關內容推廣、宣傳及運營該等遊戲；及(ii)授權本集團於截至2025年12月31日止三個年度內在指定區域推廣、宣傳及運營由騰訊集團開發的遊戲或騰訊集團擁有IP權的遊戲。上市規則的涵義截至本公告日期，騰訊及完美世界各自為本公司主要股東，分別通過其全資附屬公司持有本公司已發行股份總數約17.09%及16.46%。騰訊雲為騰訊的全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，騰訊集團、騰訊雲及完美世界集團各自為本公司的關連人士，而經重續騰訊遊戲合作框架協議、經重續雲服務協議及經重續完美世界遊戲合作框架協議以及其項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。2由於經重續騰訊遊戲合作框架協議項下

4、就騰訊集團獨家發行及運營本集團的遊戲而擬進行的交易的最高適用百分比率超過5%，故其項下擬進行的有關交易除須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審閱及公告規定外，亦須遵守通函及獨立股東批准的規定。除上述披露者外，由於持續關連交易框架協議項下擬進行的其他交易的最高適用百分比率超過0.1%惟少於5%，故其項下擬進行的其他交易須遵守上市規則第14A章項下申報、公告及年度審閱規定，惟豁免遵守通函及獨立股東批准規定。股東特別大會本公司將召開股東特別大會，以尋求獨立股東批准經重續騰訊遊戲合作框架協議項下就騰訊集團獨家發行及運營本集團的遊戲而擬進行的交易以及2023年、2024年及2025年的建議年度上限。騰

5、訊及其聯繫人將於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，以就經重續騰訊遊戲合作框架協議項下就騰訊集團獨家發行及運營本集團的遊戲而擬進行的交易（包括建議年度上限）向獨立股東提供意見，而新百利融資已獲聘就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。一份載有（其中包括）經重續騰訊遊戲合作框架協議項下就騰訊集團獨家發行及運營本集團的遊戲而擬進行的交易（包括建議年度上限）的詳情、獨立董事委員會的函件以及獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函的通函，連同召開本公司股東特別大會的通告將於本公告刊發後的15個營業日內一併寄發予股東。重續現有持續關連交易茲提述

6、(i)本公司日期為2020年6月30日的招股章程內 關連交易 一節；及(ii)本公司日期為2020年8月28日的公告，內容有關修訂完美世界遊戲合作框架協議項下擬進行持續關連交易的年度上限。3董事會謹此宣佈，由於(i)本集團與騰訊集團訂立的騰訊遊戲合作框架協議，內容有關(1)騰訊集團提供推廣及廣告服務；(2)於騰訊平台發行遊戲；(3)由騰訊集團獨家發行及運營本集團的遊戲；(ii)天津祖龍與騰訊雲訂立的雲服務協議，內容有關騰訊雲提供雲服務；及(iii)本集團與完美世界集團訂立的完美世界遊戲合作框架協議，內容有關(1)與完美世界集團合作開發及運營若干遊戲；及(2)完美世界集團提供圖像設計服務，各自將