第一服務控股：有關收購大連亞航物業管理有限公司及青島洛航企業管理有限公司的履約擔保.pdf

1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。First Service Holding Limited第 一 服 务 控 股 有 限 公 司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2107）有關收購大連亞航物業管理有限公司及青島洛航企業管理有限公司的履約擔保茲提述(i)第一服务控股有限公司（本公司，連同其附屬公司統稱 本集團）日期為2021年3月10日有關收購大連亞航物業管理有限公司80%股權的公告（大連亞航收購公告），(ii)本公司

2、日期為2021年3月30日有關收購青島洛航企業管理有限公司100%股權的公告（青島洛航收購公告，連同大連亞航收購公告，統稱 該等公告）及(iii)本公司截至2022年12月31日止年度的年報（2022年年報）。除另有界定者外，本公告所用詞彙具有該等公告及2022年年報所載的相同涵義。除2022年年報所載資料外，董事會謹根據上市規則第14.36B條提供以下補充資料，該等補充資料應與2022年年報一併閱讀。有關收購大連亞航的履約擔保誠如大連亞航收購公告所披露，白丁先生及大連春暉承諾（其中包括）(i)截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，大連亞航各年的純利不得少於人民幣10百萬元

3、（大連亞航保證溢利），及(ii)截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，大連亞航的收益應分別超過人民幣94,500,000元、人民幣99,220,000元及人民幣104,180,000元（大連亞航保證收益）。1 根據大連亞航截至2021年及2022年12月31日止年度的財務資料，大連亞航的實際表現如下：截至12月31日止年度2021年2022年人民幣千元人民幣千元實際收益134,564附 註157,037實際純利10,966附 註10,037附註：包括大連亞航於2021年1月1日至收購日期期間錄得的實際收益及實際純利，並未納入本集團截至2021年12月31日止年度的經審核綜合

4、財務報表。因此，截至2021年及2022年12月31日止年度的大連亞航保證收益及大連亞航保證溢利已獲達成。根據有關收購大連亞航的股權轉讓協議，第一物業北京應就截至2021年及2022年12月31日止年度分別向白丁先生（代表其團隊成員）支付花紅人民幣2,003,200元及人民幣2,890,600元。然而，考慮到本集團從大連亞航獲得的綜合財務利益（即大連亞航的實際純利扣除擬議向白丁先生支付的花紅）將低於大連亞航保證溢利，本集團與白丁先生協商，而白丁先生隨後同意放棄彼於截至2021年及2022年12月31日止年度的花紅。有關收購青島洛航的履約擔保誠如青島洛航收購公告所披露，賣方一、賣方二、威海上誠及

5、王志蘭女士承諾（其中包括）(i)上誠物業於2021年1月1日至2023年12月31日各年度的純利不得少於人民幣15,000,000元（上誠物業保證溢利），及(ii)截至2021年、2022年及2023 年12月31日 止年度，上誠物業的收益分別不得少於人民幣132,000,000元、人民幣145,000,000元及人民幣159,500,000元（上誠物業保證收益）。2 根據上誠物業截至2021年及2022年12月31日止年度的財務資料，上誠物業的實際表現如下：截至12月31日止年度2021年2022年人民幣千元人民幣千元實際收益125,871附 註129,031實際純利15,512附 註8,3

6、55附註：包括上誠物業於2021年1月1日至收購日期期間錄得的實際收益及實際純利，並未納入本集團截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。因此，截至2021年12月31日止年度的上誠物業保證溢利已獲達成，惟截至2022年12月31日止年度的上誠物業保證溢利及截至2021年及2022年12月31日止年度的上誠物業保證收益未獲達成。根據有關收購青島洛航的股權轉讓協議，(i)第一物業北京有權從代價結餘或應分配予威海上誠之溢利中就截至2021年及2022年12月31日止年