福森藥業：2023年度企業管治報告的補充公告.pdf

1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Fusen Pharmaceutical Company Limited福 森 藥 業 有 限 公 司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1652）2023年度企業管治報告的補充公告茲提述本公司於2024年4月26日所刊發截至2023年12月31日止年度年報 2023年年報）中企業管治報告（企業管治報告）及香港聯合交易所有限公司於2023年1月4日發出的紀律行動聲明（該公告）。除另有界

2、定者外，本公告所用詞彙與2023年年報所界定者具有相同涵義。本公司謹此提供以下於企業管治報告內的進一步資料：背景根據上市規則附錄C1第D.2.9條，董事會謹此補充企業管治報告所載以下資料。本公司於2019年及2020年有上市規則規定的不合規記錄（事件），並已相應改善內部監控制度，詳情如下。於2020年3月23日，本公司宣佈未能就向實體墊款、須予披露交易及關連交易遵守報告、公告、通函及獨立股東批准規定，涉及由本公司全資附屬公司河南福森藥業有限公司（河南福森）於2019年3月至2019年11月分批向淅川縣福森中藥材種植開發有限公司（福森中藥材）提供若干墊款（墊款），構成本公司未有遵守上市規則第13

3、.13、13.14、14.34、14A.35、14A.36及14A.46條及其在上市規則第3A.23條項下的披露責任。1 此外，本公司未有及時披露有關河南福森於2020年1月至2020年2月期間向福森中藥材支付的兩筆款項（付款）的關連交易，構成其未有遵守上市規則第14A.35條、第14A.36條及第14A.46條的披露責任。內部監控檢討在發現本公司有關事件的上市規則違規情況後，本公司已委聘外部顧問（內部監控檢討顧問）進行內部監控檢討，其報告指出本公司的內部監控存在多項主要缺陷，包括：(i)並無關連人士名單的申報記錄；(ii)並無識別關連交易的要求或指引，亦無關連交易識別記錄；(iii)並無關連

4、交易分類賬或關連方對賬記錄；(iv)並無關連交易披露的標準或規範；及(v)並無有關提供、批准或披露外部借款的具體規定或控制。本公司內部監控亦存在其他缺陷，包括：(i)並無系統定期監控與福森中藥材於相關總採購協議項下的交易是否超過相關年度上限；(ii)本公司並無本身的關連交易分類賬或與福森中藥材的對賬記錄；及(iii)本公司在2019年未有向董事及其會計員工提供關於關連交易及或董事職責的培訓，且並無設有系統規定超過某一金額門檻的墊款或付款須向董事會報告或獲得董事會批准。改善內部監控制度在事件發生後，董事已採取一系列補救措施以改善本公司的內部監控制度，包括但不限於以下各項：(i)本公司所刊發日期為

5、2020年3月23日有關根據上市規則披露墊款詳情的公告，以知會全體股東；(ii)委託由三名獨立非執行董事組成的本公司審核委員會負責檢討及改善本公司的內部監控制度及財務申報制度；(iii)委聘內部監控檢討顧問以識別本集團內部監控政策的任何缺陷，以監察上市規 則項 下 的 關連 交 易 及 持續 關 連 交 易，並 提 出建 議 以 加 強相 關 內 部 監控 政策；(iv)向董事、本集團高級管理層及相關員工發佈如何識別上市規則項下須予公佈及關連交易的相關指引及培訓材料。本集團亦安排有關須予公佈及關連交易合規規定的培訓課程，以提升本公司的企業管治及營運管理標準；2(v)根據內部監控檢討顧問的推薦建

6、議，修訂本公司現有程序，以監察本集團於上市規則第14及14A章項下的關連交易及須予披露交易。本公司亦已指派具備 專業 知 識 的特 定 人 員 持續 監 督 及 檢討 本 集 團與 其 關 連 人士 之 間 的 交易 性質；(vi)實施以下內部監控措施，以遵守上市規則第14A章有關關連交易的規定：(a)本公司財務部（財務部）及財務總監（財務總監）均具有上市規則的專業知識，彼等獲指派備存關連人士名單、彼等與本集團的相應關係及與該等關連人士進行任何交易的詳情，及持續及時更新該名單。該名單乃定期提供予本公司管理層，並於本