临时公告-紫光国芯：股票定向发行说明书（修订稿）.PDF

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1、 西安紫光国芯半导体股份有限公司西安紫光国芯半导体股份有限公司 股票定向股票定向发发行行说明书说明书 （修订稿）（修订稿）住所住所：陕西省西安市高新区丈八街办高新六路陕西省西安市高新区丈八街办高新六路 38号号 A 座座 主办券商主办券商 中信建投中信建投 （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）20252025 年年 2 2 月月 1313 日日 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 1 声明声明 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺

2、定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。会计资料真实、准确、完整。中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实

3、质性判断或者保任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。致的投资风险，由投资者自行负责。西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 2 目录目录 一、一、基本信息基本信息.6 6 二、二、发行计划发行计划.1919 三、三、非现金资产认购情况非现金资产认购情况

4、/募集资金用于购买资产的情况募集资金用于购买资产的情况.3939 四、四、本次定向发行对申请人的影响本次定向发行对申请人的影响.4040 五、五、其他重要事项（如有）其他重要事项（如有）.4141 六、六、本次发行相关协议的内容摘要本次发行相关协议的内容摘要.4242 七、七、中介机构信息中介机构信息.4444 八、八、有关声明有关声明.4646 九、九、备查文件备查文件.5151 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 3 释义释义 在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、发行

5、人、紫光国芯 指 西安紫光国芯半导体股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月 报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 9 月 30 日 新紫光集团 指 新紫光集团有限公司，公司间接控股股东 紫光存储 指 北京紫光存储科技有限公司，公司控股股东 紫光国微 指 公司间接控股股东控制的上市公司紫光国芯微电子股份有限公司（002049.SZ），公司控股股东之一致行动人 迪润西 指 天津迪润西企业管理咨询合伙企业（有限合伙）迪润东 指 天津迪润东企业管理咨询合伙企

6、业（有限合伙）迪润成 指 天津迪润成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）迪润北 指 天津迪润北企业管理咨询合伙企业（有限合伙）迪润达 指 天津迪润达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）迪润芯盛一号 指 西安迪润芯盛一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）迪润芯盛二号 指 西安迪润芯盛二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）迪润芯盛三号 指 西安迪润芯盛三号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）迪润芯盛四号 指 西安迪润芯盛四号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）迪润芯盛五号 指 西安迪润芯盛五号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）迪润芯盛六号 指 西安迪润芯盛六号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）迪润芯盛七号 指 西安迪润芯

7、盛七号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）迪润芯盛八号 指 西安迪润芯盛八号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）迪润芯盛九号 指 西安迪润芯盛九号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）迪润芯盛十号 指 西安迪润芯盛十号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）迪润芯盛十家员工持股平台 指 本次发行对象中的迪润芯盛一号、迪润芯盛二号至迪润芯盛十号，共计 10 家员工持股计划载体 新紫科技 指 北京新紫科技合伙企业（有限合伙）西高投 指 陕西财金西高投弘毅投资基金合伙企业（有限合伙）陕西财金西高投弘毅投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名曾用名：西安西高投弘毅投资基金合伙企业（有限合伙）西安西高投弘毅投资基金合伙企业（有限

8、合伙）建投投资 指 中信建投投资有限公司 唐兴投资 指 西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）汇盈投资 指 陕西汇盈润信兴秦股权投资合伙企业（有限合伙）科控投资 指 陕西科控创新谷创业投资合伙企业（有限合伙）外部投资人 指 本次发行对象中的员工持股平台以外的投资人，合计 6 家，包括新紫科技、西高投、建投投资、唐兴投资、汇盈投资及科控投资 晶豪科技晶豪科技 指 晶豪科技股份有限公司晶豪科技股份有限公司 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 4 钰创科技钰创科技 指 钰钰创科技股份有限公司创科技股份有限公司 江波龙江波龙 指 深

9、圳市江波龙电子股份有限公司深圳市江波龙电子股份有限公司 东芯股份东芯股份 指 东芯半导体股份有限公司东芯半导体股份有限公司 芯原股份芯原股份 指 芯原微电子（上海）股份有限公司芯原微电子（上海）股份有限公司 爱普科技爱普科技 指 爱普科技股份有限公司爱普科技股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公众公司办法 指 非上市公众公司监督管理办法 监管指引第 6 号 指 非上市公众公司监管指引第 6 号股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）监管指引第监管指引第 4 4 号号 指 非上市公众公司监管指引第非上市公众公司监管指引第4 4号号股东人数超过二百人的

10、未股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 定向发行规则 指 全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 IC、集成电路 指 Integrated Circuit，集成电路。将一定数量的电子元件（如电阻、电容、晶体管等），以及这些元件之间的连线，通过半导体工艺集成在一起的具有特定功能的电路 芯片 指 集成电路的载体，也是集成电路经过设计、制造、封装、测试后的结果 晶圆、Wafer 指 圆片，在裸晶圆上加工制作各种电路元件结构，成

11、为有特定电性功能的集成电路产品 颗粒、存储颗粒、芯片产品 指 存储晶圆经过划片，封装后得到的单颗存储芯片 Fabless 指 无晶圆厂芯片设计公司模式，该模式下企业只从事集成电路的设计和销售，而将晶圆制造、封装、测试等环节通过委托加工方式进行 流片 指 集成电路设计完成后，将电路图转化为芯片的试生产或生产过程 封装 指 芯片安装、固定、密封的工艺过程。发挥着实现芯片电路管脚与外部电路的连接，并防止外界杂质腐蚀芯片电路的作用 存储器、存储芯片、Memory 指 电子系统中的记忆设备，用来存放程序和数据。例如计算机中全部信息，包括输入的原始数据、计算机程序、中间运行结果和最终运行结果都保存在存储器

12、中。它根据控制器指定的位置存入和取出信息 DRAM 指 Dynamic Random Access Memory，动态随机存取内存。最常用的一种电脑内存。随机存取内存会在切断电源之后，丢失所储存的数据 CXL 指 Compute Express Link，是一种行业采用的开放标准，为处理器、内存扩展和加速器提供高速缓存一致性互连 嵌入式 DRAM、SeDRAM、堆叠大指 Stacked Embedded DRAM，堆叠嵌入式 DRAM。可实现大带宽、超低功耗、超大容量的嵌入式 DRAM 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 5 带宽 D

13、RAM 产品 纳米、nm 指 长度单位，1nm（纳米）0.001m（微米）MB、GB、TB 指 存储单位，MB 指 Megabyte（兆字节，简称“兆”），GB 指 Gigabyte（吉字节，又称“千兆”），TB 指 Terabyte（太字节），Byte 是计算机信息技术用于计量存储容量的一种计量单位。换算关系为1GB=1,024MB，1TB=1,024GB 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 6 一、一、基本基本信息信息 （一）（一）公司公司概况概况 公司名称公司名称 西安紫光国芯半导体股份有限公司 证券简称证券简称 紫光国芯 证券

14、代码证券代码 874451 所属层次所属层次 基础层 挂牌公司行业分类挂牌公司行业分类 I 信息传输、软件和信息技术服务业 I65 软件和信息技术服务业 I652 集成电路设计 I6520 集成电路设计 主营业务主营业务 以 DRAM 存储技术为核心的晶圆、芯片和系统产品的研发、销售，以及集成电路设计服务 发行前总股本（股）发行前总股本（股）106,135,100 主办券商主办券商 中信建投 董事会秘书或信息披露负责人董事会秘书或信息披露负责人 吴晓冬 注册地址注册地址 陕西省西安市高新区丈八街办高新六路 38 号 A 座 4楼 联系方式联系方式 029-88318000 1、公司基本情况、公

15、司基本情况 公司是一家以 DRAM（动态随机存取存储器）技术为核心的产品和服务提供商，为无晶圆厂集成电路设计企业（Fabless），核心业务包括存储产品的研发、销售和集成电路设计服务。公司可提供多个品种和系列的存储产品及全流程集成电路设计服务，具体业务包括：1、存储产品：提供通用 DRAM 产品和堆叠大带宽 DRAM 产品，包括晶圆、芯片和系统产品；2、集成电路设计服务：提供覆盖集成电路设计、测试、硅验证和量产的全流程服务。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司属于软件和信息技术服务业，细分行业为“集成电路设计（I6520）”。公司主营业务不属于产业结构调整指导目录（2024

16、2024 年年本本）中的限制类、淘汰类行业。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。2、商业商业模式模式（一）采购模式 公司作为 Fabless 芯片设计公司，采购内容主要包括晶圆代工、晶圆测试、封装测试、原材料及生产相关的设备与硬件。原材料主要包括晶圆、芯片和模组加工的部件；生产设备和硬件主要包括掩模版、探针卡、测试机台、测试板卡等。西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 7 公司执行按需采购与策略性备货相结合的模式。根据历史数据及市场趋势，结合库存、客户订单、销售预测以及价格走势等情况进行综合分析，适时进行备货采购，确保供应稳定的同时，

17、优化采购成本，减少行业波动对公司业务的影响。公司拥有完善的采购流程和管理规范，采购部与各业务部门配合共同完成关键物料的选型、供应商认证、议价和采购订单下达。（二）销售模式 公司产品的销售分为经销和直销两种模式。产品根据市场情况、产品特性、客户策略等因素进行市场化定价。经销模式下，公司采用买断销售的方式向经销商出货，再经由经销商销售给客户。经销商凭借自身客户资源优势，协助公司拓展客户，反馈客户需求和市场信息，公司提供售后技术支持。公司建立了完善的经销商管理规范体系。在经销商的引入、审查、签约、名单管理方面均有明确的制度规定，对公司与经销商的日常合作实施管理。直销模式下，公司直接将产品销售给客户，

18、与客户建立业务合作，由公司的业务部门直接为直销客户提供售后服务及技术支持服务。（三）研发模式 公司产品研发主要分为立项阶段、研发实施阶段和试生产阶段。1、立项阶段 立项阶段在产品策划环节要完成项目投资预算、最终商业目标确定以及风险分析等工作，在产品定义环节要根据技术可行性和市场需求完成产品定义。通过项目评审委员会批准立项后，项目即进入研发实施阶段。2、研发实施阶段 项目执行核心团队负责组织实施芯片架构设计、芯片设计实现、封装设计、测试方案等研发工作，达成流片评审标准后，进入试生产阶段。3、试生产阶段 试生产阶段完成流片生产、初样测试和客户送样等工作，相关性能指标及质量达标后，研发定型，进入量产

19、阶段。（四）生产模式 公司主要生产活动包括晶圆委托加工、芯片封装测试和模组加工，除部分模组加工为自西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 8 有工厂生产外，其他生产加工环节均采用委外代工模式。公司有完备的供应商管理规范、生产质量管理规范，以确保代工厂按设计规范、品质要求交付产品，满足客户需求。晶圆委托加工部分，由采购部门完成在相应代工厂的下单，由生产管理部门跟踪生产和交付。芯片封装测试及模组加工部分，根据供应能力和销售出货的情况，按需发送物料给代工厂，下达封测和模组加工指令完成生产，后续检测检验由公司自行或委外完成。（五）设计服务业务模式

20、 集成电路设计服务业务是基于公司芯片全流程的开发经验和团队，根据客户个性化的定制需求，通过完成客户芯片开发中的全部或部分环节获取收入，通常以月度结算工作量或项目节点的形式确认交付成果和完成商务结算。集成电路设计服务业务专注于芯片定制开发，不负责客户芯片的终端销售。（二）（二）公司公司及相关主体是否存在下列情形：及相关主体是否存在下列情形：1 公司不符合非上市公众公司监督管理办法关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。否 3 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司

21、存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。否 4 公司处于收购过渡期内。否 5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否 （三）（三）发行概况发行概况 拟发行数量（股）拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）拟发行数量上限（股）16,993,003 拟发行价格（元）拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）拟发行价格区间（元）15.08 拟募集金额（元）拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）拟募集金额区间（元）256,254,480.00 发行后股东人数是否超发行后股东人数是否超 200200 人人 否 是否存在非现金资产认购是否存在非现

22、金资产认购 全部现金认购 是否导致公司控制权发生变动是否导致公司控制权发生变动 否 是否存在特殊投资条款是否存在特殊投资条款 否 是否属于授权发行情形是否属于授权发行情形 否 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 9 （四）（四）公司公司近两年近两年及及一期一期主要财务数据主要财务数据和和指标指标 项目项目 20222022 年年 1212 月月 3131 日日 20232023 年年 1212 月月 3131 日日 20242024 年年 9 9 月月 3030 日日 资产总计（元）1,035,552,856.44 962,949,6

23、62.58 1,089,937,380.41 其中：应收账款（元）29,900,711.30 52,640,690.69 60,878,492.42 预付账款（元）31,064,278.71 3,116,550.42 47,127,456.25 存货（元）346,938,879.57 352,701,431.80 543,860,184.07 负债总计（元）270,859,888.98 391,988,896.77 547,116,016.22 其中：应付账款（元）39,144,022.62 154,995,365.87 74,732,777.66 归属于母公司所有者的净资产（元）764,69

24、2,967.46 570,960,765.81 542,821,364.19 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）7.20 5.38 5.11 资产负债率 26.16%40.71%50.20%流动比率 3.81 2.05 2.76 速动比率 2.34 1.01 0.89 项目项目 20222022年度年度 20232023年度年度 20242024年年1 1月月9 9月月 营业收入（元）2,316,265,222.95 913,642,043.18 828,557,244.72 归属于母公司所有者的净利润（元）125,458,820.98-198,909,588.51-32,671,134

25、.38 毛利率 22.06%11.79%17.98%每股收益（元/股）1.1821-1.8741-0.3078 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）18.02%-29.62%-5.84%加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）15.04%-31.73%-8.34%经营活动产生的现金流量净额（元）-71,007,272.52-149,260,791.18-290,181,026.31 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.67-1.41-2.73 应收账款周转率 105.70 22.14 19.46 存货周转率 4.21 2.3

26、0 2.02 注：2024 年 1-9 月及 2024 年 9 月 30 日财务数据未经审计。计算公式：1、每股净资产按照“期末净资产/期末发行在外普通股数”计算；西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 10 2、资产负债率按照“期末总负债/期末总资产”计算；3、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算；4、速动比率按照“（期末流动资产期末存货）/期末流动负债”计算；5、毛利率按照“（当期营业收入当期营业成本）/当期营业收入”计算；6、加权净资产收益率和每股收益按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和

27、每股收益的计算及披露（2010 年修订）计算；7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/当期发行在外的普通股加权平均数”计算。8、应收账款周转率按照“当期营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）/2”计算，其中 2024 年 1-9 月数据已年化处理；9、存货周转率按照“当期营业成本/(期初存货+期末存货)/2”计算，其中 2024 年 1-9月数据已年化处理。（五）（五）报告期内报告期内主要主要财务财务数据数据和指标变动分析说明和指标变动分析说明 1 1、资产负债项目重大变动及原因分析：、资产负债项目重大变动及原因分析：（1）资产总额 报告期各期末，公司资产总额

28、分别为 103,555.29 万元、96,294.97 万元和 108,993.74 万元，公司资产总额报告期内保持相对稳定。（2）应收账款和应收账款周转率 报告期各期末，公司应收账款分别为 2,990.07 万元、5,264.07 万元和 6,087.85 万元，对应报告期各期的应收账款周转率分别为 105.70、22.14 及 19.46，上述变动与公司业务模式及对应变动相关：在经销模式下，公司采用“款到发货”的方式，不存在信用期或信用额度；在硬件直销和集成电路设计服务中，一般会给客户付款账期。2022 年公司应收账款周转率为 105.70 水平相对很高，与同时期对应经销模式业务占比较大对

29、应账期偏短相关；2023 年及 2024 年 1-9 月，由于部分直销客户及集成电路设计服务的应收账款有所增长，应收账款周转率下降至 22.14 及 19.46，但仍处于合理水平。（3）预付账款 报告期各期末，公司预付账款分别为 3,106.43 万元、311.66 万元和 4,712.75 万元，2023年末较 2022 年末有较大幅度下降，主要系公司与供应商 Siliconware Precision Industries Co.,Ltd 和 ADATA TECHNOLOGY CO.，LTD 的货款在 2023 年度结算完毕；2024 年 9 月末预付账款较 2023 年末增长 4,401

30、.09 万元，主要系公司顺应市场趋势，加大了对供应商的采购所致。（4）存货和存货周转率 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 11 报告期各期末，公司存货分别为 34,693.89 万元、35,270.14 万元和 54,386.02 万元，2023年末较 2022 年末变化较小，2024 年 9 月末较 2023 年末增长 54.20%，主要系公司加大原材料采购及增加备货所致。受存储市场周期性波动及公司堆叠大带宽产品在特定应用领域市场需求变动等因素影响，公司 2023 年度硬件销售业务收入下降较大，导致公司存货周转率由 2022 年度

31、的 4.21次/年下降至 2023 年度的 2.30。2024 年度 1-9 月公司的存货周转率为 2.02 次/年，较 2023 年度略有下降，主要系公司加大了原材料采购的备货。（5）负债总额 报告期各期末，公司负债总额分别为 27,085.99 万元、39,198.89 万元和 54,711.60 万元，负责总额有所增加，主要系公司增加了银行借款用于生产经营及研发投入。（6）应付账款 报告期各期末，公司应付账款分别为 3,914.40 万元、15,499.54 万元和 7,473.28 万元，2023 年末较 2022 年末有较大幅度增长，主要系公司 2023 年第四季度采购形成的货款按照

32、付款周期未在年底前结算，相关货款结算后 2024 年 9 月末应付账款有所下降。（7）归属于母公司所有者的净资产 报告期各期末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为 76,469.30 万元、57,096.08 万元和 54,282.14 万元，2023 年度公司受行业周期下行等因素影响导致经营出现亏损，该年末净资产同比有所下降。（8）资产负债率、流动比率和速动比率 报告期各期末，公司资产负债率分别为26.16%、40.71%和50.20%，流动比率分别为3.81、2.05 和 2.76，速动比率分别为 2.34、1.01 和 0.89。资产负债率趋于上升、流动比率及速动比率趋于下降，主要系公

33、司根据研发投入及生产经营需要增加了银行贷款。2024 年公司加大了存货采购力度，对应的流动比率有所增长。2、利润表及现金流量表主要数据和指标分析：（1）营业收入 报告期各期，公司营业收入分别为 231,626.52 万元、91,364.20 万元和 82,855.72 万元，2023 年度系受存储行业周期性波动及公司堆叠大带宽产品在特定应用领域市场需求变动等因素影响，公司销售额较 2022 年度下滑较大；受益于市场回暖因素，公司 2024 年 1-9 月营西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 12 业收入较上年同期实现增长。1 1）堆叠

34、大带宽业务）堆叠大带宽业务 大带宽、低功耗、高密度和高可靠性是大带宽、低功耗、高密度和高可靠性是 DRAMDRAM 存储领域的重要技术研发方向，大带宽技存储领域的重要技术研发方向，大带宽技术的优势在于可以更快地传输数据，提高系统整体性能，从而突破“内存墙”（术的优势在于可以更快地传输数据，提高系统整体性能，从而突破“内存墙”（Memory WallMemory Wall）的限制的限制。随着工艺制程和接口标准的更新速度逐步放缓，业内对大带宽技术的研究和重视随着工艺制程和接口标准的更新速度逐步放缓，业内对大带宽技术的研究和重视程度与日俱增程度与日俱增，包括英特尔（，包括英特尔（EMIBEMIB、F

35、overosFoveros）、台积电（）、台积电（InFOInFO、CoWoSCoWoS、SoICSoIC）、三星（）、三星（HBMHBM）、）、美光（美光（HBMHBM）、海力士（）、海力士（HBMHBM）和长江存储（晶栈）和长江存储（晶栈 XtackingXtacking）等）等各大厂商的各类大带宽技术不各大厂商的各类大带宽技术不断涌现。断涌现。公司的堆叠大带宽公司的堆叠大带宽 SeDRAMSeDRAM 技术已经经历了十余年的探索和积累，技术已经经历了十余年的探索和积累，使用使用 3D3D 混合键合封混合键合封装（装（Hybrid BondingHybrid Bonding）技术，在实现大

36、带宽、低延时、低功耗方面表现）技术，在实现大带宽、低延时、低功耗方面表现优异优异。公司公司 SeDRAMSeDRAM技术探索了较多的应用领域，包括人工智能、推荐系统、区块链加密、近存计算、视频图技术探索了较多的应用领域，包括人工智能、推荐系统、区块链加密、近存计算、视频图像处理等，具有较为广阔的发展前景。像处理等，具有较为广阔的发展前景。20222022 年正处于加密算法应用领域行情上行，公司下游客户在该领域的采购需求大幅增年正处于加密算法应用领域行情上行，公司下游客户在该领域的采购需求大幅增长；长；20222022 年年 9 9 月，由于相关主要区块链加密算法改变共识机制，导致该细分市场需求

37、剧减，月，由于相关主要区块链加密算法改变共识机制，导致该细分市场需求剧减，公司以内存带宽为核心需求的区块链加密计算芯片销售大幅下降。公司以内存带宽为核心需求的区块链加密计算芯片销售大幅下降。中国台湾地区的上市公司爱普科技，其中国台湾地区的上市公司爱普科技，其 VHMVHM 技术与公司的技术与公司的 SeDRAMSeDRAM 技术类似，相关产品技术类似，相关产品也应用于加密算法领域。爱普科技在也应用于加密算法领域。爱普科技在 20222022 年年度报告中同样表示，因加密算法应用的共识年年度报告中同样表示，因加密算法应用的共识机制变化压缩了相关领域的市场规模，与公司机制变化压缩了相关领域的市场规

38、模，与公司同同期所经历情况相同。期所经历情况相同。报告期内，按照是否为堆叠大带宽产品区分公司收入如下：报告期内，按照是否为堆叠大带宽产品区分公司收入如下：单位：万元单位：万元 业务类型业务类型 20222022 年度年度 20232023 年度年度 20242024 年年 1 1-9 9 月月 金额金额 金额金额 同比同比 增长率增长率 金额金额 同比同比 增长率增长率 全部产品及服务全部产品及服务 231,626.52231,626.52 91,364.2091,364.20 -60.56%60.56%82,855.7282,855.72 20.92%20.92%其中：堆叠大带宽产品其中：堆

39、叠大带宽产品 74,741.4874,741.48 6.376.37 -99.99%99.99%-100.00%100.00%非堆叠大带宽业务非堆叠大带宽业务 156,885.04156,885.04 91,357.8391,357.83 -41.77%41.77%82,855.7282,855.72 20.92%20.92%20232023 年公司堆叠大带宽产品相关收入大幅下降，为公司该年度业绩下滑的因素之一。年公司堆叠大带宽产品相关收入大幅下降，为公司该年度业绩下滑的因素之一。公司也相应调整了公司也相应调整了 SeDRAMSeDRAM 技术面向的市场方向，采取了契合人工智能、大模型应用需求

40、的技术面向的市场方向，采取了契合人工智能、大模型应用需求的设计思路，以迎合相关领域快速发展的机遇期设计思路，以迎合相关领域快速发展的机遇期，并取得了良好的客户认可和项目落地，并取得了良好的客户认可和项目落地。西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 13 2 2）行业周期及市场变化）行业周期及市场变化 半导体行业存在一定的周期性，其中存储行业相对标准化，周期性更为明显。存储行半导体行业存在一定的周期性，其中存储行业相对标准化，周期性更为明显。存储行业的供应商在下游新兴需求诞生时会提升自身产能，而当扩产落地时，存储行业可能已进业的供应商在下游

41、新兴需求诞生时会提升自身产能，而当扩产落地时，存储行业可能已进入供过于求的周期，各厂商则会通过降价进行去库存化，供应端产能增长无法完美匹配半入供过于求的周期，各厂商则会通过降价进行去库存化，供应端产能增长无法完美匹配半导体行业需求端的变化，导致行业会出现供需关系周期性的变化。导体行业需求端的变化，导致行业会出现供需关系周期性的变化。公司与同行业可比公司业绩变动，均存在同趋势的周期性变动，报告期内同行业可比公司与同行业可比公司业绩变动，均存在同趋势的周期性变动，报告期内同行业可比公司收入金额及变动情况如下：公司收入金额及变动情况如下：单位：万元单位：万元 证券简称证券简称 20222022 年度

42、年度 20232023 年度年度 20242024 年年 1 1-9 9 月月 金额金额 金额金额 同比同比 增长率增长率 金额金额 同比同比 增长率增长率 晶豪科技晶豪科技 1,620,789.801,620,789.80 1,188,412.101,188,412.10 -26.68%26.68%1,033,031.901,033,031.90 15.90%15.90%钰创科技钰创科技 468,458.90468,458.90 266,196.80266,196.80 -43.18%43.18%279,364.40279,364.40 39.93%39.93%东芯股份东芯股份 114,60

43、0.09114,600.09 53,058.8253,058.82 -53.70%53.70%44,699.4744,699.47 12.33%12.33%江波龙江波龙 832,993.43832,993.43 1,012,511.191,012,511.19 21.55%21.55%1,326,821.511,326,821.51 74.72%74.72%芯原股份芯原股份 267,899.01267,899.01 233,799.64233,799.64 -12.73%12.73%164,997.15164,997.15 -5.90%5.90%平均数平均数 -22.95%22.95%-27.

44、40%27.40%中位数中位数 -26.68%26.68%-15.90%15.90%紫光国芯紫光国芯(注注)156,885.04156,885.04 91,357.8391,357.83 -41.77%41.77%82,855.7282,855.72 20.92%20.92%注注 1 1：紫光国芯收入口径为“非堆叠大带宽业务”，即剔除了堆叠大带宽产品后的收入；：紫光国芯收入口径为“非堆叠大带宽业务”，即剔除了堆叠大带宽产品后的收入；注注 2 2：20242024 年年 1 1-9 9 月同比增长率，为同期收入乘以月同比增长率，为同期收入乘以 4/34/3 年化处理后计算得出；年化处理后计算得出

45、；注注 3 3：晶豪科技、钰创科技的货币单位为：晶豪科技、钰创科技的货币单位为万元万元新台币。新台币。同行业可比公司收入在同行业可比公司收入在 20232023 年度同比普遍下降，在年度同比普遍下降，在 20242024 年年 1 1-9 9 月同比有所增长，与月同比有所增长，与公司变动趋势相同，也与存储行业大环境周期相一致。公司变动趋势相同，也与存储行业大环境周期相一致。3 3）主要客户保持稳定）主要客户保持稳定 报告期各期，公司前五大客户及销售收入金额情况如下：报告期各期，公司前五大客户及销售收入金额情况如下：单位：万元单位：万元 序号序号 客户名称客户名称 金额金额 占营业收入比例占营业

46、收入比例 20242024 年年 1 1-9 9 月月 1 1 深圳中电港技术股份有限公司深圳中电港技术股份有限公司 34,211.9734,211.97 41.29%41.29%2 2 新紫光集团有限公司新紫光集团有限公司 10,772.1910,772.19 13.00%13.00%3 3 深圳市华商龙商务互联科技有限公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司 6,791.946,791.94 8.20%8.20%西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 14 4 4 北京西海扬帆电子有限公司北京西海扬帆电子有限公司 5,006.425,00

47、6.42 6.04%6.04%5 5 北京勇旗科技发展有限公司北京勇旗科技发展有限公司 4,492.354,492.35 5.42%5.42%-合计合计 61,274.8761,274.87 73.95%73.95%20232023 年度年度 1 1 深圳中电港技术股份有限公司深圳中电港技术股份有限公司 19,371.9419,371.94 21.20%21.20%2 2 新紫光集团有限公司新紫光集团有限公司 18,582.2418,582.24 20.34%20.34%3 3 深圳市华商龙商务互联科技有限公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司 10,929.5910,929.59 11.96%

48、11.96%4 4 北京勇旗科技发展有限公司北京勇旗科技发展有限公司 7,555.357,555.35 8.27%8.27%5 5 北京西海扬帆电子有限公司北京西海扬帆电子有限公司 4,810.094,810.09 5.26%5.26%-合计合计 61,249.2161,249.21 67.04%67.04%20222022 年度年度 1 1 深圳中电港技术股份有限公司深圳中电港技术股份有限公司 72,850.7372,850.73 31.45%31.45%2 2 西安亚米电子信息科技有限公司西安亚米电子信息科技有限公司 34,569.8634,569.86 14.92%14.92%3 3 中

49、科声龙科技发展（北京）有限公司中科声龙科技发展（北京）有限公司 27,165.6327,165.63 11.73%11.73%4 4 新紫光集团有限公司新紫光集团有限公司 26,374.5226,374.52 11.39%11.39%5 5 Hong Kong Union Asia LiabilityHong Kong Union Asia Liability 13,023.4713,023.47 5.62%5.62%-合计合计 173,984.21173,984.21 75.11%75.11%20222022 年前五大客户中，西安亚米电子信息科技有限公司、年前五大客户中，西安亚米电子信息科技

50、有限公司、Hong Kong Union Asia Hong Kong Union Asia LiabilityLiability 及中科声龙科技发展（北京）有限公司均为公司大带宽产品客户，下游主要应用及中科声龙科技发展（北京）有限公司均为公司大带宽产品客户，下游主要应用于于加密加密算法应用算法应用领域，领域，20232023 年年因因相关区块链加密算法改变共识机制相关区块链加密算法改变共识机制，导致导致产品产品需求不可持需求不可持续。续。20232023 年年，前五大客户前五大客户已已均为非大带宽产品均为非大带宽产品的的客户，客户，20242024 年年的的前五大客户与前五大客户与 2023

51、2023 年相年相同同，公司与大客户公司与大客户维持着稳定的业务往来维持着稳定的业务往来。4 4）小结）小结 综上所述综上所述：报告期内除大带宽产品相关客户销售额下降外，公司与大客户均维持稳报告期内除大带宽产品相关客户销售额下降外，公司与大客户均维持稳定合作关系，定合作关系，不存在不利变化不存在不利变化；公司业绩波动趋势受存储行业整体周期性波动影响，与；公司业绩波动趋势受存储行业整体周期性波动影响，与同行业可比公司业绩变动趋势相同；同行业可比公司业绩变动趋势相同；截至截至 20242024 年年 1212 月月 3131 日日，公司在手订单，公司在手订单不含税金额不含税金额为为 32,6743

52、2,674.2020 万元万元。公司。公司在手订单量充足，在手订单量充足，业务业务经营稳定且持续。经营稳定且持续。（2）归属于母公司所有者的净利润、每股收益 报告期各期，公司归属母公司所有者的净利润分别为 12,545.88 万元、-19,890.96 万元和-3,267.11 万元，公司每股收益分别为 1.1821 元/股、-1.8741 元/股和-0.3078 元/股。西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 15 20232023 年公司归属于母公司所有者的净利润相比年公司归属于母公司所有者的净利润相比 20222022 年由盈转亏，

53、年由盈转亏，20242024 年年 1 1-9 9 月亏损月亏损收窄。上述波动具有其业务及行业背景，主要系区块链加密市场变化及存储行业周期的波收窄。上述波动具有其业务及行业背景，主要系区块链加密市场变化及存储行业周期的波动影响，公司与大客户均维持稳定合作关系，在手订单量充足，业务经营稳定且持续。动影响，公司与大客户均维持稳定合作关系，在手订单量充足，业务经营稳定且持续。具具体量化分析参见本定向发行说明书“一、基本信息”之“（五）体量化分析参见本定向发行说明书“一、基本信息”之“（五）/2/2/（1 1）营业收入”及“（五）营业收入”及“（五）/2/2/（3 3）毛利率”。）毛利率”。报告期各期

54、，公司收入、毛利及归属于母公司所有者的净利润情况如下：报告期各期，公司收入、毛利及归属于母公司所有者的净利润情况如下：单位：万元单位：万元 项目项目 20222022 年度年度 20232023 年度年度 20242024 年年 1 1-9 9 月月 营业收入营业收入 231,626.52231,626.52 91,364.2091,364.20 82,855.7282,855.72 营业营业毛利毛利 51,107.1851,107.18 10,769.9110,769.91 14,901.1214,901.12 归属于母公司所有归属于母公司所有者的净利润者的净利润 12,545.8812,5

55、45.88 -19,890.9619,890.96 -3,267.113,267.11 归属于母公司所有者的净利润的变动，与同期的收入、毛利变动具有相同的归属于母公司所有者的净利润的变动，与同期的收入、毛利变动具有相同的变动变动趋势。趋势。20242024 年年 1 1-9 9 月，公司业绩状况相较去年同期有所改善，具体情况如下：月，公司业绩状况相较去年同期有所改善，具体情况如下：单位：万元单位：万元 项目项目 20232023 年年 1 1-9 9 月月 20242024 年年 1 1-9 9 月月 增长幅度增长幅度 营业收入营业收入 60,317.8360,317.83 82,855.72

56、82,855.72 37.37%37.37%营业营业毛利毛利 8,617.868,617.86 14,901.1214,901.12 72.91%72.91%归属于母公司所有归属于母公司所有者的净利润者的净利润 -12,928.0612,928.06 -3,267.113,267.11 74.73%74.73%20242024 年年 1 1-9 9 月公司营业收入、月公司营业收入、营业营业毛利毛利相比去年同期相比去年同期有所增长，归属于母公司所有者有所增长，归属于母公司所有者的净利润的亏损已经收窄的净利润的亏损已经收窄。预计预计公司在公司在 20242024 年全年的年全年的上述上述业绩指标变

57、动趋势与前三季度保业绩指标变动趋势与前三季度保持一致，亏损持一致，亏损有所有所收窄收窄，公司经营持续且稳定，公司经营持续且稳定，不存在对持续盈利能力产生重大不利影响不存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项的事项。公司公司 20242024 年年度报告审计工作正在进行中，具体财务数据以公司正式披露的经审年年度报告审计工作正在进行中，具体财务数据以公司正式披露的经审计的计的 20242024 年年度报告为准。年年度报告为准。（3）毛利率 报告期各期，公司毛利率分别为 22.06%、11.79%和 17.98%，2023 年度毛利率下降主要系毛利率相对较高的堆叠大带宽 DRAM 等产品需求下降以及

58、存储行业周期性下行所致。20242024 年年 1 1-9 9 月，随着存储市场初步筑底稳起，公司月，随着存储市场初步筑底稳起，公司产品产品毛利率水平较毛利率水平较 20232023 年度有所提升，年度有所提升，与同行业可比公司趋势相一致。与同行业可比公司趋势相一致。1 1）区分堆叠大带宽业务后的毛利率水平区分堆叠大带宽业务后的毛利率水平 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 16 按照是否为堆叠大带宽产品区分公司收入、成本及毛利率情况如下：按照是否为堆叠大带宽产品区分公司收入、成本及毛利率情况如下：单位：万元单位：万元 业务类型业务类

59、型 项目项目 20222022 年度年度 20232023 年度年度 20242024 年年 1 1-9 9 月月 全部产品及服务全部产品及服务 收入收入 231,626.52231,626.52 91,364.2091,364.20 82,855.7282,855.72 成本成本 180,519.34180,519.34 80,594.3080,594.30 67,954.6167,954.61 毛利率毛利率 22.06%22.06%11.79%11.79%17.98%17.98%其中：堆叠大带宽其中：堆叠大带宽产品产品 收入收入 74,741.4874,741.48 6.376.37 -成

60、本成本 47,446.3047,446.30 1.121.12 -毛利率毛利率 36.52%36.52%82.47%82.47%-非堆叠大带非堆叠大带宽业务宽业务 收入收入 156,885.04156,885.04 91,357.8391,357.83 82,855.7282,855.72 成本成本 133,073.04133,073.04 80,593.1880,593.18 67,954.6167,954.61 毛利率毛利率 15.18%15.18%11.78%11.78%17.98%17.98%20232023 年年公司堆叠大带宽产品除公司堆叠大带宽产品除 6.376.37 万元尾货外已

61、不再销售，系该年度公司毛利率同比万元尾货外已不再销售，系该年度公司毛利率同比下降的主要因素之一，下降的主要因素之一，相关业务相关业务具体情况详见本定向发行说明书“具体情况详见本定向发行说明书“一、基本信息”之“（五）一、基本信息”之“（五）/2 2/（1 1）/1 1）堆叠大带宽业务”。）堆叠大带宽业务”。2 2）可比公司）可比公司毛利率情况毛利率情况 公司毛利率变动情况也受存储行业周期影响，与同行业可比公司的变动趋势相一致。公司毛利率变动情况也受存储行业周期影响，与同行业可比公司的变动趋势相一致。关于同行业可比公司收入变动情况，详见本定向发行说明书“一、基本信息”之“（五）关于同行业可比公司

62、收入变动情况，详见本定向发行说明书“一、基本信息”之“（五）/2/2/（1 1）/2/2）行业周期及市场变化”。）行业周期及市场变化”。报告期内，同行业可比公司毛利率水平变动情况如下：报告期内，同行业可比公司毛利率水平变动情况如下：公司公司 20222022 年度年度 20232023 年度年度 20242024 年年 1 1-9 9 月月 晶豪科技晶豪科技 18.38%18.38%2.73%2.73%12.64%12.64%钰创科技钰创科技 25.62%25.62%-3.11%3.11%13.44%13.44%东芯股份东芯股份 40.58%40.58%11.89%11.89%14.42%14

63、.42%江波龙江波龙 12.40%12.40%8.19%8.19%21.54%21.54%芯原股份芯原股份 41.59%41.59%44.75%44.75%42.52%42.52%平均数平均数 27.71%27.71%12.89%12.89%20.91%20.91%中位数中位数 25.62%25.62%8.19%8.19%14.42%14.42%紫光国芯紫光国芯(注注)15.18%15.18%11.78%11.78%17.98%17.98%注：紫光国芯收入口径为“非堆叠大带宽业务”，即剔除了堆叠大带宽产品后的收入。注：紫光国芯收入口径为“非堆叠大带宽业务”，即剔除了堆叠大带宽产品后的收入。20

64、232023 年存储行业周期向下的过程中，同行业可比公司的毛利率水平普遍下降，在年存储行业周期向下的过程中，同行业可比公司的毛利率水平普遍下降，在 20242024西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 17 年年 1 1-9 9 月月存储市场初步筑底稳起过程存储市场初步筑底稳起过程中，毛利率普遍有所回升。该趋势与紫光国芯毛利率中，毛利率普遍有所回升。该趋势与紫光国芯毛利率变动相一致，公司毛利率变动具有行业背景及合理性。变动相一致，公司毛利率变动具有行业背景及合理性。公司为典型的公司为典型的 FablessFabless 芯片设计企业，产

65、品生产以外部代工及采购为主，芯片设计企业，产品生产以外部代工及采购为主，成本主要由成本主要由外采成本构成，外采成本构成，仅涉及少量的仅涉及少量的人工及制造费用。公司产品类型及型号相对较多，人工及制造费用。公司产品类型及型号相对较多，对应的销对应的销售价格、采购价格受存储市场整体周期影响而同趋势变动，不存在异常情形。售价格、采购价格受存储市场整体周期影响而同趋势变动，不存在异常情形。以以 DRAMDRAM 市场市场综合价格指数作为行业内整体价格变动趋势指标，可对存储行业的综合价格指数作为行业内整体价格变动趋势指标，可对存储行业的购销价格购销价格波动进行可视波动进行可视化参考化参考，2022202

66、2-2022024 4 年年 DRAMDRAM 指数变动指数变动具体情况如下：具体情况如下：数据来源：数据来源：CFMCFM 闪存市场闪存市场，iFindiFind 报告期内，报告期内，DRAMDRAM 市场综合价格指数呈现较为显著的周期性波动特征市场综合价格指数呈现较为显著的周期性波动特征，反应了公司所处反应了公司所处存储市场的存储市场的整体整体销售采购销售采购价格变动趋势。价格变动趋势。3 3）小结小结 报告期内公司毛利率变动主要受到大带宽产品及存储市场周期波动的影响，报告期内公司毛利率变动主要受到大带宽产品及存储市场周期波动的影响，与同行业与同行业可比公司毛利率变动趋势相同，不存在显著差

67、异，具有其可比公司毛利率变动趋势相同，不存在显著差异，具有其内在的内在的业务及行业背景，毛利率业务及行业背景，毛利率变动具有合理性。变动具有合理性。（4）经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,100.73 万元、-14,926.08 万元和-29,018.10 万元。公司营业收入、净利润指标与对应现金流量指标对比情况如下表所示：公司营业收入、净利润指标与对应现金流量指标对比情况如下表所示：单位：万元单位：万元 项目项目 20222022 年度年度 20232023 年度年度 20242024 年年 1 1-9 9 月月

68、 营业收入营业收入 231,626.52231,626.52 91,364.2091,364.20 82,855.7282,855.72 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 18 销售商品、提供劳务收到的现金销售商品、提供劳务收到的现金 221,896.06221,896.06 88,101.7288,101.72 91,110.1191,110.11 净利润净利润 12,545.8812,545.88 -19,890.9619,890.96 -3,267.113,267.11 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 -

69、7,100.737,100.73 -14,926.0814,926.08 -29,018.1029,018.10 公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入金额基本匹配，具有合理性。公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入金额基本匹配，具有合理性。公司公司 20232023 年经营活动产生的现金流量净额与当期净利润水平基本相同，年经营活动产生的现金流量净额与当期净利润水平基本相同，20222022 年及年及 20242024年年 1 1-9 9 月的差异金额相对较大。月的差异金额相对较大。经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额除受当期净利润影响外，也除受当期净利润影响外

70、，也与公司购销活动、客户供应商往来款项变动相关。与公司购销活动、客户供应商往来款项变动相关。1 1）20222022 年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因年度经营活动产生的现金流量净额为负的原因 20222022 年公司盈利而经营活动产生的现金流量净额为负的原因包括：年公司盈利而经营活动产生的现金流量净额为负的原因包括：20222022 年下半年大年下半年大带宽业务逐步停滞后，对应的客户已不再支付预付款项（合同负债），带宽业务逐步停滞后，对应的客户已不再支付预付款项（合同负债），公司缺少了对应资金公司缺少了对应资金流流的的使用使用优势优势；公司于公司于 20222022 年结清了模组颗粒供

71、应商货款（年结清了模组颗粒供应商货款（UNIC Memory Techonlogy UNIC Memory Techonlogy(Singapore)Pte Ltd(Singapore)Pte Ltd）（应付账款），导致有较大额资金流出。）（应付账款），导致有较大额资金流出。20222022 年年初及年末，合同负债、应付账款变动情况如下：年年初及年末，合同负债、应付账款变动情况如下：单位：万元单位：万元 项目项目 年末年末 （20222022年年1212月月3131日）日）年初年初 （20222022 年年 1 1 月月 1 1 日）日）年末减少金额年末减少金额 应付账款应付账款 3,914.

72、403,914.40 26,975.0026,975.00 23,060.6023,060.60 合同负债合同负债 9,255.619,255.61 29,668.9729,668.97 20,413.3520,413.35 合计合计 13,170.0213,170.02 56,643.9756,643.97 43,473.9643,473.96 公司公司 20222022 年在应付账款、合同负债两个年在应付账款、合同负债两个科目科目减少减少金额金额合计合计 43,473.9643,473.96 万元，万元，客户及供客户及供应商应商资金流使用优势资金流使用优势的减少，的减少，为公司当期经营活动

73、现金流量净额为负的主要原因。为公司当期经营活动现金流量净额为负的主要原因。2 2）2022023 3 年经营活动产生的现金流量净额为负的原因年经营活动产生的现金流量净额为负的原因 20232023 年公司年公司经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额为为-14,926.0814,926.08 万元，主要系当年亏损所致。万元，主要系当年亏损所致。同期公司同期公司净利润净利润金额为金额为-19,890.9619,890.96 万元万元，与，与 20232023 年公司年公司经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额有相有相对较少的差异，该差异形成原因与前述对较少的差异，该差异

74、形成原因与前述 20222022 年度年度情况相类似，即与公司应付供应商款项（应情况相类似，即与公司应付供应商款项（应付账款）及客户预付款项（合同负债）的往来变动相关，相关指标变动情况如下：付账款）及客户预付款项（合同负债）的往来变动相关，相关指标变动情况如下：单位：万元单位：万元 项目项目 期末期末 （20232023 年年 1212 月月 3131 日）日）期初期初 （20232023 年年 1 1 月月 1 1 日）日）年末增加金额年末增加金额 应付账款应付账款 15,499.5415,499.54 3,914.403,914.40 11,585.1311,585.13 西安紫光国芯半导

75、体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 19 合同负债合同负债 5,409.025,409.02 9,255.619,255.61 -3,846.593,846.59 合计合计 20,908.5620,908.56 13,170.0213,170.02 7,738.547,738.54 公司公司 20232023 年在应付账款、合同负债两个科目增加金额合计年在应付账款、合同负债两个科目增加金额合计 7,738.547,738.54 万元，负债端增万元，负债端增加了经营性资金流使用优势，因此有利于增加加了经营性资金流使用优势，因此有利于增加当期当期经营活动

76、产生的现金流量。经营活动产生的现金流量。3 3）20242024 年年 1 1-9 9 月度经营活动产生的现金流量净额为负的原因月度经营活动产生的现金流量净额为负的原因 公司公司 20232023 年经历存储行业下行周期，经营同步出现亏损，在年经历存储行业下行周期，经营同步出现亏损，在 20232023 年年末及年年末及 20242024 年年 1 1-9 9月存储市场初步筑底稳起，公司对应加大了采购备货力度，对应经营性支出增加，因此月存储市场初步筑底稳起，公司对应加大了采购备货力度，对应经营性支出增加，因此 20242024年年 1 1-9 9 月月经经营活动产生的现金流量净额与同期净利润金

77、额有所差异。营活动产生的现金流量净额与同期净利润金额有所差异。20242024 年年 1 1-9 9 月期初及期末，公司存货金额变动情况如下：月期初及期末，公司存货金额变动情况如下：单位：万元单位：万元 项目项目 期末期末 （20242024 年年 9 9 月月 3030 日）日）期初期初 （20242024 年年 1 1 月月 1 1 日）日）期期末末增加增加金额金额 存货存货 54,386.0254,386.02 35,270.1435,270.14 19,115.8819,115.88 预付款项预付款项 4,712.754,712.75 311.66311.66 4,401.094,40

78、1.09 合计合计 59,098.7659,098.76 35,581.8035,581.80 23,516.9723,516.97 公司公司 20242024 年年 1 1-9 9 月在存货、预付款项两个月在存货、预付款项两个科目科目增加增加金额金额合计合计 23,516.9723,516.97 万元，万元，采购备采购备货的增加，货的增加，为公司当期经营活动现金流量净额低于净利润的主要原因。为公司当期经营活动现金流量净额低于净利润的主要原因。综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为负，与公司经营业绩、购销综上所述，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为负，与公司经营业绩、购销活动

79、、客户供应商往来款项变动相关，具有其商业背景及合理性。活动、客户供应商往来款项变动相关，具有其商业背景及合理性。二、二、发行发行计划计划 （一）（一）发行目的发行目的 为推动公司业务进一步发展，满足公司战略发展需求，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，公司拟定向发行股票募集资金，引入外部投资人，以增强公司综合实力，促进公司经营目标和未来发展战略的实现。本次募集资金将用于补充公司流动资金，优化公司财务结构，进一步提升公司资本实力和抗风险能力，保障公司未来长期稳定可持续发展。（二）（二）优先认购安排优先认购安排 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订

80、稿）公告编号：2025-017 20 根据公众公司办法第四十五条第三款第二项规定：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”；根据定向发行规则第十二条规定：“发行人应当按照公众公司办法的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”1、公司章程对优先认购安排的规定、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的公司章程未规定现有股东具有优先认购权。2、本次发行优先认购安排、本次发行优先认购安排 公司 2025 年 1 月 2 日召开的第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的

81、议案，同意公司本次发行前的在册股东针对本次发行股份不享有优先认购权。20252025 年年 1 1 月月 2121 日，公司召开日，公司召开 20252025 年年第一次临时股东大会，审议通过前述事项。第一次临时股东大会，审议通过前述事项。3、本次发行优先认购安排的合法合规性、本次发行优先认购安排的合法合规性 本次发行优先认购的安排符合 公司法 公众公司办法 定向发行规则 等法律法规、规范性文件的要求，合法合规。（三）（三）发行发行对象对象 本次发行属于发行对象确定的发行。本次发行对象合计 16 名，分别为迪润芯盛十家员工持股平台（迪润芯盛一号、迪润芯盛二号、迪润芯盛三号、迪润芯盛四号、迪润芯

82、盛五号、迪润芯盛六号、迪润芯盛七号、迪润芯盛八号、迪润芯盛九号、迪润芯盛十号），以及六家外部投资人（新紫科技、西高投、建投投资、唐兴投资、汇盈投资、科控投资），均为新增投资者。发行对象符合公众公司办法 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法等关于投资者适当性的要求。截至本定向发行说明书签署之日，公司在册股东人数为 7 名，其中：紫光存储、紫光国微均为实体经营企业，按 1 位股东计算；迪润西、迪润东、迪润成、迪润北、迪润达五家企业参考监管指引第监管指引第 4 4 号号的原则穿透后的股东人数为 148 人。原有股东穿透后合计 150人。本次发行对象中，迪润芯盛十家员工持股平台均系规范运作的员

83、工持股平台，均按照 1西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 21 人计算，其他 6 家外部投资人均为私募基金或以投资为主要经营业务的主体，并非单纯以持有紫光国芯定向发行股份为目的而设立的平台，因此也均按照 1 位股东计算。本次定向发行完成后，公司在册股东人数为 23 名，穿透计算后的股东人数预计为 166名，未超过 200 人。认购信息：序号序号 发行对象发行对象 发行对象类型发行对象类型 认购数量认购数量（股）（股）认购金额（元）认购金额（元）认购认购方式方式 1 迪润芯盛一号 新增投资者 非自然人投资者 员工持股计划 942,500

84、 14,212,900.00 现金 2 迪润芯盛二号 新增投资者 非自然人投资者 员工持股计划 922,000 13,903,760.00 现金 3 迪润芯盛三号 新增投资者 非自然人投资者 员工持股计划 760,000 11,460,800.00 现金 4 迪润芯盛四号 新增投资者 非自然人投资者 员工持股计划 843,500 12,719,980.00 现金 5 迪润芯盛五号 新增投资者 非自然人投资者 员工持股计划 1,043,500 15,735,980.00 现金 6 迪润芯盛六号 新增投资者 非自然人投资者 员工持股计划 933,000 14,069,640.00 现金 7 迪润芯

85、盛七号 新增投资者 非自然人投资者 员工持股计划 875,000 13,195,000.00 现金 8 迪润芯盛八号 新增投资者 非自然人投资者 员工持股计划 1,067,000 16,090,360.00 现金 9 迪润芯盛九号 新增投资者 非自然人投资者 员工持股计划 783,000 11,807,640.00 现金 10 迪润芯盛十号 新增投资者 非自然人投资者 员工持股计划 136,500 2,058,420.00 现金 11 新紫科技 新增投资者 非自然人投资者 其他企业或机构 397,878 6,000,000.00 现金 12 西高投 新增投资者 非自然人投资者 其他企业或机构

86、1,989,390 30,000,000.00 现金 13 建投投资 新增投资者 非自然人投资者 其他企业或机构 1,989,390 30,000,000.00 现金 14 唐兴投资 新增投资者 非自然人投资者 其他企业或机构 1,989,390 30,000,000.00 现金 15 汇盈投资 新增投资者 非自然人投资者 其他企业或机构 1,989,390 30,000,000.00 现金 16 科控投资 新增投非自然人其他企业331,565 5,000,000.00 现金 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 22 资者 投资者 或

87、机构 合计合计 -16,993,003 256,254,480.00-1、发、发行对象的基本情况行对象的基本情况 （1）西安迪润芯盛一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）名称 西安迪润芯盛一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2024年11月20日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91610131MAE50DW143 执行事务合伙人 俞冰 住所或主要经营场所 陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园1号楼4层10403-8室 经营范围 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

88、依法自主开展经营活动）（2）西安迪润芯盛二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）名称 西安迪润芯盛二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2024年11月20日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91610131MAE50G0C9L 执行事务合伙人 俞冰 住所或主要经营场所 陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园1号楼4层10403-9室 经营范围 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（3）西安迪润芯盛三号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）名称 西安迪润芯

89、盛三号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2024年11月21日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91610131MAE5JBAK8Q 执行事务合伙人 左丰国 住所或主要经营场所 陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园1号楼4层西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 23 10403-10室 经营范围 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（4）西安迪润芯盛四号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）名

90、称 西安迪润芯盛四号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2024年11月20日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91610131MAE44CPL16 执行事务合伙人 俞冰 住所或主要经营场所 陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园1号楼4层10403-11室 经营范围 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（5）西安迪润芯盛五号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）名称 西安迪润芯盛五号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2024年11月20日 类型

91、 有限合伙企业 统一社会信用代码 91610131MAE50L493J 执行事务合伙人 俞冰 住所或主要经营场所 陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园1号楼4层10403-12室 经营范围 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（6）西安迪润芯盛六号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）名称 西安迪润芯盛六号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2024年11月21日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91610131MAE5JC4GXU 执行事务合伙人 左

92、丰国 住所或主要经营场所 陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园1号楼4层10403-13室 经营范围 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技术开西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 24 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（7）西安迪润芯盛七号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）名称 西安迪润芯盛七号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2024年11月21日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91610131MAE5UWM32L 执行

93、事务合伙人 左丰国 住所或主要经营场所 陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园1号楼4层10403-14室 经营范围 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（8）西安迪润芯盛八号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）名称 西安迪润芯盛八号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2024年11月20日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91610131MAE50CC659 执行事务合伙人 江喜平 住所或主要经营场所 陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海

94、园1号楼4层10403-15室 经营范围 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（9）西安迪润芯盛九号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）名称 西安迪润芯盛九号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2024年11月20日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91610131MAE50FHM6X 执行事务合伙人 江喜平 住所或主要经营场所 陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园1号楼4层10403-18室 经营范围 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；技术

95、服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 25（10）西安迪润芯盛十号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）名称 西安迪润芯盛十号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间 2024年11月21日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91610131MAE5W19M1L 执行事务合伙人 江喜平 住所或主要经营场所 陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园1号楼4层10403-19室 经营范围 一般项目：企业管理咨询；社会经济

96、咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上述（1）至（10）为迪润芯盛十家员工持股平台，为用于实施员工持股计划的员工持股计划载体，员工持股计划情况详见公司同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露的西安紫光国芯半导体股份有限公司2025年员工持股计划（草案）等公告。迪润芯盛十家员工持股平台因刚设立尚未开立证券账户，其已承诺在认购股份前，在全国股转系统开通相应的证券交易权限并参与本次定向发行。（11）北京新紫科技合伙企业（有限合伙）名称 北京新紫科技合伙企业（有限合伙）成立时间 2024年3月7日

97、 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91110108MADCKTDU87 执行事务合伙人 天津紫芯科技有限责任公司 住所或主要经营场所 北京市海淀区知春路7号致真大厦B座20层2005号 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字技术服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新紫科技新紫科技已按照全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法的要求，开通已按照全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

98、办法的要求，开通了具备全国股转系统一类合格投资者交易权限的证券账户，账户号码为：了具备全国股转系统一类合格投资者交易权限的证券账户，账户号码为：08080000*2525，可，可交易全国中小企业股份转让系统基础层股票。交易全国中小企业股份转让系统基础层股票。（12）陕西财金西高投弘毅投资基金合伙企业（有限合伙）陕西财金西高投弘毅投资基金合伙企业（有限合伙）西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 26 名称 陕西财金西高投弘毅投资基金合伙企业（有限合伙）陕西财金西高投弘毅投资基金合伙企业（有限合伙）成立时间 2024年6月28日 类型 有限

99、合伙企业 统一社会信用代码 91610131MADQUCXY9T 执行事务合伙人 西安高新技术产业风险投资有限责任公司 住所或主要经营场所 陕西省西安市高新区西太路900号丝路（西安）前海园12号楼10101室 经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）西高投尚未开通全国股转系统证券账户一类合格投资者交易权限，其承诺将于股份认购前开通且不存在其他障碍，具有认购本次发行股票的资格，可以认购本次定向发行股票。（13）中信建投投资有限公司 名称 中信建投投资有限公司 成立时间 2017年11月27日 类型 有限责任公司（法人独资）统一

100、社会信用代码 91110111MA0193JP0G 法定代表人 李旭东 住所或主要经营场所 北京市东城区朝内大街2号凯恒大厦B座11层 经营范围 投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）建投投资已按照全国中

101、小企业股份转让系统投资者适当性管理办法的要求，开通了具备全国股转系统一类合格投资者交易权限的证券账户，账户号码为：0800*47，可交易全国中小企业股份转让系统基础层股票。（14）西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）名称 西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）成立时间 2023年1月11日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91611105MAC6FRNH5D 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 27 执行事务合伙人 唐兴天下投资管理（西安）有限责任公司 住所或主要经营场所 陕西省西安市雁塔区唐延路11号禾盛

102、京广中心A座 经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。唐兴投资已按照全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法的要求，开通唐兴投资已按照全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法的要求，开通了具备全国股转系统一类合格投资者交易权限的证券账户，账户号码为：了具备全国股转系统一类合格投资者交易权限的证券账户，账户号码为：0899*580899*58，可，可交易全国中小企业股份转让系统基础层股票。交易全国中小企业股份转让系统基础层股票。（15）陕西汇

103、盈润信兴秦股权投资合伙企业（有限合伙）名称 陕西汇盈润信兴秦股权投资合伙企业（有限合伙）成立时间 2023年8月22日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91611105MACU6YJ966 执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司 住所或主要经营场所 陕西省西咸新区沣东新城协同创新港银河B座1135室 经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。汇盈投资尚未开通全国股转系统证券账户一类合格投资者交易权限，其承诺将于股份认购前开通且不存在其他障碍，

104、具有认购本次发行股票的资格，可以认购本次定向发行股票。（16）陕西科控创新谷创业投资合伙企业（有限合伙）名称 陕西科控创新谷创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间 2023年2月28日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91610136MACAHFXQ4B 执行事务合伙人 陕西科控创业投资基金管理有限责任公司 住所或主要经营场所 陕西省西安市浐灞生态区欧亚大道666号欧亚国际一期A座1208室 经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

105、展经营活动）西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 28 科控投资尚未开通全国股转系统证券账户一类合格投资者交易权限，其承诺将于股份认购前开通且不存在其他障碍，具有认购本次发行股票的资格，可以认购本次定向发行股票。2、发行对象符合投资者适当性规定的说明、发行对象符合投资者适当性规定的说明（1）发行对象符合投资者适当性要求）发行对象符合投资者适当性要求 本次发行的全部发行对象，迪润芯盛十家员工持股平台、六家外部投资人均符合公众公司办法第四十三条的要求，六家外部投资人符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法第五条的要求，迪润芯盛十家员

106、工持股平台符合监管指引第 6 号对于员工持股计划的要求，发行对象不存在境外投资者的情况。截至本定向发行说明书出具之日，建投投资、新紫科技、新紫科技、唐兴投资唐兴投资已按照全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法 的要求，开通了具备全国股转系统一类合格投资者交易权限的证券账户，可交易全国中小企业股份转让系统基础层股票。西高投、汇盈投资、科控投资尚未开通全国股转系统证券账户一类合格投资者交易权限，上述主体承诺将于股份认购前开通且不存在其他障碍，具有认购本次发行股票的资格，可以认购本次定向发行股票。本轮发行的迪润芯盛十家员工持股平台因刚设立尚未开立证券账户，其已承诺在认购股份前，在全国股转系统开

107、通交易本公司股票的证券交易权限。（2）迪润芯盛十家员工持股平台）迪润芯盛十家员工持股平台符合员工持股计划的要求符合员工持股计划的要求 员工持股计划合计参与人数共 308 人，9 人为公司董事、监事、高级管理人员，299 人为符合条件的发行人正式员工。参与员工持股计划的 308 人均为与公司或全资子公司签订劳动合同的人员，符合本次员工持股计划参与条件。2025 年 1 月 2 日，公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第六次会议对关于的议案 关于西安紫光国芯半导体股份有限公司 2025 年员工持股计划授予的参与对象名单的议案 关于的议案 进行审议，表决通过。20252025 年年 1 1 月

108、月 2121 日，公司召开日，公司召开 20252025 年第一次临时股东大会，审议通过前述事项。年第一次临时股东大会，审议通过前述事项。20252025 年年 1 1 月月 2 2 日，日，公司同步召开 2025 年第一次职工代表大会，审议通过了西安紫光国芯半导体股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）西安紫光国芯半导体股份有限公司 2025 年员工持股计划授予的参与对象名单 西安紫光国芯半导体股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法等与员工持股计划相关的文件。西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 29 员工持股计划对象范

109、围确定和审议程序等符合监管指引第 6 号 全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南等法律法规的规定。（3）发行对象不属于失信联合惩戒对象）发行对象不属于失信联合惩戒对象 通过查询中国执行信息公开网（http:/ 1 号号所定义的持所定义的持股平台股平台 本次定向发行对象合计 16 名均为非自然人投资者，其中六家外部投资人主要从事投资相关的经营活动，迪润芯盛十家员工持股平台系公司根据监管指引第 6 号为实施公司员工持股计划而设立的有限合伙企业，员工持股计划的参与对象为已与公司签订劳动合同的员工，符合挂牌公司员工持股计划载体的规定，16 名发行对象均不属于监管规则适用指引非上市公

110、众公司类第 1 号 中规定的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等不得参与非上市公众公司股份发行的持股平台。3、发行对象与挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系、发行对象与挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系 本次发行对象中的西高投、建投投资、唐兴投资、汇盈投资、科控投资，与公司、公司董事、监事、高级管理人员及主要股东不存在关联关系。新紫科技的合伙人存在在紫光国芯、紫光国芯的间接控股股东、紫光国芯的主要股东担任职务的情况。其中重要任职情况包括：（1）部分合伙人担任北京智广芯控股有限公司董事或高级管理人员，具体为：李滨（法定代表

111、人、董事长）、陈杰（董事、经理）、胡冬辉（董事）、邵建军（董事）；（2）部分合伙人担任新紫光集团董事或高级管理人员，分别为：李滨（法定代表人、董事长、经理）、陈杰（董事）、马宁辉（董事、财务负责人）、胡冬辉（董事）；（3）部分合伙人担任紫光国微董事或监事，具体为：陈杰（董事长、法定代表人）、马宁辉（监事会主席）；（4）合伙人陈杰担任紫光国芯董事。迪润芯盛十家员工持股平台为公司员工持股计划的载体，员工持股计划的参与对象共计308 人，9 人为公司董事、监事、高级管理人员，299 人为符合条件的公司正式员工。其中，西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：202

112、5-017 30 迪润芯盛十家员工持股平台的执行事务合伙人包括江喜平、俞冰和左丰国三位自然人，江喜平为公司董事兼总经理，俞冰、左丰国为公司副总经理；有限合伙人王成伟、王嵩、王正文系公司副总经理；有限合伙人王磊系公司财务总监；有限合伙人吴晓冬系公司董事会秘书；有限合伙人雒琼系公司监事；其余有限合伙人为与公司或公司子公司签订劳动合同的员工。除上述情况之外，本次发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东不存在其他关联关系，亦不构成收购和重大资产重组。（四）（四）发行发行价格价格 本次发行股票的价格，为外部投资人认购的投资总额131,000,000.00元除

113、以外部投资人认购的股份数8,687,003股，保留两位小数后的价格为15.08元/股。1、发行价格或价格区间、发行价格或价格区间 公司本次股票发行为定价发行，股票发行的价格为 15.08 元/股。2、关于定价合理性的说明、关于定价合理性的说明（1）每股净资产 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2024XAAA1B0019），截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 106,135,100 股，归属于挂牌公司股东的净资产为 570,960,765.81 元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 5.38元。公司本次定向发行价格高于公司

114、2023 年末每股净资产。（2）股票二级市场交易价格 公司目前在全国股转公司的股票交易方式为集合竞价交易。自公司挂牌至审议本次定向发行相关议案的董事会会议召开前一交易日，公司股票无二级市场成交记录。（3）前次发行价格 本次发行为公司自挂牌以来首次定向发行，无前次发行参考价格。（4）同行业可比公司市盈率或市销率 根据证监会行业分类，“信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业-集成电路设计-集成电路设计”、“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业-电子器件制造-西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 31 集成电路制造”与公司主

115、营业务接近。经筛选该行业内的挂牌公司，选取 2023 年至今实施股票定向发行的案例，列示其发行市盈率、市销率情况如下表所示：序号 可比公司 主要产品/服务 认购结果公告日 发行价格(元/股)发行市盈率(TTM)发行市销率(TTM)1 确安科技430094.NQ 集成电路晶圆测试、成品测试、设计验证、测试适配器设计加工和整体测试解决方案等 2024/5/16 5.74 174.57 2.82 2 晟矽微电430276.NQ 各类通用型、智能家居、工业控制等微控制器，采用 Fabless 并自建封测线的运营模式 2024/5/8 3.50-2.51 3 中基国威873030.NQ MCU 芯片、A

116、SIC 芯片，并提供芯片设计服务等，采用 Fabless 运营模式 2023/2/24 31.25 16.36 4.97 平均数-95.47 3.43 中位数-95.47 2.82 公司本次发行 15.08-1.40 注：计算市销率、市净率中的年度收入、净利润指标，按照最终版定向发行说明书的报告期最后一年滚动计算。公司 2023 年净利润为负，因此可比公司市盈率指标的参考性较弱。在发行市销率方面，公司本次定向发行的市销率低于近期同行业可比公司平均数、中位数水平，主要系公司产品组合中存在部分传统产品，该类产品具有收入较高但毛利率偏低的行业特点，未来公司将进一步加强高毛利产品的营收占比。整体判断公

117、司本轮估值处于合理范围内。公司属于轻资产 Fabless 企业，不适宜用市净率指标。（5）权益分派情况 报告期内公司不存在权益分派的情形。（6）股本变动情况 2023 年 4 月 18 日，公司召开股份公司创立大会，决议以净资产折股的方式设立股份公司。2023 年 4 月 20 日，公司取得西安市市场监督管理局核发的营业执照，注册资本106,135,100 元，对应股本 106,135,100 股。报告期内除上述设立股份制公司的过程外，公司不存在其他股本变动的情况。西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 32（7）本次定向发行定价合理性及

118、合法合规性 本次定价综合考虑了公司在半导体存储等领域的技术实力及发展潜力，综合考虑了内部员工持股计划与外部人投资人的价值判断及接受程度，发行价格高于公司每股净资产，定价具有合理性。本次股票定向发行已经公司第一届董事会第十三次会议审议，并经并经 20252025 年第年第一次临时股东大会审议通过一次临时股东大会审议通过，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，本次定向发行定价具有合理性，符合相关法律法规及公司章程的规定。3、本次发行不适用股份支付、本次发行不适用股份支付 根据企业会计准则第 11 号股份支付规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确

119、定的负债的交易。”股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。本次定向发行对象包括公司员工持股平台及外部投资人，所有发行对象的发行价格均相同，均系发行对象基于公司发展战略的自愿投资行为。公司本次发行不以获取发行对象服务为目的，发行价格高于公司每股净资产，不存在明显低于每股净资产及公司股票公允价值的情形，且员工持股平台发行价格与外部投资人保持一致，发行价格与企业自身权益工具未来的价值无关。因此，本次发行不构成股份支付，不适用企业会计准则第 11 号股份支

120、付。4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况 公司在董事会决议日至新增股票登记日期间预计将不会发生权益分派，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。综上，本次发行定价方式合理、发行价格合理，不存在损害公司及股东利益的情况。（五）（五）发行股票数量及预计募集资金总额发行股票数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 16,993,003 股，预计募集资金总额不超过 256,254,480.00 元。本次发行股票的数量和募集资金总额以实际认购结果为准。西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订

121、稿）（修订稿）公告编号：2025-017 33（六）（六）限售情况限售情况 序号序号 名称名称 认购数量认购数量 （股）股）限售数量限售数量 （股）股）法定限售数量法定限售数量 （股）股）自愿锁定数量自愿锁定数量 （股）股）1 迪润芯盛一号 942,500 942,500 942,500 0 2 迪润芯盛二号 922,000 922,000 922,000 0 3 迪润芯盛三号 760,000 760,000 760,000 0 4 迪润芯盛四号 843,500 843,500 843,500 0 5 迪润芯盛五号 1,043,500 1,043,500 1,043,500 0 6 迪润芯盛六

122、号 933,000 933,000 933,000 0 7 迪润芯盛七号 875,000 875,000 875,000 0 8 迪润芯盛八号 1,067,000 1,067,000 1,067,000 0 9 迪润芯盛九号 783,000 783,000 783,000 0 10 迪润芯盛十号 136,500 136,500 136,500 0 11 新紫科技 397,878 397,878 0 397,878 12 西高投 1,989,390 1,989,390 0 1,989,390 13 建投投资 1,989,390 1,989,390 0 1,989,390 14 唐兴投资 1,98

123、9,390 1,989,390 0 1,989,390 15 汇盈投资 1,989,390 1,989,390 0 1,989,390 16 科控投资 331,565 331,565 0 331,565 合计合计 -16,993,003 16,993,003 8,306,000 8,687,003 1、发行对象自愿限售 根据本次定向发行所签署的股票认购合同，本次向发行对象中的六家外部投资人承诺自愿锁定 36 个月，自公司股票登记至各方账户之日起锁定期开始计算。2、员工持股计划法定限售 根据监管指引第 6 号规定：“自行管理的员工持股计划还应符合以下要求：自设立之日锁定至少 36 个月；股份锁定

124、期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。”迪润芯盛十家员工持股平台为挂牌公司员工持股计划载体，股票锁定期为自公司股票登记至合伙企业名下之日起锁定 36 个月。（七）（七）报告期内的募集资金使用情况报告期内的募集资金使用情况 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 34 报告期内，公司未发行股票募集资金。（八）（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性 募集资金

125、用途募集资金用途 拟投入金额拟投入金额（元）（元）补充流动资金 256,254,480.00 偿还借款/银行贷款 0 项目建设 0 购买资产 0 其他用途 0 合计合计 256,254,480.00 本次募集资金使用主体为挂牌公司，募集资金将用于补充公司流动资金，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行分别签订募集资金三方监管协议，对募集资金进

126、行专户管理，合法合规使用本次募集资金。1.募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有 256,254,480.00 元拟用于补充流动资金。序号序号 预计明细用途预计明细用途 拟投入金额（元）拟投入金额（元）1 采购原材料及支付工资等经营支出 256,254,480.00 合计合计 -256,254,480.00 本次补充流动资金主要用于公司采购原材料及支付工资等经营支出，有利于企业业务的持续性增长。公司为典型的公司为典型的 FablessFabless 芯片设计企业，产品生产以外部代芯片设计企业，产品生产以外部代工及采购为主，具有人才及工及采购为主，具有人才及技术密集性的特点。以资金支出的

127、特点为主因，可将公司业务划分为产品类业务、研发投技术密集性的特点。以资金支出的特点为主因，可将公司业务划分为产品类业务、研发投入及芯片设计服务两类，具体特点如下：入及芯片设计服务两类，具体特点如下：项目项目 资支出构成资支出构成 资金支出特点资金支出特点 产品类业务产品类业务 主要包括芯片产品、晶圆产品主要包括芯片产品、晶圆产品产品类的购销，受存储行业周期产品类的购销，受存储行业周期西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 35 及系统产品，以外部代工为及系统产品，以外部代工为主，支出主要为采购费用，仅主，支出主要为采购费用，仅涉及少量人员

128、工资。涉及少量人员工资。性环境影响较大，未来购销所需性环境影响较大，未来购销所需资金规模的资金规模的不稳定性相对偏高不稳定性相对偏高。研发投入及芯片研发投入及芯片设计服务设计服务 主要包括集成电路设计服务主要包括集成电路设计服务业务，以及公司研发项目活业务，以及公司研发项目活动。动。以员工薪酬为主要支出，未来资以员工薪酬为主要支出，未来资金支出金支出相对较为稳定相对较为稳定。报告期内，公司现金流量表报告期内，公司现金流量表的同比变动情况的同比变动情况也反应了上述特点：也反应了上述特点：单位：万元单位：万元 项目项目 20222022 年度年度 20232023 年度年度 20242024 年年

129、 1 1-9 9 月月 金额金额 金额金额 同比同比 增长率增长率 金额金额 同比同比 增长率增长率 销售商品、提供劳销售商品、提供劳务收到的现金务收到的现金 221,896.06221,896.06 88,101.7288,101.72 -60.30%60.30%91,110.1191,110.11 37.89%37.89%购买商品、接受劳购买商品、接受劳务支付的现金务支付的现金 195,353.32195,353.32 70,609.8870,609.88 -63.86%63.86%95,419.9595,419.95 80.18%80.18%支付给职工以及支付给职工以及为职工支付的现为职

130、工支付的现金金 30,767.1230,767.12 32,574.1432,574.14 5.87%5.87%25,863.9925,863.99 5.87%5.87%注：注：20242024 年年 1 1-9 9 月同比增长率，为同期金额乘以月同比增长率，为同期金额乘以 4/34/3 年化处理后计算得出。年化处理后计算得出。公司购买产品所支付的资金与销售业务关联度相对较高，受行业周期影响较大，不确公司购买产品所支付的资金与销售业务关联度相对较高，受行业周期影响较大，不确定性相对较高。公司职工薪酬相关的支出则相对较为稳定。定性相对较高。公司职工薪酬相关的支出则相对较为稳定。现以公司报告期内“

131、支付给职工以及为职工支付的现金”历史数据为依据，假设未来现以公司报告期内“支付给职工以及为职工支付的现金”历史数据为依据，假设未来三年年均支付金额与报告期内年均金额保持不变，测算未来三年所需资金规模如下：三年年均支付金额与报告期内年均金额保持不变，测算未来三年所需资金规模如下：单位：万元单位：万元 期间期间 20222022 年度年度 20232023 年度年度 20242024年年1 1-9 9月月 支付给职工以及为职工支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 30,767.1230,767.12 32,574.1432,574.14 25,863.9925,863.99 报告期内年均金额报

132、告期内年均金额(注注)32,608.8632,608.86 未来三年（未来三年（20252025-20272027 年）所需支出金年）所需支出金额额 97,826.597,826.58 8（32,608.86332,608.863）注：计算年平均金额过程中，注：计算年平均金额过程中，20242024 年年 1 1-9 9 月金额已乘以月金额已乘以 4/34/3 做年化处理。做年化处理。如上表所示，公司未来三年（如上表所示，公司未来三年（20252025-20272027 年）支付给职工以及为职工支付的现金的测算年）支付给职工以及为职工支付的现金的测算金额合计值为金额合计值为 97,826.59

133、7,826.58 8 万元，大于本次拟募集资金规模万元，大于本次拟募集资金规模 25,62525,625.4 45 5 万元，本次募集资金万元，本次募集资金规模具有合理性。规模具有合理性。2.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 36 1 1、募集资金的必要性、募集资金的必要性 公司本次募集资金主要用于采购原材料及支付工资等经营支出。产品类采购主要以公司本次募集资金主要用于采购原材料及支付工资等经营支出。产品类采购主要以FablessFabless模式开展业务，相关资金支

134、出受存储行业周期环境影响。公司为人才及技术密集性企业，人员模式开展业务，相关资金支出受存储行业周期环境影响。公司为人才及技术密集性企业，人员工资支出金额较大，主要用于研发投入及芯片设计服务领域。报告期内，公司支付给职工以及工资支出金额较大，主要用于研发投入及芯片设计服务领域。报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金的年均值为为职工支付的现金的年均值为32,608.8632,608.86 万元，以该历史数据测算未来三年（万元，以该历史数据测算未来三年（20252025-20272027 年）所年）所需支付的相关金额为需支付的相关金额为97,826.597,826.58 8 万元，资金支付金额

135、较大。万元，资金支付金额较大。本次拟融资本次拟融资 25,625.4525,625.45 万元可以有效支持公司上述日常运营开支，改善公司财务抗风险能万元可以有效支持公司上述日常运营开支，改善公司财务抗风险能力，提升公司的市场影响力，有利于公司业务的可持续性增长，具有必要性。力，提升公司的市场影响力，有利于公司业务的可持续性增长，具有必要性。2、募集资金的合理性、募集资金的合理性 公司是一家以公司是一家以DRAMDRAM技术为核心的产品和服务提供商，以技术为核心的产品和服务提供商，以FablessFabless模式开展存储产品的研发、模式开展存储产品的研发、销售和集成电路设计服务。公司通过本次融

136、资能够进一步补充营运资金，在未来行业周期销售和集成电路设计服务。公司通过本次融资能够进一步补充营运资金，在未来行业周期上行上行过程中更好地抓住过程中更好地抓住业务业务机会，也能更好地为公司薪酬支出及机会，也能更好地为公司薪酬支出及对应对应研发投入提供支持。研发投入提供支持。公司研发公司研发投入投入以人员薪酬支出为主，以人员薪酬支出为主，涉及基础技术研发、标准涉及基础技术研发、标准 DRAMDRAM 存储器芯片、低功耗存储器芯片、低功耗 DRAMDRAM 存储器芯存储器芯片、系统产品片、系统产品、堆叠嵌入式堆叠嵌入式DRAMDRAM 和和CXLCXL 存储控制芯片存储控制芯片等诸多领域，能够为公

137、司等诸多领域，能够为公司未来未来发展提供源发展提供源源动力。源动力。综上，本次募集资金具有合理性。综上，本次募集资金具有合理性。3、募集资金使用的可行性、募集资金使用的可行性 本次募集资金的使用主体为挂牌公司，募集资金用途属于公司主营业务的日常经营支出，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位，募集资金使用具有可行性。（九）（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施本次发行募集

138、资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1、募集资金专项账户的设立情况、募集资金专项账户的设立情况 公司 2025 年 1 月 2 日召开的第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了关于为本次股票发行开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案，并并西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 37 经经 20252025 年年 1 1 月月 2121 日召开的日召开的 20252025 年第一次临时股东大会审议通过年第一次临时股东大会审议通过。公司已对设立募集资金专项账户履行了审议程序，审议通过后，公司董事会将

139、为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，仅用于存放募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。2、募集资金内控制度、管理制度的建立情况、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司 2025 年 1 月 2 日召开的第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了关于制定的议案，该事项已经该事项已经 20252025 年年 1 1 月月 2121 日召开的日召开的20252025 年第一次临时股东大会审议通过年第一次临时股东大会审议通过。公司已对设立募集资金管理制度履行了审议程序，审议通过后，公司将严格按照定向发行规则和公司募集资金管理制度的要求，建立募集

140、资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。3、签订募集资金三方监管协议的相关安排、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 公司本次发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。本次定向发行股票所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投

141、资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。（十）（十）是否是否存在存在新增新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形股票完成登记前不得使用募集资金的情形 1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否 2 最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。否 公司不存在新增股票完成

142、登记前不得使用募集资金的情形。（十一）（十一）本次本次发行发行前滚存未分配前滚存未分配利润的处置方案利润的处置方案 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 38 本次股票发行前滚存未分配利润将由发行后新老股东按照本次发行完成后的比例共同分享。（十二）（十二）本次本次发行是否需要发行是否需要经经中国证监会中国证监会注册注册 根据公众公司办法第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发

143、行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”截至本定向发行说明书签署之日，公司在册股东人数为 7 名，其中：紫光存储、紫光国微均为实体经营企业，按 1 位股东计算；迪润西、迪润东、迪润成、迪润北、迪润达五家企业参考监管指引第监管指引第 4 4 号号的原则穿透后的股东人数为 148 人。原有股东穿透后合计 150人。本次发行对象中，迪润芯盛十家员工持股平台均系规范运作的员工持股平台，均按照 1人计算，其他 6 家外部投资人均为私募基金或以投资为主要经营业务的主体，并非单纯以持有紫光国芯定向发行股份为目的而设立的平台，因此也均按照 1 位股东计算。综上所述，本次定

144、向发行完成后，公司穿透计算后的股东人数预计为 166 名，未超过200 人。本次股票定向发行属于公众公司办法规定的证监会豁免注册情形。（十三）（十三）本次本次定定向向发行需要发行需要履行履行的的国资国资、外资等相关、外资等相关主管主管部门的审批、核准或备案部门的审批、核准或备案的情况的情况 1、公司无需履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序、公司无需履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序 公司控股股东为境内法人，公司在册股东无国有股东，公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，本次定向发行公司不需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。2、发行对象无需履行国

145、资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序、发行对象无需履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序 迪润芯盛十家员工持股平台为公司用于实施员工持股计划的平台，新紫科技不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，无需履行国资及外资主管单位审批、核准或备案等程序。西高投、唐兴投资、汇盈投资、科控投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 39 投资基金，其执行事务合伙人为西安高新技术产业风险投资有限责任公司、唐兴天下投资管理（西安）有限责任公司、中信建投资本管理有限公司、陕西科控创业投资基金管理有限责

146、任公司。以上投资人均已按照其内部投资决策流程履行相关程序，不需要履行国资、外资等相关主管部门审批。建投投资属于国有金融企业的全资子公司，已按照关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知（财金201431 号）履行必要的内部决策程序，本次投资无需进行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。（十四）（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况挂牌公司股权质押、冻结情况 截至本说明书签署之日，持有公司 5%以上股份的股东不存在股权被质押、冻结的情形。（十五）（十五）其他需要披露的情况其他需要披露的情况 本次发行需提交股东大会批准和授权的相关事项如下，具体内容请参见公司本次定向发行所披

147、露的董事会决议公告及其他临时公告：1、关于西安紫光国芯半导体股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的议案；2、关于西安紫光国芯半导体股份有限公司2025年员工持股计划授予的参与对象名单的议案；3、关于西安紫光国芯半导体股份有限公司2025年员工持股计划管理办法的议案；4、关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案；5、关于制定募集资金管理制度的议案；6、关于为本次股票发行开设募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案；7、关于修改西安紫光国芯半导体股份有限公司章程的议案；8、关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事宜的议案；9、关于提请股东大会授权董事会全

148、权办理本次股票定向发行工作事宜的议案；10、关于西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书的议案；11、关于签署西安紫光国芯半导体股份有限公司附生效条件的股票认购合同的议案。三、三、非现金资产认购情况非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况募集资金用于购买资产的情况 本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 40 四、四、本次定向本次定向发行对发行对申请人申请人的影响的影响 （一）（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次定向发行对公司经营管理的影响 本次定向发行前后，公

149、司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不会发生变动，股权结构及公司治理结构不会发生显著变化，不会给公司经营管理带来不利影响。本次定向发行将增加公司资本和营运资金，公司的经营管理状况将会得到进一步改善，财务结构进一步优化，公司抵御财务风险的能力得到提高，有利于公司长期稳定发展。（二）（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标有一定程度的提高，募集资金有利于改善公司负债结构，优化公司资产负债率，从而进一步增强公司抵御财务风险的

150、能力，为公司的持续经营提供更强的资金保障。本次定向发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将会有所增加，能够较好满足公司营运资金需求。（三）（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况化情况 本次定向发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等事项不会发生变化。（四）（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次发行对象不存在以资产认购公司股票的情形。（五）

151、（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次定向发行前后公司控制权变动情况 公司控股股东为紫光存储，本次定向发行前后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次定向发行完成前后，紫光存储直接持有公司股份数量及比例变化情况如下：类型类型 名称名称 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 认购数量认购数量 本次发行后（预计）本次发行后（预计）持股数量持股数量持股比例持股比例 持股数量持股数量持股比例持股比例 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 41（股）（股）（股）（股）（股）（股）第 一 大 股东 北 京 紫 光存 储 科 技有限公司

152、81,287,000 76.59%0.00 81,287,000 66.02%请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。本次定向发行前，公司控股股东为紫光存储，紫光存储直接持有的公司股份比例为76.59%；本次定向发行后，紫光存储直接持有的公司股份比例为 66.02%，仍为公司控股股东。公司本次定向发行不会对公司的控股股东、控股股东的股权结构造成影响，因此本次发行前后，公司仍维持无实际控制人状态。综上，本次定向发行未导致公司控股股东、实际控制人状态发生变化，不会导致公司控制权发生改变。（六）（六）本次定向发行对其他股东权益的影响本次定向发行对其他股东权益的影响 本次发行严格

153、履行公司治理程序，程序上能够有效保障现有股东的合法权益。本次股票发行募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，定价公允合理，发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，有利于提高公司整体经营和盈利能力，公司财务结构更趋稳健，对其他股东权益有积极影响。（七）（七）本次定向发行相关特有风险的披露本次定向发行相关特有风险的披露 本次股票定向发行能否通过全国股转系统的自律审查存在不确定性，且最终缴款验资及完成新增股份登记的时间也存在不确定性。除上述风险外，本次股票定向发行不存在其他特有风险。五、五、其他其他重要事项重要事项 （一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。（二）本

154、次股票发行不存在公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责的情形。西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 42（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。（五）公司、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。（六）本次股票发行不存在公司聘请其他第三方的情况。六、六、本次发行相关协议的内容摘要本次发行相关协议的内容摘要 （一）（一）附附生效条件的

155、股票认购合同的内容生效条件的股票认购合同的内容摘要摘要 1.合同主体、签订时间合同主体、签订时间 甲方：西安紫光国芯半导体股份有限公司 乙方：西安迪润芯盛一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安迪润芯盛二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安迪润芯盛三号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安迪润芯盛四号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安迪润芯盛五号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安迪润芯盛六号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安迪润芯盛七号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安迪润芯盛八号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安迪润芯盛九号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安迪润

156、芯盛十号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京新紫科技合伙企业（有限合伙）、西安西高投弘毅投资基金合伙企业（有限合伙）、中信建投投资有限公司、西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）、陕西汇盈润信兴秦股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西科控创新谷创业投资合伙企业（有限合伙）签订时间：2024 年 12 月 31 日 注：上述主体中的“西安西高投弘毅投资基金合伙企业（有限合伙）”工商名称已变更注：上述主体中的“西安西高投弘毅投资基金合伙企业（有限合伙）”工商名称已变更为“陕西财金西高投弘毅投资基金合伙企业（有限合伙）”。为“陕西财金西高投弘毅投资基金合伙企业（有限合伙）”。2.认购方式、认

157、购方式、支付支付方式方式 认购方式：本次定向发行由认购方以现金方式予以认购。支付方式：本合同约定的生效条件满足后，甲方披露股票发行认购公告，乙方应在股票发行认购公告规定的缴款期内按照本合同约定以现金方式将股票认购款足额缴付至本次发行指定资金账户中。西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 43 3.合同的生效条件和生效时间合同的生效条件和生效时间 本合同自各方签字并加盖公章之日起成立，经甲方董事会、股东大会批准并取得全国股份转让系统公司关于同意本次定向发行的函后生效。4.合同附带的任何保留条款、前置条件合同附带的任何保留条款、前置条件 无。

158、5.相关股票限售安排相关股票限售安排 本次发行乙方所认购股票锁定期限为 36 个月，自公司股票登记至乙方账户之日起锁定期开始计算。6.特殊投资条款特殊投资条款 无。7.发行终止后的退款及补偿安排发行终止后的退款及补偿安排 如甲方收到乙方的股票认购款后发行终止，甲方应于发行终止之日起十五个工作日内原路退还乙方股票认购款；如开户银行就该等股票认购款向甲方支付了利息，甲方应将该等利息一并返还乙方。除本合同另有约定外，各方均无需向对方承担任何违约责任。8.风险揭示条款风险揭示条款 1、甲方系全国中小企业股份转让系统挂牌公司。全国中小企业股份转让系统制度规则与北、沪、深交易所的制度规则存在较大差别。中国

159、证监会和全国中小企业股份转让系统不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。2、在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。9.违约责任条款及纠纷解决机制违约责任条款及纠纷解决机制 1、本合同任何一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。2、本合同生效后，若乙方未按约定期限履行股票认购款的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向甲方支付认购协议项下未支付金额的万

160、分之五（0.05%）作为迟延履行违西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 44 约金，直至股票认购款全部支付完毕。若乙方拒绝履行股票认购款的付款义务超过三十日或单方面放弃认购，则应向甲方支付认购协议项下应支付金额的百分之三十（30%）作为违约金。七、七、中介中介机构机构信息信息 （一）（一）主办券商主办券商 名称名称 中信建投 住所住所 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定法定代表人代表人 王常青 项目项目负责人负责人 张林 项目组项目组成员（成员（经经办人）办人）郭尧、刘树帆、饶玉婷、邱一粟、高诚伟、魏哲旭、胡占 联系联系电话电

161、话 010-56051430 传真传真 010-65608450 （二）（二）律师律师事务所事务所 名称名称 北京市嘉源律师事务所 住所住所 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦F408 室 单位单位负责人负责人 颜羽 经经办律师办律师 黄国宝、郭光文 联系联系电话电话 86-10-66413377 传真传真 86-10-66412855 （三）（三）会计师会计师事务所事务所 名称名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）住所住所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 8 层 执行事务执行事务合伙人合伙人 李晓英、宋朝学、谭小青 经经办注册会计师办注册会计师 李亚望、赵亮亮

162、联系联系电话电话 010-65542288 传真传真 010-65547190 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 45（四）（四）股票股票登记机构登记机构 名称名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 法定法定代表人代表人 黄英鹏 经经办人员姓名办人员姓名 -联系联系电话电话 400-8058058 传真传真 010-50939716 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 46 八、八、有关声明有关声明 （一）（一

163、）申请人申请人全体董事、监事、高级管理人员全体董事、监事、高级管理人员声明声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事（签名）：范新 任奇伟 江喜平 陈杰 马晖 全体监事（签名）：夏爱华 李雅婧 雒琼 非董事高级管理人员（签名）：俞冰 左丰国 王成伟 王嵩 王正文 王磊 吴晓冬 西安紫光国芯半导体股份有限公司 年 月 日 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 47（二）（二）申请人控股股东声明申请人控股股东声明 本公司或本人承诺

164、本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。控股股东（盖章）：北京紫光存储科技有限公司 法定代表人（签字）：范新 西安紫光国芯半导体股份有限公司 年 月 日 年 月 日 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 48（三）（三）主办券商主办券商声明声明 本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目负责人签名：_ 张林 法定代表人（或授权代表）签名：_ 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 西

165、安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 49（四）（四）律师事务所律师事务所声明声明 本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师（签字）：_ _ 黄国宝 郭光文 律师事务所负责人（签字）：_ 颜羽 北京市嘉源律师事务所 年 月 日 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）

166、公告编号：2025-017 50（五）会计师事务所（五）会计师事务所声明声明 本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师（签字）：_ _ 李亚望 赵亮亮 会计师事务所负责人（签字）：谭小青 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日 西安紫光国芯半导体股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）（修订稿）公告编号：2025-017 51 九、

167、九、备查文件备查文件 （一）西安紫光国芯半导体股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议（二）西安紫光国芯半导体股份有限公司第一届监事会第六次会议决议（三）西安紫光国芯半导体股份有限公司监事会关于 2025 年第一次股票定向发行相关文件的书面审核意见（四）西安紫光国芯半导体股份有限公司监事会关于 2025 年员工持股计划相关事项的审核意见（五）西安紫光国芯半导体股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）（六）西安紫光国芯半导体股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（七）募集资金管理制度（八）西安紫光国芯半导体股份有限公司（八）西安紫光国芯半导体股份有限公司 20252025 年第一次临时股东大会决议年第一次临时股东大会决议 （九）西安紫光国芯半导体股份有限公司（九）西安紫光国芯半导体股份有限公司 20252025 年第一次职工代表大会决议年第一次职工代表大会决议 （十十）其他与本次定向发行有关的重要文件