ListCo：上市公司重组支付工具与配套融资（89页）.pdf

1、ListCo2023年11刘成伟上市公司重组付具与配套融资原创微信号ListCo声明：下述为个学习交流的。并有偿提供法律服务或以律师名义进相关活动。如需专业意，请向专业咨询。免责：分析基于法律法规或市场公开信息。中内容仅代表个观点，并不代表任何平台或所在单位任何意。全部法律责任由个承担。重资产重组系列原创微信号：ListCoA.交易类型与界定指标B.交易流程与信息披露C.估值定价与业绩对赌D.付具与配套融资E.特定类型吸收合并F.特定类型重组上市录定向CB监管框架及发条件02定向CB转股实施与赎回/回售04定向CB发案的核要素03上市公司重组交易的付具01重组配套融资发股/定向CB06付具发股

2、份购买资产05ListCo01上市公司重组交易的付具原创微信号：ListCo06上市公司重组交易的付具概览刘成伟重组交易付具现证券原创微信号：ListCo07上市公司重组交易的付具发证券刘成伟证券 发股份购买资产 重组办法第2条2款，上市公司发股份购买资产应当符合本办法的规定 重组办法49条2款，上市公司发优先股于购买资产或者与其他公司合并 发优先股购买资产 定向发CB可转债 发股/定向CB配套融资 定向权证Warrants 存托凭证DR 重组办法49条3款，上市公司可以向特定对象发可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等于购买资产或者与其他公司合并原创微信号：ListCo08重组交易中的

3、付具现交易 vs 发股买资产刘成伟*数据样本：2023年1-9沪深交易所公告筹划的101宗重重组案例（全部）*发股买资产交易或结合现等其他具4123951436A.现交易-资产收购B.现交易-资产出售C.资产置换D.发股份购买资产E.重组上市F.吸收合并G.跨境并购202301-09沪深101宗重重组14宗5宗39宗2宗1宗4宗36宗原创微信号：ListCo09重组交易中的付具定向CB可转债刘成伟*数据样本：201811定向CB重组试点启动2023年10底，证监会许可24家上市公司发定向可转债40只，募资215.31亿元*数据来源：证监会官发布1624付具融资具24家共40只24只16只 交易

4、额，92.86亿元 融资额，122.45亿元原创微信号：ListCo010上市公司发定向CB购买资产交易刘成伟603283赛腾股份例300629新劲刚603997继峰股份300462华铭智能000661春新002579中京电603977国泰集团300667必创科技002731萃华珠宝300506名家汇原创微信号：ListCo11上市公司发定向CB购买资产交易（续）刘成伟002413雷科防务300192科德教育600163中闽能源002556辉隆股份600482中国动600075新疆天业600810神股份300358楚天科技原创微信号：ListCo12上市公司发定向CB购买资产交易（续）刘成伟0

5、00100TCL科技300080易成新能300576容感光600267海正药业600027华电国际605090九丰能源000630铜陵有ListCo02定向CB监管框架及发条件原创微信号：ListCo14定向CB可转债的应场景刘成伟定向CB应场景发CB购买资产发CB再融资发CB配套融资发CB吸收合并原创微信号：ListCo15投资者所持CB对应权益的合并计算并购重组应场景刘成伟 下列场景下，投资者持有的CB可转债(论是再融资募集发或是作为重组付具发)、EB可交债或其他可转换为股权的股权类证券(如权证等)，应与其所持有的同上市公司的其他权益合并计算12345重组办法第13条1款触发借壳槛向交易对

6、发股份/CB超过发前总股本100%CB权益合并计算重组办法第46条1款项36个锁定通过认购本次发取得控制权重组办法第11条项10%或25%公众股东重组不会导致不符合上市条件收购办法第85条权益变动信披义务例计算收购办法第85条30%全要约分界线计算原创微信号：ListCo16投资者所持CB对应权益的合并计算计算公式刘成伟 合并计算场景下，应将其所持有的上市公司已发的定向可转债与其所持有的同上市公司的其他权益合并计算，并将其持股例与合并计算股权类证券转为股份后的例相，以者中的较者为准上述合并后公式中，分含CB+EB(如持有)；分只包含上市公司发的CB，不含股东发的EB(因转换来源为已发存量股，不