天威视讯：首次公开发行股票招股说明书.PDF

1、深圳市天威视讯股份有限公司深圳市天威视讯股份有限公司SHENZHEN TOPWAY VIDEO COMMUNICATION CO.,LTD.（注册地址注册地址：深圳市福田区彩田路深圳市福田区彩田路60016001号号）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书保荐人保荐人（主承销商主承销商）（注册地址注册地址：深圳市红岭中路深圳市红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦）发行概况发行概况发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元拟发行股数：6,700 万股预计发行日期：2008 年 5 月 12 日每股发行价格：6.98 元发行后总股本：26,700

2、万股拟上市证券交易所：深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东深圳广电集团承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除深圳广电集团以外的公司股东深大电话、中金联合均分别承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司招股说明书签署日期2008 年 4 月 17 日天威视讯首次公开发行股票申请材料招股说明书1-1-3发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人

3、员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。天威视讯首次公开

4、发行股票申请材料招股说明书1-1-4重大事项提示重大事项提示一、本次发行前公司总股本20,000万股，本次拟发行6,700万股流通股，发行后总股本26,700万股，全部股份均为流通股。公司第一大股东深圳广电集团承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除深圳广电集团以外的公司股东深大电话、中金联合均分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。二、截至2007年12月31日，公司经审计的未分配利润为360,839,959.40元。根据本公司2007年第

5、五次临时股东大会决议，公司本次公开发行前的滚存利润由新老股东共享。三、报告期内，本公司与大股东深圳广电集团及其控制的其他企业在节目传输等方面发生经常性关联交易，2005年度、2006年度和2007年度公司与大股东深圳广电集团及其控制的其他企业发生的经常性关联交易金额分别为9,677万元、9,765万元和8,875万元，其中与收入相关的经常性关联交易占同期营业总收入的比例分别为19%、13%和12%，与成本相关的经常性关联交易占同期营业总成本的比例分别为5%、3%和2%。公司本次发行后，依然存在大股东与公司进行关联交易的可能。公司已在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出了规定，制定了关联股东或

6、利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。公司的关联交易严格按照公司的关联交易决策程序，保证了价格的公允性，没有存在损害公司或其他中小股东利益的情形。另外，深圳广电集团向本公司作出了规范关联交易的承诺，保证关联交易按照相关法律法规和公司章程的规定，严格执行关联方回避制度，保证关联交易的公允和交易行为的透明。四、本公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金81,672万元，天威视讯首次公开发行股票申请材料招股说明书1-1-5为本公司截至2007年12月31日67,934万元净资产的1