太行股份招股说明书附录.PDF

1、 河 北 太 行 水 泥 股 份 有 限 公 司 河北省邯郸市峰峰矿区建国路 2 号 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股招 股 说 明 书 附 录 主承销商 北京市西城区白云路 1 0 号 北京市地石律师事务所 1 北京市地石律师事务所关于 河北太行水泥股份有限公司 2 0 0 1年度 股票发行与上市的法律意见书 地石律增股 2 0 0 1 0 3 1号 致：河北太行水泥股份有限公司 （引言）根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，北京市地石律师事务所（以下简称“

2、本所”）及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对于河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行股份公司”）于 2 0 0 1 年度内首次公开发行与上市股票所涉及的法律事项进行了审查，并出具本法律意见书。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的法律事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师已经对与本法律意见书有关的文件、资料和证言进行了审查和判断，并对有关副本资料或复印件与原件的一致性进行了必要的核查,据此发表本法律意见。本所律师在进行上述审查的过程中，已得到太行股份公司的保证，即太行股份公司向本所律师提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的

3、；太行股份公司向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件。本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，并对发行人本次招股说明书及其摘要进行了审慎审阅，本所律师确信并保证 北京市地石律师事务所 2本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供发行人为本次股票发行与上市之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行与上市所必备的法律

4、文件，随其他申报材料一起上报，并愿依法承担相应的法律责任。本所律师同意发行人部分或全部在本次招股说明书中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，并确认本所及经办律师在本次招股说明书中所做的责任声明。本所律师根据证券法第 1 3 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对太行股份公司提供的上述文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下：(正文）一、本次发行与上市的批准和授权 1、太行股份公司已获得了其股东大会批准其 2 0 0 1 年度内首次公开发行不超过 5 0 0 0 万股 A 股的合法、有效的决议。2、太行股份公司已获得了其股东大会授权

5、其公司董事会办理本次 A 股发行与上市相关事宜的合法、有效的决议。二、发行人发行股票的主体资格 1、太行股份公司是依法以定向募集方式设立、合法有效存续的股份有限公司；根据法律、法规和太行股份公司章程的规定，本所律师未发现有导致太行股份公司存续无效或者导致其主体资格终止的法律事实。2、经审查，本所律师认为太行股份公司已经具备本次股票增资发行与上市的主体资格。三、本次股票发行与上市的实质条件 1、太行股份公司本次 A 股股票发行属于原有定向募集的股份有限公司的首 北京市地石律师事务所 3次公开增资发行。2、本所律师经审查认为，太行股份公司符合法律、法规和规范性文件规定的股票首次公开发行与上市的实质

6、条件。四、发行人的设立 1、本所律师经审查认为，太行股份公司是依法设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门应有的批准。2、本所律师经审查认为，太行股份公司设立时签署的法律文件符合行为时的法律和法规，是合法、有效的，该等法律文件已经履行完毕，本所律师未发现有导致发行人设立行为争议或潜在纠纷的任何法律事实。3、本所律师认为，太行股份公司的设立行为是合法、有效的。五、发行人的独立性 1、本所律师经审查认为，太行股份公司的主营业务独立于其控股股东及其他关联方。2、本所律师经审查认为，太行股份公司的资产独立完整，太行股份公司具有独立完整的