冠豪高科招股说明书附录.PDF

1、 广东冠豪高新技术股份有限公司 广东省湛江经济技术开发区高新技术区昌平路 首次公开发行股票招股说明书附录 主承销商 广东证券股份有限公司 广东省广州市解放南路 1 2 3 号金汇大厦 广东冠豪高新技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件 法律意见书 3 1 1 国信联合律师事务所 关于广东冠豪高新技术股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书 致：广东冠豪高新技术股份有限公司(一)按照发行人与本所订立的聘请专项法律顾问合同的约定，本所指派王学琛、刘良明律师(下称本律师)作为发行人首次公开发行股票及上市项目的特聘专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。(二)本律师根据中华人民共和国公司法(

2、下称公司法)、中华人民共和国证券法(下称证券法)，以及中国证券监督管理委员会(下称中国证监会)的有关规定，出具本法律意见书。(三)本律师依照 证券法第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：(引 言)为出具本法律意见书，本律师及本所声明如下：(一)本律师按照中国证监会公开发行证券公司信息披露的编报规则第 1 2号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的规定，仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依照我国现行的法律、法规和中国证监会的其他有关规定发表法律意见。广东冠豪高新技术股份有限公

3、司首次公开发行股票申请文件 法律意见书 3 1 2(二)本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所述发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和为广东冠豪高新技术股份有限公司首次公开发行股票出具法律意见书的律师工作报告(下称律师工作报告)不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。(三)本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请首次公开发行股票及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。(四)本所同意发行人部分或全部在本次招股说明书及摘要中自行引用，或按中国证监会审核要求引用本法

4、律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本律师将对本次招股说明书的内容进行再次审阅并确认。(五)本律师及本所已获发行人的确认，发行人已提供了为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件。本律师已对上述文件资料进行了审查，上述文件的副本与正本、复印件与原件一致。本律师未对上述文件资料作进一步的审核，本律师假设该等文件本身及其所记载的内容是真实和准确的，且该等文件的盖章和签名均是真实的。本律师根据上述文件所支持的事实出具本法律意见书和律师工作报告。(六)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本律师采信发

5、行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。(七)本法律意见书仅就与本次股票发行、上市的有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。(八)本律师按照中国证监会公开发行证券公司信息披露的编报规则第 1 2号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的规定，在本法律意见书中对与发行人本次发行股份及上市的有关法律问题发表结论性意见，上述意见或结论所涉及的事实根据和法律依据已在律师工作报告中具体阐述。(九)本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作广东冠豪高新技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件 法律意见书 3 1 3其他目的。(正 文)

6、一、本次发行上市的批准和授权(一)2 0 0 1年 5月 2 1日召开的发行人 2 0 0 0年度股东大会，已经审议通过了有关发行人本次公开发行社会公众股(A 股)并上市的决议，并授权发行人董事会全权办理与本次股票发行、上市的相关事项。(二)经审查，本律师认为，根据法律、法规、规范性文件和发行人章程的有关规定，发行人股东大会上述决议合法有效。二、发行人本次发行上市的主体资格(一)发行人是经广东省政府办公厅粤办函 1 9 9 9 3 8 3 号文、广东省经济体制改革委员会粤体改 1 9 9 9 0 4 1 号文批准，于 1 9 9 9 年 7 月 2 1 日依法成立的股份有限公司，具有本次发行股