浙江新柴股份有限公司招股说明书（714页）.pdf

1、根据公司法第三十二条第二款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”根据上述规定，浙江力程未登记为公司股东的实际出资人是否享有表决权，应当基于该部分实际出资人与名义股东的约定及浙江力程的章程规定。浙江力程实际出资人与名义股东没有就股权代持、表决权处

2、置等进行约定;浙江力程设立以来的公司章程也没有过实际出资人表决权的相关内容;浙江力程历次股东会决议也不存在实际出资人进行表决的情况。因此，浙江力程未登记为公司股东的实际出资人不享有股东表决权。本次股东会出席并进行表决的股东共26名，实际合计持有出资额为5,494万元，出资占比为68.68%;即使剔除被代持出资人持有的出资份额，本次股东会决议由出资占比三分之二以上的出资人通过。通过书面及电话方式向被代持出资人进行确认，截至本招股说明书签署日，已有517名被代持出资人确认，对代持关系、投资收益等不存在争议，合计持有出资额为2,232万元，出资占比为27.90%。加上本次股东会出席并进行表决的26名股东，共合计持有出资额为7,726万元，出资占比为96.58%。综上，浙江力程关于转让公司股份的股东会召集程序、表决方式、决议内容均不存在违反法律、行政法规或公司章程的情况;浙江力程未登记为股东的实际出资人不享有股东表决权;出席并进行表决的股东实际持有的出资比例超过三分之二，且事后确认的被代持出资人比例较高。结合相关法律规定，浙江力程关于转让公司股份的决议程序合法、有效;浙江力程工商登记的股权结构与真实出资存在不一致的情况，不会影响浙江力程处置公司股份的决议效力。