恒生电子招股说明书附录.PDF

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1、浙江浙经律师事务所 法律意见书 311 杭州恒生电子股份有限公司 招股说明书附录浙江浙经律师事务所 法律意见书 312 浙江浙经律师事务所 关于杭州恒生电子股份有限公司 2 0 0 2年度人民币普通股（A股）股票发行及上市的 法律意见书 浙经律 2 0 0 2 证字 3-1 号 致：杭州恒生电子股份有限公司 引 言 一、出具法律意见书的依据 浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）根据与杭州恒生电子股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的证券法律事务委托合同，作为发行人 2 0 0 2年度人民币普通股（A 股）股票发行及上市（以下简称“本次股票发行及上市事项”）的专项法律顾问，参与本次股票发行及

2、上市事项的工作，并出具法律意见书。本法律意见书是根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）第十三条和第四十五条、股票发行与交易管理暂行条例（以下简称股票条例）第十三条以及中国证券监督管理委员会证监发（2 0 0 1）3 7号文公开发行证券公司信息披露的的编报规则第 1 2 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（以下简称第 1 2 号规则）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。二、本所律师声明事项 1、本所律师承诺已依据中国证监会公开发行证券公

3、司信息披露的编报规则第 1 2号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（2 0 0 1年 3月 1日发布并实施）的规定及本法律意见书出具日以前发行人已发生或存在、与发行人本次股票发行及上市事项有关的事实和我国现行有效的法律、法规和中国证监会浙江浙经律师事务所 法律意见书 313 的有关规定发表法律意见。2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次股票发行及上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律

4、意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。同时本所律师承诺已经对招股说明书的内容进行再次审阅并确认。4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次股票发行及上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面证明及口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。6

5、、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生和存在的事实；并且仅就发行人本次股票发行及上市事项所涉及的法律问题根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对发行人的评估、审计、投资决策等专业事项，本法律意见书除部分援引相关资料外，不作评述。7、本所律师经过认真核查，证实本所律据以出具法律意见书的所有副本材料和复印件与原件一致。8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。9、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，

6、不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。浙江浙经律师事务所 法律意见书 314 正 文 一、本次发行、上市的批准和授权(一)2 0 0 2 年 1 月 1 5 日，发行人 2 0 0 2 年第一次临时股东大会通过了关于公开发行人民币普通股（A股）股票并申请上市的决议，决定:1、以向社会公开发行股票的方式增加发行人的注册资本；2、向社会公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股）；3、本次 A 股发行规模不低于 1 7 0 0 万股；4、确定上海证券交易所为公司 A 股上市地；5、授权发行人董事会办理与本次A 股股票发行及上市相关事项，包括但不限于确定发行价格、发行方式、发行数量、上市