棒杰股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 浙江浙江棒杰数码针织棒杰数码针织品品股份有限公司股份有限公司 ZHEJIANG BANGJIE DIGITAL KNITTING SHARE CO.,LTD.（浙江省义乌市苏溪镇镇南小区）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书（申报申报稿稿）保荐保荐人人（主承销商）（主承销商）（北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街 1 号号 A 座座 8 层层）浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数发行股数 1,670 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00

2、 元 每股发行价格每股发行价格 18.10 元 预计发行日期预计发行日期 2011 年 11 月 25 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 6,670 万股 本次发行前股东本次发行前股东所持股份的流通所持股份的流通限制以及自愿锁限制以及自愿锁定的承诺定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人陶建伟及其近亲属关联方陶建锋、陶士青、楼存沙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在前述限售期满后，在本人作为公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让公司

3、股份的比例不超过本人所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。2、作为公司董事、监事、高级管理人员的张骞、胡关跃承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司

4、股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。3、公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）新时代证券有限责任公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2011 年 11 月 23 日 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

5、带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提

6、示 一、股份锁定承诺 控股股东、实际控制人陶建伟及其近亲属关联方陶建锋、陶士青、楼存沙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。作为公司董事、监事、高级管理人员的张骞、胡关跃承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份

7、，也不由公司回购该部分股份；在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。二、经2010年2月27日公司2009年年度股东大会决议及2011年1月23日公司2011年第一次临时股东大会决议，本次股票发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由发行

8、后的新老股东按照发行后的持股比例共享。同时，根据公司章程（草案）第一百五十五条约定，“公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”三、本公司提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风险：（一）汇率波动风险 2008年度、2009年度、2010年度、2011年度16月份公司直接出口的外销收入分别为11,614.15万元、13,667.22万元、21,138.67万元、12,501.64万元，占同期浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-4 营业收入的比例分别达70.38%、73.81%、74.23%、81

9、.64%。自2005年7月21日起，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度后，人民币汇率总体上呈现出长期升值趋势。2008年末、2009年末、2010年末以及2011年6月末，美元与人民币的汇率分别为6.8346、6.8282、6.6227、6.4716，较各年年初的升值幅度分别为6.88%、0.09%、3.01%及2.28%。由于公司产品出口主要以美元等外币进行贸易结算，外销产品的外币价格自接受订单时即已确定，而接受订单投料生产发货确认收入收取货款均需经过一定时间，该期间人民币对外币汇率的变动将对公司经营业绩带来一定程度的不确定性。人民币汇率变动对公司的影响主要表现在以下两个

10、方面：第一，产生汇兑损益，直接影响公司业绩；第二，影响公司出口产品以外币计量的价格，人民币的升值可能缩小国外客户的利润空间，使公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比，价格竞争力有所削弱，进而影响公司产品的外销收入。（二）原材料价格波动风险 公司营业成本中原材料成本占50%左右，因此原材料价格变动将对营业成本波动产生较大的影响。公司主要原材料为锦纶、氨纶、包覆纱及棉纱，其中包覆纱的主要原材料为锦纶、氨纶，上述材料采购价格易受多种因素的影响而出现波动。报告期内，公司生产用主要原材料价格出现了一定程度的波动，若所需原材料采购价格持续回升，将提高公司产品成本，若公司无法通过成本控制、调整产品销售价格

11、等消化原材料采购价格上升的影响，则可能降低公司的毛利率水平。（三）存货余额较大风险 报告期内，公司存货余额偏大，占流动资产的比例偏高。2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末存货账面价值分别为6,675.58万元、6,181.37万元、6,482.92万元及6,568.87万元，占流动资产的比重分别为39.55%、36.38%、31.47%及27.62%。公司存货占流动资产比例虽持续下降，但相对偏高的存货余额仍占用了公司较多营运资金，影响了公司运营效率，公司存在存货余额较大的风险。（四）偿债能力风险 2008年末、2009年末、2010年末、2011年6月末，公司资产负债率（

12、母公司）分别为68.89%、63.93%、60.52%、61.30%，资产负债率偏高。另外，2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，公司流动比率分别为0.86、0.95、1.25、1.31，浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-5 速动比率分别为0.52、0.60、0.86、0.95，虽持续改善，但仍存在一定的短期偿债风险。（五）业务模式风险 公司所属无缝服装行业为服装行业的子行业，无缝针织技术实现了纤维一次成型至成衣的技术变革，具有生产效率更高及产品舒适性、时尚性、功能性突出等优势，其应用已扩展至休闲、运动、时装、内衣

13、等各类服装领域。受益于全球针织服装领域内快速增长的无缝产品对于传统有缝产品的替代性消费需求和国际间无缝服装产业转移格局所带来的直接采购需求，公司已经成为全球无缝服装领域重要的产品供应商和应用技术开发商，以 ODM/OEM 的模式为全球客户提供无缝服装开发设计和生产制造服务。受国际服装时尚潮流影响，国内消费者对于无缝服装体验感和接受度快速提升，但截至目前欧美市场仍然是全球无缝服装消费的重心。中国服装企业在欧美国际市场的品牌运营成本较高，基于国际服装市场消费现状和国内服装行业发展情况，公司商业模式定位以为国际品牌商和终端零售商提供 ODM 和 OEM 制造为主，未在欧美市场进行成本及风险较大的品牌

14、运作。虽然 2008 至 2010 年度公司营业收入年均复合增长率达到了 33.03%，2011 年度 1 至 6 月营业收入较上年同期增长 71.66%，成长性良好，但公司整体营业收入和利润水平仍相对偏小，容易受到国际市场需求、人民币汇率波动等影响，影响整体经营业绩。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-6 目 录 重大事项提示重大事项提示 .3 3 目目 录录 .6 6 第一节第一节 释释 义义 .1010 第二节第二节 概概 览览 .1414 一、发行人概况.14 二、控股股东、实际控制人简介.15 三、发行人主要财务数据.16 四、

15、本次发行情况.17 五、募集资金用途.17 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .1818 一、本次发行基本情况.18 二、本次发行有关机构.19 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.20 四、与本次发行上市有关的重要日期.20 第四节第四节 风险因素风险因素 .2121 一、国际市场经营风险.21 二、出口退税政策变动风险.24 三、成本控制风险.25 四、市场竞争及经营风险.27 五、财务风险.28 六、人力资源风险.31 七、实际控制人风险.31 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .3232 一、发行人基本情况.32 二、发行人的改制重组情况.32 三、发行人股本形

16、成及其变化和重大资产重组情况.36 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.48 五、发行人组织结构.50 六、发行人的控股和参股子公司情况.52 七、发起人及主要股东基本情况.54 八、发行人股本情况.56 九、发行内部职工股及工会、信托、委托持股情况.58 十、发行人的员工及其社会保障情况.58 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-7 十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.60 第六节第六节 业务和技术业务和技术 .6161 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.61 二、无缝服装的技

17、术背景.63 三、发行人所处行业的基本情况.69 四、发行人主营业务情况.105 五、发行人主要固定资产及无形资产.128 六、发行人拥有的特许经营权.142 七、发行人产品技术水平及研发情况.142 八、产品质量控制情况.154 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .158158 一、同业竞争.158 二、关联交易.162 三、关联交易的制度安排.167 四、最近三年关联交易履行的程序及独立董事意见.169 五、减少关联交易的措施.169 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .171171 一、董事、监事、高级管理人员与

18、核心技术人员情况.171 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况.175 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.176 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬情况.176 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.177 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.177 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、作出的重要承诺及履行情况.178 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.178 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.179 第九节第九节 公司治理公司治理 .1811

19、81 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.181 二、公司近三年的规范运作情况.188 三、公司近三年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.188 四、公司内部控制制度.188 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 .190190 一、财务报表的编制基础及注册会计师意见.190 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-8 二、合并财务报表的编制原则及变化情况.191 三、财务报表.192 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.19

20、9 五、税率和税收政策.214 六、分部信息.216 七、发行人最近一年的兼并收购情况.217 八、非经常性损益明细表.217 九、主要资产情况.217 十、主要债项.219 十一、所有者权益变动情况.220 十二、现金流量.227 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项.228 十四、报告期主要财务指标.228 十五、发行人的盈利预测情况.230 十六、资产评估情况.230 十七、历次验资情况.231 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .232232 一、财务状况分析.232 二、盈利能力分析.260 三、资本性支出.299 四、重大会计政策或会计估计变更及其对公司利润产生

21、的影响.300 五、担保、诉讼、其他或有事项.300 六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.300 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 .303303 一、发行人发展战略及目标.303 二、发行人业务发展计划及目标.305 三、拟定上述规划和目标所依据的假设条件.307 四、实施上述规划和目标将面临的主要困难.308 五、实现上述规划和目标拟采用的方式、方法或途径.308 六、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系.309 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 .310310 一、募集资金运用概况.310 二、本次募集资金投资项目实施前景分析.311 三、本次募集资金投资项

22、目固定资产投资的合理性及必要性.314 四、本次募集资金投资项目介绍.315 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.321 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 .324324 一、股利分配政策.324 二、报告期内的股利分配情况.324 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-9 三、本次发行后的股利分配政策.324 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.325 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 .326326 一、信息披露制度及投资者服务计划.326 二、重要合同.327 三、对外担保事项.335 四、发行人涉及

23、的重大诉讼或仲裁事项.335 五、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及重大诉讼或仲裁事项.335 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况 336 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 .337337 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.337 保荐机构（主承销商）声明.338 发行人律师声明.339 审计机构声明.340 评估机构声明.341 验资机构声明.343 第十七节第十七节 备查文件备查文件 .345345 一、备查文件.345 二、文件查阅地址.345 浙江棒杰数码针织品股份

24、有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-10 第第一一节节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义常用词语释义 发行人、本公司、公司、棒杰股份 指 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 棒杰有限 指 浙江棒杰服饰有限公司 伟士制衣 指 义乌市伟士制衣有限公司 发起人 指 原棒杰有限全体股东，即陶建伟、陶建锋、张骞、陶士青、楼存沙、骆建军、程坚强、韩梅、骆坚旗、胡关跃、楼泽海 11 位自然人 控股股东、实际控制人 指 陶建伟 姗娥针织 指 义乌市姗娥针织有限公司，系本公司全资子公司 桐庐棒杰 指 桐庐棒杰数码针织品有限公司，曾系

25、本公司全资子公司 义乌农合行 指 浙江义乌农村合作银行，系本公司参股子公司 义乌惠商 指 义乌惠商小额贷款股份有限公司，系本公司参股子公司 无缝研究中心 指 义乌市无缝服装科技研究中心 鸿德投资 指 义乌鸿德投资置业有限公司 香港中大 指 香港中大实业有限公司，意大利 Santoni 在大中华区总代理 法维诗美容 指 义乌市法维诗美容用具有限公司 川木日用品 指 义乌市川木日用品有限公司 博尼服饰 指 博尼服饰有限公司 美邦纺织 指 浙江美邦纺织有限公司 宏大东亚 指 上海宏大东亚会计师事务所有限公司 海越股份 指 浙江海越股份有限公司 诸暨海越 指 诸暨海越进出口有限公司 以色列 Tefro

26、n 指 位于以色列 Tefron Ltd.，全球最大的无缝服装领导者（TFR：NYSE）奥地利 Wolford 指 位于奥地利 Wolford Group，全球女性内衣和丝袜的顶级品牌 意大利 Santoni 指 Santoni S.P.A 创立于 1919 年，是意大利最早的袜机制造商，1988年加入世界著名的针织机械制造商罗纳蒂集团（Lonati Group）。目前全球 97%以上的无缝针织机械为该公司生产，被广泛应用于内衣、运动装、泳装和医疗用品等领域。保荐机构、主承销商、新时代证券 指 新时代证券有限责任公司 发行人律师、国浩集团、律师 指 国浩律师集团（杭州）事务所 会计师、立信事务

27、所 指 立信会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-11 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 本次发行 指 浙江棒杰数码针织品股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股之行为 本招股说明书 指 浙江棒杰数码针织品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 A 股 指 在境内上市的面值为人民币 1.00 元的普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江棒杰数码针织品股份

28、有限公司章程 公司章程（草案）指 按公司法、上市公司章程指引及其他有关规定制订的浙江棒杰数码针织品股份有限公司章程（草案），该 公司章程（草案）于 2010 年 2 月 27 日经公司股东大会审议通过 新会计准则 指 2006 年财政部修订后的 企业会计准则基本准则 及财政部（财会20063 号文）印发的企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 近三年一期、报告期 指 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年度 1-6 月 元 指 人民币元 专用词语释义专用词语释义 OEM 指 OEM 是 Original Equi

29、pment Manufacturer（原始设备制造商）的缩写，它是指一种代工生产方式，依据品牌商提供的产品样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模式 ODM 指 ODM 是 Original Design Manufacturer（自主设计制造商）的缩写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式 OBM 指 OBM 是 Own Brand Manufacturer（自有品牌制造商）的缩写，制造商拥有自主品牌、自主设计产品，并自主制造产品，拥有完整业务链的业务模式 WTO 指 世界贸易组织 锦纶 指 学名聚酰氨纤维，俗称尼龙，该种纤维强

30、度高、耐磨性强、回弹性好，可以纯纺和混纺成各种衣料及针织品 氨纶 指 学名聚氨酯纤维，是一种具有高断裂伸长、低模量和高弹性回复率的合成纤维。它的延伸度为本身的 48 倍，为合成纤维中延伸度最大的一种；拉伸回复性、耐酸碱性、耐溶剂性、耐磨性、染色性都较好；耐热性和抗老化性优于橡胶。主要用于织制袜子、手套、运动衣、游泳衣、松紧带、绷带、紧身衣裤等 涤纶 指 学名聚酯纤维，是合成纤维中的一个重要品种。涤纶具有极优良的定形性能，涤纶纱线或织物经过定形后生成的平挺、蓬松形态或褶裥等，在使用中经多次洗涤，仍能经久不变。涤纶的用途很广，大量用于制造衣着和工业中制品 包覆纱 指 一种新型结构的纱线，它是以长丝

31、或短纤维为纱芯，外包另一种长丝或短纤维纱条。外包纱按照螺旋的方式对芯纱进行包覆。其特点为条干均匀、膨松丰满、纱线光滑而毛羽少、强力高、断头少 验厂 指 按照一定的标准对工厂进行审核或评估，一般分为人权、品质、反浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-12 恐验厂等等。接受跨国公司和中介机构“验厂”对我国出口生产企业，尤其是纺织和服装、玩具、日用品、电子和机械等劳动密集型企业几乎成为必须满足的条件 T/T 指 电汇（Telegraphic Transfer，T/T）是汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传（Tested Cable/Telex

32、）给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式 L/C 指 信用证(Letter of Credit，L/C)是指开证银行应申请人的要求并按其指示向第三方开立的载有一定金额的，在一定的期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件。信用证是国际贸易中最主要、最常用的支付方式 D/P 指 D/P 即是 Documents against Payment 付款交单，分为即期和远期两种。即期交单（D/P Sight）指出口方开具即期汇票，由代收行向进口方提示，进口方见票后即须付款，货款付清时，进口方取得货运单据。远期交单（D/P after sight or after date),指出口方

33、开具远期汇票，由代收行向进口方提示，经进口方承兑后，于汇票到期日或汇票到期日以前，进口方付款赎单。付款交单是银行托收的一种，卖方将单据交给银行，通过当地托收行，买方付款赎单提货 ERP 系统 指 企业资源计划系统(Enterprise Resource Planning)，是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 打样 指 工厂接受客户委托，根据客户对产品的规格要求(例如颜色，填充物.)，先行制作样品一个或数个(或先绘图样)，经客户修正并确认后，签定生产合同，开始量产，属于一种前期承接产品订单的预备工作 Coolmax 指 高科技纤维 COOLM

34、AX，由美国杜邦公司设计，是通过四管道纤维迅速将汗水和湿气导离皮肤表面，并向四面八方分散，让汗水挥发更快，时刻保持皮肤干爽舒适。于是人体流汗，皮肤表面与服装都不留汗，持久舒爽透气，冬暖夏凉 Outlast 指 又称“空调”纤维，是美国 Oustlast 技术公司与德国特种纤维制造商 Kelheim 纤维公司共同研制的第一个拥有专利权的粘胶纤维。这种新型纤维具有普通粘胶纤维的所有优点，例如与棉花或蚕丝相似的柔软、美好的手感，吸湿能力和极好的卫生性能，还具有极端舒适的温度缓冲性能 Supplex 指 SUPPLEX 是英威达公司研制开发的一种尼龙纤维，它的手感细腻柔软，摸起来像棉织物，适合夏季贴身

35、衣物，其透气性与棉织物相当；其次 SUPPLEX 纤维为超细、多孔结构，具有虹吸功能，达到排汗速干的功能；由于 SUPPLEX 面料本身为尼龙，因此结实耐磨。此外，SUPPLEX 面料还具有防风、抗水、重量轻、易打理的特点，是一种非常适合户外运动的好面料 Modal 指 Modal(莫代尔)是奥地利兰精(Lenzing)公司开发的高湿模量粘胶纤维的纤维素再生纤维，该纤维的原料采用欧洲的榉木，先将其制成木浆，再通过专门的纺丝工艺加工成纤维。该产品原料全部为天然材料，对人体无害，并能够自然分解，对环境无害。莫代尔纤维的原料是产自欧洲的灌木林，制成木质浆液后经过专门的纺丝工浙江棒杰数码针织品股份有限

36、公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-13 艺制作而成，是一种纤维素纤维，所以与棉一样同属纤维素纤维，是纯正的天然纤维 Tactel 指 Tactel 是美国杜邦公司生产的一种高品质的锦纶纤维。Tactel 尼龙长丝，可使用于圆编针织、平织、经编针织、Raschel 针织，可制造服饰、男女袜、毛衣（花式纱）、内衣、蕾丝、织带等。Tactel具有触感柔软，透气性佳，穿着贴身舒适的特点，用 Tactel 制成的织物，精细、透气、柔软、舒适抗皱、面料光泽照人 注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。浙江棒杰数码针

37、织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-14 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人概况一、发行人概况（一）设立情况（一）设立情况 公司前身为义乌市伟士制衣有限公司，成立于 1993 年 8 月 3 日。2001 年 7月 11 日更名为浙江棒杰服饰有限公司。2008 年 1 月 22 日，经股东会决议通过，棒杰有限以截至 2007 年12月 31 日经审计的账面净资产值 7,869.87 万元为基准，其中 5,000 万元折为 5,000 万股，余额 2,869.87 万元

38、计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。2008 年 1 月 31 日，公司在浙江省金华市工商行政管理局依法办理了工商登记，并领取了注册号为 330700000000588 号的企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,000 万元，法定代表人为陶建伟。（二）（二）主营业务情况主营业务情况 公司一直专注于无缝针织技术的深度开发和应用，逐步拥有了独立的研发设计能力和快速高效的规模化生产能力。受益于全球针织服装领域内快速增长的无缝产品对于传统有缝产品的替代性消费需求和国际间无缝服装产业转移格局所带来的直接采购需求，公司已经成为全球无缝服装领域重要的产品供应商和应用技术开发商，以 ODM/OEM 的

39、模式为全球客户提供无缝服装开发设计和生产制造服务。目前公司拥有全球第四大、国内第二大规模的无缝服装生产能力，80%以上的产品销往国外。报告期内，尽管受到全球金融危机的干扰，公司作为全球最主要的无缝服装生产企业之一，营业收入仍保持了快速、连续的增长，2008年度至 2010 年度年均增长率达到了 33.03%，2011 年度 16 月份营业收入较上年同期增长 71.66%。无缝服装制造业是服装制造业从传统的劳动密集型生产模式向机器大工业浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-15 生产模式转型升级的典型，其生产过程具有吨纤维消耗量低、单位劳动生

40、产率高、生产线适应度广、吨纤维耗电量少、土地集约化利用程度高和单件织造时间短六大特点，是“节能集约型”纺织工业制造模式。受益于这个生产模式，公司盈利能力较强，报告期内平均毛利水平达到 26.99%，高于传统服装制造类企业。公司位于全球最大的无缝服装产业集群义乌，义乌目前拥有全球 30%左右的无缝服装生产能力，公司是义乌无缝服装行业协会的会长单位，公司研发部门是义乌市级企业研究技术中心。2007 年至 2010 年，公司作为主要起草单位参与了无缝服装行业唯一一个涉及压力舒适性的行业标准 一次成型束身无缝内衣号型的制定。2009 年至 2010 年，公司作为主要起草单位，参与了义乌地区无缝制造行业

41、首个企业联盟技术标准生态无缝服装的制定。公司已经与 C&A（欧洲著名服装零售连锁）、ALDI（欧洲大型连锁超市）等国外大型服装零售商或采购商建立了良好的业务合作关系，并为 PUMA、C&A、M&S 等多个国际知名服装品牌提供无缝服装设计服务及系列产品。除为国外大型零售商、采购商和品牌商提供 ODM/OEM 业务外，公司积极推进自主品牌的建立与发展，拥有“棒杰”、“BAJ”、“法维诗”等多个自主品牌，其中“法维诗”先后被认定为浙江省名牌产品和浙江省著名商标。2009 年，公司自主品牌“BAJ”、“法维诗”通过国际商标注册，正在开始尝试在国际市场以自有品牌进行销售。二、控股股东二、控股股东、实际控

42、制人简介实际控制人简介 控股股东、实际控制人陶建伟，男，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年 7 月毕业于武汉城建学院给水排水专业。1994 年至 1996 年就职于杭州煤气公司，担任技术员。1996 年至今就职于本公司，现任公司董事长兼总经理。陶建伟目前还担任中国针织工业协会理事、义乌市无缝织造行业协会会长、义乌市无缝服装科技研究中心董事、义乌市政协委员。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-16 三三、发行人主要财务数据、发行人主要财务数据（一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 单位：元 项项 目

43、目 2011 年年 6 月月 30 日日 2010年年 12月月31日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 资产总额 441,100,167.73 382,373,849.72 328,158,881.73 312,935,625.65 负债总额 263,196,564.43 226,276,943.67 211,568,463.99 217,561,905.90 股东权益 177,903,603.30 156,096,906.05 116,590,417.74 95,373,719.75 （二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 单位：元 项项

44、目目 2011 年度年度 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 营业收入 153,156,652.23 284,930,679.94 185,203,414.93 165,044,248.99 营业利润 22,703,322.95 45,080,618.15 25,191,053.77 20,020,454.88 利润总额 25,664,021.85 46,205,578.22 26,090,478.52 20,237,758.90 净利润 21,806,697.25 39,506,488.31 21,216,697.99 16,675,046.85 扣除非

45、经常性损益后的净利润 19,296,003.54 38,537,177.89 20,325,180.61 15,558,700.61（三）现金流量表主要数据（三）现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2011 年度年度 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 20,937,295.59 63,704,218.80 19,624,533.20 15,089,425.04 投资活动产生的现金流量净额-64,900,552.81-40,189,849.40-17,452,243.92-21,108,058.29 筹资活动产生的现金流量

46、净额 39,378,216.24 9,500,017.06-17,577,360.13 18,014,597.68 现金及现金等价物净增加额-5,627,731.14 31,400,786.65-15,802,830.47 13,032,552.89 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 20112011 年度年度 1 1-6 6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 流动比率（倍）1.31 1.25 0.95 0.86 速动比率（倍）0.95 0.86 0.60 0.52 资产负债率（母公司）（%）61.30 60.52 63.93 68.89 应收账

47、款周转率（次/年）2.93 7.33 7.44 7.36 存货周转率（次/年）1.70 3.27 2.10 2.64 息税折旧摊销前利润（万元）3,867.06 6,992.23 4,796.43 4,230.02 利息保障倍数（倍）9.55 10.91 7.03 5.28 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-17 每股经营活动现金流量净额（元/股）0.42 1.27 0.39 0.30 每股净现金流量（元/股）-0.11 0.63-0.32 0.26 无形资产（扣除土地使用权）占净资产比率（%）0.06 0.05 0.05 0.08 每

48、股收益（元/股）0.44 0.79 0.42 0.33 稀释每股收益（元/股）0.44 0.79 0.42 0.33 每股净资产（元/股）3.56 3.12 2.33 1.91 四四、本次发行情况、本次发行情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 拟发行 1,670 万股，占发行后总股本的 25.04%发行价格发行价格 通过向询价对象初步询价，由公司与保荐人（主承销商）根据初步询价情况直接确定发行价格 发行方式发行方式 采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开

49、户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式承销方式 余额包销 五五、募集资金用途、募集资金用途 本次公开发行募集资金将全部投入年产2,000万件高档无缝服装技改扩建项目，项目总投资 21,083.94 万元。如本次发行募集资金净额与该项目投资总额之间有缺口，公司将自筹资金解决；如本次发行募集资金净额超出该项目投资总额，剩余资金将用于其他与主营业务相关的营运资金。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一一、本次、本次发行基本情况发行基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股

50、（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 拟发行 1,670 万股（占发行后总股本的 25.04%）每股发行价格每股发行价格 通过向询价对象初步询价，由公司与保荐人（主承销商）根据初步询价情况确定发行价格 发行市盈率发行市盈率 23.48 倍（按发行前总股本计算）31.33 倍（按发行后总股本计算）发行前每股净资产发行前每股净资产 3.56 元（以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产除以发行前总股本计算）发行后每股净资产发行后每股净资产 6.62 元（以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产加募集资金净额除以发行后总股本计算）市净率市净率 5.08

51、倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算）2.74 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式承销方式 余额包销 募集资金总额募集资金总额 30,227万元 募集资金净额募集资金净额 26,335万元 发行费用概算发行费用概算 3,892万元 其中：承销保荐费用其中：承销保荐费用 3,116 万元 审计审计验资验资费用费用 183 万元 律师律师费用费用 202 万元 信息披露信息披露费用

52、费用 381 万元 上市上市及及登记登记费费 10 万元 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-19 二二、本次发行有关机构、本次发行有关机构 发行人及相关机构名称发行人及相关机构名称 基本情况基本情况（一）发行人 浙江棒杰 数码针织品 股份有限公司 法定代表人 陶建伟 住所 浙江省义乌市苏溪镇镇南小区 电话 0579-85922001 传真 0579-85922004 联系人 张骞、林明波（二）保荐机构（主承销商）新时代证券 有限责任公司 法定代表人 马金声 住所 北京市西城区金融大街 1 号 A 座 8 层 电话 010-8356100

53、0 传真 010-83561001 保荐代表人 高伟程、彭娟娟 项目协办人 袁丽丽 项目组成员 鲁娜、张晓丽、杨玉国、张程炜、汪秀丽（三）律师事务所 国浩律师集团（杭州）事务所 负责人 吕秉虹 住所 浙江省杭州市杨公堤 15 号 电话 0571-85775888 传真 0571-85775643 经办律师 颜华荣、汪志芳（四）会计师事务所 立信会计师 事务所有限公司 法定代表人 朱建弟 住所 上海市南京东路 61 号 4 楼 电话 021-63391166 传真 021-63392558 经办注册会计师 康吉言、王群艳（五）资产评估机构 上海银信资产评估有限公司 法定代表人 张军 住所 上海市

54、南京东路 61 号 507 室 电话 021-63293886 传真 021-63293906 经办注册评估师 戴冠群、杨黎鸣（六）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话 0755-25938000 传真 0755-25988122（七）收款银行-户名-账号-（八）申请上市的 证券交易所 深圳证券交易所 法定代表人 宋丽萍 住所 广东省深圳市深南东路 5045 号 电话 0755-82083333 传真 0755-82083190 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书

55、1-1-20 三三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。四四、与本次发行上市有关的重要日期、与本次发行上市有关的重要日期 1 刊登发行公告的日期 2011 年 11 月 24 日 2 询价推介的时间 2011 年 11 月 18 日-2011 年 11 月 22 日 3 刊登定价公告的日期 2011 年 11 月 24 日 4 申购日期和缴款日期 2011 年 11 月 25 日 5 预计股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳

56、证券交易所挂牌上市。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-21 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。一、一、国际市场经营风险国际市场经营风险（一）汇率波动风险（一）汇率波动风险 2008年度、2009年度、2010年度、2011年度16月公司直接出口的外销收入分别为11,614.15万元、13,667.22万元、21,138.67万元、12,501.

57、64万元，占同期营业收入的比例分别达70.38%、73.81%、74.23%、81.64%。自2005年7月21日起，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度后，人民币汇率总体上呈现出长期升值趋势。2008年末、2009年末、2010年末以及2011年6月末，美元与人民币的汇率分别为6.8346、6.8282、6.6227、6.4716，较各年年初的升值幅度分别为6.88%、0.09%、3.01%及2.28%。由于公司产品出口主要以美元为主的外币进行贸易结算，外销产品的外币价格自接受订单时即已确定，而接受订单投料生产发货确认收入收取货款均需经过一定时间，该期间人民币对外币汇率的变

58、动将对公司经营业绩带来一定程度的不确定性。报告期内，人民币对美元汇率变动如下图所示：资料来源：中国人民银行 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-22 人民币汇率变动对公司的影响主要表现在以下两个方面：第一，产生汇兑损益，直接影响公司业绩；第二，影响公司出口产品以外币计量的价格，人民币升值可能缩小国外客户的利润空间，使公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比，价格竞争力有所削弱，进而影响公司产品的外销收入。以下为人民币升值的背景下，公司汇率风险的定量分析：1、人民币升值对汇兑损益的影响、人民币升值对汇兑损益的影响 公司外销产品结算方式采用即

59、期和远期不可撤销信用证（L/C）、电汇（T/T）、银行托收（D/P）的国际通行的结算模式，上述结算模式保证了公司应收账款的回款速度及应收账款的安全性，但由于结算周期的客观存在，公司无法避免在结算周期内产生的汇兑损益。报告期内，虽然公司加强了应收账款催款速度，但由于销售收入增长导致应收账款绝对金额的增加，使得人民币持续升值造成的汇兑净损失增加。报告期内，公司汇兑损益情况如下表所示：单位：万元 项项 目目 2011 年度年度 16 月月 2010 年年度度 2009 年年度度 2008 年年度度 汇兑净损失 104.27 161.36 39.78-103.66 利润总额 2,566.40 4,62

60、0.56 2,609.05 2,023.78 汇兑净损失占利润总额的比例 4.06%3.49%1.52%-5.12%注：2008年，公司因使用欧元采购71台意大利Santoni公司无缝针织设备产生了汇兑收益。从定量分析结果看，报告期汇兑净损失对公司利润总额影响的比例较低，对公司经营成果的影响较小。2、人民币升值对营业收入的影响、人民币升值对营业收入的影响 在人民币升值较为平缓的情况下，公司若保持以外币计价的产品价格不变，这将使本公司以人民币计价的销售额受到影响。当人民币升值幅度较大时，公司将可能调高以外币计价的产品价格，这将给公司产品的竞争力带来一定压力。假定其他条件不变，汇率变动对公司营业收

61、入的敏感性分析如下表所示：汇率变动幅度汇率变动幅度（人民币升值幅度）（人民币升值幅度）营业收入营业收入变动幅度变动幅度 2011 年度年度 1-6 月月 2010 年年度度 2009 年年度度 2008 年年度度 1%-0.82%-0.74%-0.74%-0.70%5%-4.08%-3.71%-3.69%-3.52%浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-23（二）国际市场需求波动风险（二）国际市场需求波动风险 公司产品以出口为主，包括通过外销的直接出口与通过外贸商的间接出口。报告期内，公司出口收入及占营业收入的比重稳步增长，2008年度、2

62、009年度、2010年度、2011年度16月公司出口收入分别为13,947.54万元、16,444.05万元、25,601.48万元、15,044.94万元，占营业收入的比例分别达84.52%、88.81%、89.90%、98.25%。因此，全球经济波动、进口国贸易保护主义等因素将对公司经营成果产生影响。1、全球经济波动导致的需求变动风险、全球经济波动导致的需求变动风险 2008年下半年以来，全球金融体系的危机影响到实体经济，美国、欧洲等海外市场经济整体下滑、消费需求疲软，我国纺织品出口增幅放缓。2009年随着各国救市政策效果逐渐显现，世界经济在2009年底显现复苏迹象，市场信心逐步改善，消费

63、市场有所好转，但欧元区债务危机仍然为全球经济整体复苏带来不确定性。据世界货币基金组织（IMF）预测，2010年和2011年全球贸易量（货物和服务）将恢复增长，增幅分别为5.80%和6.30%。虽然世界经济出现复苏迹象，但不排除未来受全球或者区域性经济波动影响，导致国际或局部市场需求降低的风险。2、出口国贸易保护导致的需求变动的风险、出口国贸易保护导致的需求变动的风险 欧洲和美国市场是公司直接出口的主要市场，2008年度、2009年度、2010年度、2011年度16月公司出口欧美市场的收入分别为10,356.07万元、12,839.08万元、20,817.11万元、12,439.04万元，占营业

64、收入的比例分别为62.75%、69.34%、73.10%、81.23%。虽然自2009年1月1日开始，欧美及其它发达国家限制中国纺织品出口的配额已全部取消，但由于金融危机的影响，欧美贸易保护主义又有所抬头。在后配额时代，为维持国内经济持续稳定发展，很多国家正在采取措施刺激出口、扩大内需，中国与欧美国家在国际贸易方面的摩擦增多，主要体现在两个方面：首先，虽然欧美本国纺织行业规模不大，但为平衡与我国之间的双边贸易逆差，对我国纺织品在特别保障、数量管理、反倾销、反补贴等方面进行直接限制；其次，通过技术性贸易壁垒，即通过建立科学技术、卫生、检疫、安全、环保、产品质量和认证等诸多技术性指标体系对我国纺织

65、品进行间接限制。进口国的贸易保护主义在一定程度上有可能影响公司产品出口规模的进一步扩大。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-24 二二、出口退税政策变动风险出口退税政策变动风险 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年度 1-6 月公司出口退税额分别为686.12 万元、812.56 万元、1,491.08 万元、823.97 万元，出口退税政策的调整将在一定程度上影响公司的产品定价甚至盈利能力。报告期内，纺织服装产品出口退税率经过多次调整，具体情况如下表所示：法规文号法规文号 发文单位发文单位 执行日期执行日期 出口

66、退税率出口退税率 财税【2008】111 号 财政部、国家税务总局 2008.08.01 13%财税【2008】138 号 财政部、国家税务总局 2008.11.01 14%财税【2009】14 号 财政部、国家税务总局 2009.02.01 15%财税【2009】43 号 财政部、国家税务总局 2009.04.01 16%虽然近年来我国出口退税率逐年提高，但随着国际贸易顺差、外汇储备的持续增长，不排除出口退税率下调的可能性。如果我国服装产品的出口退税率出现下调趋势，将对公司外销产品的定价产生影响，若公司在国际贸易谈判中缺少议价能力，则有可能对公司盈利能力产生不利影响。鉴于纺织服装出口产业在我

67、国国民经济中占有极其重要的地位，以及国家有关部门连续上调出口退税率可以判断，未来一段时间内我国纺织品出口退税率大幅下调的可能性较小，即使未来出口退税率下调，预计也将通过渐进的方式逐步下调，这种调整方式为公司预留了转嫁风险的缓冲期，公司可以通过重新定价消化出口退税率下调对经营业绩的影响。公司具有较强的议价能力，因此出口退税率下调只会影响之前已经签订的合同，在其他条件不变的情况下，退税率下降1%对利润总额的影响如下表所示：单位：万元 序号序号 项项 目目 公式公式 2010年年度度 2009 年年度度 2008 年年度度 1 外销收入 21,138.67 13,667.22 11,614.15 2

68、 外销存货周转率（月/次）3.5 3.5 3.5 3 退税率变动影响收入额 行 1*行 2/12 6,165.45 3,986.27 3,387.46 4 退税率变动 1%影响利润总额 行 3*1%61.65 39.86 33.87 5 利润总额 4,620.56 2,609.05 2,023.78 6 利润总额变动比例 行 4/行 5 1.33%1.53%1.67%注1：根据公司正常外销周期，存货周转速度为3.5个月/次。由上表可见，利润总额对出口退税率的敏感系数平均为1.49%，影响不大。由于国家对于出口，尤其是解决大量就业的纺织服装行业的出口采取鼓励的政浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江

69、棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-25 策，因此未来政策转向的风险较小。公司将持续关注国家的相关政策导向，力争通过不断提高产品质量、优化产品结构、提升产品竞争力和附加值、加强优质客户开发和销售渠道维护来提高在国际纺织品贸易谈判中的议价能力，降低相关政策变动对公司经营成果的影响。三三、成本控制风险成本控制风险（一）原材料价格波动风险（一）原材料价格波动风险 公司营业成本中原材料成本占50%左右，因此原材料价格变动将对营业成本波动产生较大的影响。公司主要原材料为锦纶、氨纶、包覆纱及棉纱，其中包覆纱的主要原材料为锦纶、氨纶，上述材料采购价格易受多种因素的影响而出现波动。报告期

70、内，公司生产用主要原材料价格出现了一定程度的波动，若所需原材料采购价格持续回升，将提高公司产品成本，影响公司经营业绩。假设其他条件不变，公司营业利润对锦纶、氨纶、包覆纱和棉纱采购价格的敏感性分析如下表所示：项项 目目 2011 年年 1-6 月月 2010 年年度度 2009 年年度度 2008 年年度度 平均价格平均价格上涨幅度上涨幅度 营业利润营业利润变动幅度变动幅度 平均价格平均价格上涨幅度上涨幅度 营业利润营业利润变动幅度变动幅度 平均价格平均价格上涨幅度上涨幅度 营业利润营业利润变动幅度变动幅度 平均价格平均价格上涨幅度上涨幅度 营业利润营业利润变动幅度变动幅度 锦纶 1%-1.34

71、%1%-1.03%1%-1.20%1%-1.16%棉纱 1%-0.33%1%-0.61%1%-0.45%1%-0.59%包覆纱 1%-0.59%1%-0.32%1%-0.84%1%-0.86%氨纶 1%-0.26%1%-0.25%1%-0.20%1%-0.26%为控制原材料价格波动对公司营业成本影响，公司采取了以下措施：首先，及时跟踪产品市场需求及成本变动情况，加强公司内部协调，积极调整定价策略，在保证目标毛利率水平的基础上灵活定价；其次，加强与原材料供应商的协调，通过建立长期合作关系，保证原材料供应品质、数量及价格稳定；再次，公司通过提升研发及技术水平，不断提高中高端业务和产品的销售比例，提

72、高产品的议价能力，使公司产品附加值上升，降低原材料波动对盈利能力的影响。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-26 以上措施有效控制了成本波动的影响，但原材料价格波动在一定程度上仍然会影响公司经营业绩。（二）劳动力成本上升风险（二）劳动力成本上升风险 近年来，我国劳动力成本不断上升，国家统计局数据显示，2007 年、2008、2009 年全国制造业企业职工年平均工资分别为 20,884 元、24,192 元、26,599 元，同比分别增长了 16.24%、15.84%、9.95%。如果未来劳动力成本继续上升，仍将对公司的经营成果产生一定影响

73、。报告期内，公司工资总额、人均月工资及人力成本变动对利润总额的敏感性分析如下表所示：单位：元 项项 目目 2011 年度年度 1-6 月月 2010 年年度度 2009 年年度度 2008 年年度度 工资总额 15,382,946.32 27,683,528.29 19,207,708.50 18,369,638.41 人均月工资 3,483.46 3,130.20 2,810.47 2,682.58 利润总额 25,664,021.85 46,205,578.22 26,090,478.52 20,237,758.90 人力成本上升 1%，利润总额下降比例 0.60%0.60%0.74%0.

74、91%注 1：工资总额不包括临时性的劳务支出；注 2：员工人数根据 2008 年至 2010 年 1-12 月,2011 年 1-6 月的每个月末的平均人数确定。由上表可以看出：2009 年度、2010 年度、2011 年度 16 月公司人均月工资的增长率分别为 4.77%、11.38%、11.29%，2010 年度、2011 年度 16 月涨幅较大，主要是因为公司生产工人适用基本工资+计件工资制，公司 2010 年度、2011年度 16 月较上年同期产量均大幅增长，工人平均月工资相应提高较大。公司报告期内人均月工资较高，主要是因为公司主要生产设备 Santoni 无缝针织机（公司目前拥有 3

75、00 台）的操作及维护的技术要求较高，因此相关岗位员工平均工资较高，其中公司设备技术人员目前月工资平均在 6,000 元左右。另外，公司一直专注于无缝针织技术的深度开发和应用，研发及设计人员需求逐步增大，此类人员属于行业高端人才，工资水平普遍较高。与传统纺织服装企业相比，公司所处无缝服装行业是从传统劳动力密集型生产模式向新型资本和技术密集型生产模式升级，总投资中设备投资比例较大，自动化程度较高，对低端劳动力依赖度相对较少，劳动力成本在产品单位成本中的比例较低，因此劳动力成本上升对公司的影响要小于对传统纺织服装企业的影浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说

76、明书 1-1-27 响。为应对劳动力成本上升的风险，公司拟采取以下措施：首先，坚持“专业化、高端化、国际化”的产品战略，通过不断的产品创新提高产品的附加值，尤其是募投项目建成后，公司将通过“厂中厂”等方式，提高高端订单的比例，扩大公司产品盈利空间，减小劳动力成本上升对生产经营的影响；其次，通过继续引进全自动无缝针织机等先进生产设备，提高生产的自动化水平，减少生产对人工的依赖，稳定甚至降低劳动力成本在产品单位成本中的比例；再次，通过加强员工生产技术和熟练程度的培训，同时制定更合理的激励制度等方法，提高劳动生产效率，从而降低成本。四、市场竞争及经营风险四、市场竞争及经营风险 由于纺织服装行业技术门

77、槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，规模以上纺织企业数量呈不断增长趋势，初级产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。从全球范围来看，无缝服装对传统针织服装的需求已逐步形成替代，市场需求持续增长，另外，无缝服装产业转移的大格局为中国无缝服装产业的发展创造了良好的外部条件，无缝服装企业订单充足，发展态势良好。受上述无缝服装行业良好的行业发展前景和持续增长的市场需求影响，大量的中小企业甚至个人投资者进入该行业，目前全球范围内前十大无缝服装制造商的产能不足全球产能的15%，行业集中度较低。公司所属无缝服装行业为服装行业的子行业，无缝针织技术实现了纤维一次成型至成衣的技术变革，具有生产

78、效率更高及产品舒适性、时尚性、功能性突出等优势，其应用已扩展至休闲、运动、时装、内衣等各类服装领域。受益于全球针织服装领域内快速增长的无缝产品对于传统有缝产品的替代性消费需求和国际间无缝服装产业转移格局所带来的直接采购需求，公司已经成为全球无缝服装领域重要的产品供应商和应用技术开发商，以 ODM/OEM 的模式为全球客户提供无缝服装开发设计和生产制造服务。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-28 受国际服装时尚潮流影响，国内消费者对于无缝服装体验感和接受度快速提升，但截至目前欧美市场仍然是全球无缝服装消费的重心。中国服装企业在欧美国际市场

79、的品牌运营成本较高，基于国际服装市场消费现状和国内服装行业发展情况，公司商业模式定位以为国际品牌商和终端零售商提供 ODM 和 OEM 制造为主，未在欧美市场进行成本及风险较大的品牌运作。虽然 2008 年至 2010 年公司营业收入的年均复合增长率达到了 33.03%，2011 年度 1-6 月营业收入较 2010年度同期增长 71.66%，成长性良好，但公司整体营业收入和利润水平仍相对偏小，容易受到国际市场需求、人民币汇率波动等影响，影响整体经营业绩。五五、财务风险财务风险（一）存货余额较大风险（一）存货余额较大风险 2008年末、2009年末、2010年末、2011年6月末公司的存货余额

80、分别为6,675.58万元、6,181.37万元、6,482.92万元、6,568.87万元，占流动资产的比重分别为39.55%、36.38%、31.47%、27.62%，存货余额较大占用了公司较多营运资金，影响了公司运营效率，公司存在存货余额较大的风险。但从实际情况来看，公司存货余额的形成与服装行业的经营特征及公司自身的生产经营情况相符，具体如下：1、存货金额较大、占比较高是纺织服装类出口企业经营的共同特征、存货金额较大、占比较高是纺织服装类出口企业经营的共同特征 同类型上市公司的存货占流动资产的比例如下表所示：项项 目目 2009 年年度度 2008 年年度度 2007 年年度度 联发股份

81、 33.33%24.39%36.20%嘉欣丝绸 28.70%23.44%23.93%嘉麟杰 35.08%44.89%51.74%平均值平均值 32.37%30.91%37.29%注：上述三家公司系2010年上市，由于募集资金的影响导致2010年末存货与流动资产的比例不具参考性，因此我们选取了这三家公司招股说明书中报告期的数据，即2007年末、2008年末及2009年末存货占流动资产的比例。2、公司存货结构符合、公司存货结构符合无缝服装无缝服装生产经营的实际情况生产经营的实际情况 报告期内，公司存货结构如下表所示：单位：万元 项项 目目 2011 年年 6 月月 30 日日 2010 年年 12

82、 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例（比例（%）金额金额 比例（比例（%）金额金额 比例（比例（%）金额金额 比例（比例（%）浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-29 原辅材料 1,090.76 16.60 1,086.36 16.76 942.20 15.24 1,101.20 16.50 委托加工物资 792.55 12.07 253.18 3.91 225.47 3.65 177.26 2.66 在产品 2,258.74 34.39 3,068.09 47

83、.33 2,983.38 48.26 3,049.97 45.69 产成品 2,426.83 36.94 2,075.28 32.01 2,030.32 32.85 2,347.15 35.16 合合 计计 6,568.87 100.00 6,482.92 100.00 6,181.37 100.00 6,675.58 100.00 与传统服装制造从面料到成衣的过程相比，无缝服装的制造是直接从纤维到成衣的过程，生产中工序较多，加之设备、生产环境的调试和样品测试造成的时间耗损大，普通订单生产周期为40天左右（即指原材料领料到产成品入库的生产时间扣除外包染色的时间），若传统服装制造过程加上面料织造

84、周期，则会长于无缝服装制造过程，另外不同规格的产品需要不同型号的机器设备进行生产，公司会根据不同型号机器设备的运行状况进行产品的生产安排，因此部分订单的织造工序可能会提前较长时间开始，从而导致存货结构中在产品比重较高。虽然公司期末存货余额较大，但是在产品、产成品除内销以外全部对应订单；原辅材料也是根据订单及生产估计进行的提前备货，其期末余额符合公司实际经营情况。针对存货余额、存货周转率变动的具体原因分析详见本招股说明书“第十一一节 管理层讨论与分析”的相关内容。3、公司采取订单生产方式，不存在产品积压的重大风险、公司采取订单生产方式，不存在产品积压的重大风险 与渠道型纺织服装企业不同，占公司全

85、部销售收入近90%的出口销售均采用订单方式，不存在大规模铺货的情况，客户基本上是国外知名品牌商、大中型渠道商等，除了2008年受全球金融危机影响有一单客户取消订单之外，未发生其他重大违约情况。由于前述客户取消订单而产生相关损失已由中国出口信用保险公司赔付，相应的存货已在2009年内消化完毕，未造成存货的长期积压。（二）偿债能力风险（二）偿债能力风险 2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，公司资产负债率（母公司）分别为68.89%、63.93%、60.52%及61.30%，资产负债率偏高。另外，2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末，公司流动比率分别为0

86、.86、0.95、1.25、1.31，速动比率分别为0.52、0.60、0.86、0.95，但仍存在一定的短期偿债风险。与传统纺织服装类企业不同，公司产业模式偏重于资本密集型，投产之前需要进行大规模固定资产投资，由于缺少直接融资渠道，公司大型固定资产投资只能通过信贷融资进行（且多数为短期贷款），造成报告期内公司资产负债率普遍浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-30 偏高。2008年至2010年，公司实际购入122台Santoni无缝针织设备，合计支出金额5,186.87万元（其中报告期支付4,377.17万元，2007年底支付809.70

87、万元），2011年度公司计划购入60台Santoni无缝针织设备，并已经支付2,431.00万元预付款。此外，公司为扩大生产规模以匹配目前市场上的订单需求，募投项目及其他建设项目已先行开工建设，截至2011年6月30日合计支出6,470.49万元。若扣除2011年预付机器设备及建设项目的资本性支出，2011年6月30日母公司资产负债率将下降至55.45%。报告期内，公司盈利情况良好，公司息税折旧摊销前利润、利息保障倍数呈增长趋势，偿债能力指标持续改善，借款结构日趋合理，偿债能力不断增强。此外，公司资信状况良好，同多家银行保持着长期、稳定的合作关系，被浙江省农村信用社联合社、中国银行股份有限公司

88、浙江省分行认定为AAA级资信企业，截至目前，未发生欠付银行借款本息的情况。（三）募集资金投资风险（三）募集资金投资风险 1、销售能力无法匹配产能扩张速度的风险销售能力无法匹配产能扩张速度的风险 公司本次募集资金将用于现有产能扩张，新增200台Santoni无缝针织机，募集资金投资项目建成后公司将新增2,000万件无缝服装的供应能力。待募投项目建成后，若公司未来市场拓展及销售能力的提升不能与产能的增加相匹配，则存在不能消化新增产能的风险，进而影响公司业绩的增长。从 2005 年开始，受益全球无缝服装需求的快速增长和欧洲生产订单向以中国义乌为主的亚洲地区转移，国内无缝服装企业的订单饱和度较高。报告

89、期内，公司 Santoni 无缝针织机的保有量从 2008 年初的 178 台（含 57 台 MF 系列简版机）到 2011 年 6 月 30 日的 300 台（新增 122 台全部为 SM 系列高端机），名义产能增加 68.54%，2009 年度、2010 年度营业收入较上年度分别增长 12.21%和53.85%，2011 年度 1-6 月营业收入较上年同期增长 71.66%，新增产能消化情况良好。公司良好的产能消化能力将在一定程度上降低销售能力无法匹配产能扩张速度的风险，保证公司预期经营业绩的可实现性。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-

90、1-31 2、净资产收益率下降风险、净资产收益率下降风险 若本次发行成功、募集资金到位后，公司净资产会出现较大幅度增长，由于本次发行募集资金项目需要一定的建设周期，在短期内可能难以产生较高的效益，发行当年公司净资产收益率存在大幅下降的风险。募集资金到位后，本公司将通过以下措施，争取在较短时间内提高公司的净资产收益率：（1）进一步加强项目管理、资金运用和内部控制，使投资项目尽快投产，尽快达到项目预期的经济效果；（2）本公司将继续加强内部成本管理，提高生产效率，进一步提高公司的整体盈利能力。六六、人力资源风险人力资源风险 无缝服装生产企业对研发技术人员的设计能力、打样技术、质量控制能力、实践经验均

91、提出了较高的要求，故需要有多年技术积累和多学科、多行业的新型技术型人才作为保障，而国内具有丰富研发、设计、制造、销售、服务经验的人才相对比较稀缺。公司完成本次发行后，经营规模将迅速扩大，能否继续培养、引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，将对公司未来发展产生影响。七七、实际控制人风险实际控制人风险 本次发行前，陶建伟持有公司49.25%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。其姐姐陶士青及弟弟陶建锋合计持有公司27.91%的股权，三人合计持有公司77.16%的股权。本次发行后，陶建伟及其姐弟仍将合并持有公司57.84%的股权，不排除陶建伟凭借其控股地位及与陶建锋、陶士青可能存

92、在的一致行动关系损害中小股东利益的可能性，公司存在实际控制人控制的风险。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-32 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 发行人名称发行人名称 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 英文名称英文名称 ZheJiang BangJie Digital Knitting Share Co，Ltd.注册资本注册资本 人民币 5,000 万元 法定代表人法定代表人 陶建伟 设立日期设立日期 2008 年 1 月 31 日 住住 所所 浙江省义乌市苏溪镇镇南小区 邮政编码邮政编码

93、322009 联系电话联系电话 057985922001 传真号码传真号码 057985922004 互联网网址互联网网址 http:/ 经营范围经营范围 服装、服装辅料、领带制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；针织内衣、机织纯化纤面料制造、销售（凡涉及许可证或专项审批的凭相关有效证件经营）负责投资者关系和信息披露部门情况负责投资者关系和信息披露部门情况 部门名称部门名称 证券投资部 部门负责人部门负责人 董事会秘书 张骞 电话号码电话号码 057985922001 二、发行人的改制重组情况二、发行人的改制重组情况（一）设立

94、方式（一）设立方式 公司前身为义乌市伟士制衣有限公司，成立于 1993 年 8 月 3 日。2001 年 7月 11 日更名为浙江棒杰服饰有限公司。2008 年 1 月 22 日，经股东会决议通过，棒杰有限以截至 2007 年12月 31 日经审计的账面净资产值 7,869.87 万元为基准，其中 5,000 万元折为 5,000 万股，余额 2,869.87 万元计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。2008 年 1 月 31 日，公司在浙江省金华市工商行政管理局依浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-33 法办理了工商登记，并领取了

95、注册号为 330700000000588 号的企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,000 万元，法定代表人为陶建伟。（二）（二）发起人情况发起人情况 公司发起人为原棒杰有限的 11 名自然人股东，分别为陶建伟、陶建锋、张骞、陶士青、楼存沙、骆建军、程坚强、韩梅、骆坚旗、胡关跃、楼泽海。公司整体变更设立后的股权结构如下：序号序号 发起人发起人姓名姓名 持股数（万股）持股数（万股）持股比例（持股比例（%）1 陶建伟 2,462.50 49.25 2 陶建锋 1,019.50 20.39 3 张 骞 280.00 5.60 4 陶士青 240.00 4.80 5 楼存沙 221.00 4.42

96、6 骆建军 200.00 4.00 7 程坚强 149.00 2.98 8 韩 梅 128.00 2.56 9 骆坚旗 100.00 2.00 10 胡关跃 100.00 2.00 11 楼泽海 100.00 2.00 合合 计计 5,000.00 100.00（三）发行人设立前（三）发行人设立前后后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务的主要业务 公司主要发起人为自然人陶建伟、陶建锋，公司设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：陶建伟除拥有棒杰有限 49.25%的股权外，还直接持有法维诗美容 43.00%的权益，具体情况详见本节“

97、七、发起人及主要股东基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业”的有关内容。除此之外，陶建伟无其他投资和参与经营的事项。陶建锋除拥有棒杰有限 20.39%的股权外，还直接持有法维诗美容 31.00%的权益和川木日用品 50.00%的权益。除此之外，陶建锋无其他投资和参与经营的事项。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-34（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司设立时，未进行资产、负债剥离和业务、人员调整，整体承继了棒杰有限的资产、负债、业务、人员，包括与

98、无缝服装的研发、生产和销售等业务相关的货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等全部资产。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后未发生变化。根据大信会计师事务所大信沪审字2008第 0009 号审计报告，截至变更设立基准日（2007 年 12 月 31 日），公司总资产为 24,058.05 万元，其中流动资产 11,940.93 万元、固定资产 11,663.38 万元、无形资产 335.94 万元，流动负债14,188.18 万元，所有者权益 7,869.87 万元。（五五）发行人改制前后的业务流程）发行人改制前后的业务流程 公司改制前后均从事无缝服装的研发、生产和销

99、售，业务模式和业务流程均未发生变化，具体情况参见“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”。（六六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况及演变情况 公司成立以来，除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外，在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易，也没有发生大的变化，具体情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。（七七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系采取整体变更方式设立的股份有限公司，原棒杰有限的的资产全部由公司承继，相关房产、机器设备、土

100、地使用权等资产的产权变更手续已办理完毕。（八八）发行人在资产、人员、财）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性务、机构、业务方面的独立性 公司自设立以来，严格按照公司法和公司章程的有关规定规范运作，建立、健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-35 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。1、资产独立、资产独立 公司独立拥有生产经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利

101、、非专利技术的所有权和使用权。公司设立了独立的采购部门和销售部门，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。2、人员独立、人员独立 公司设立时，股份公司承继原棒杰有限全部经营性资产的同时，所有员工也全部由股份公司承接。公司成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，财务人员、核心技术人员等均不在关联企业兼职和领取报酬。公司人事及工资管理体系与关联方

102、完全分离，并制定了严格的人力资源管理制度，建立起了有效的激励与约束机制、薪酬福利体系，与全体员工签定了劳动合同，公司劳动、人事与工资管理独立完整。3、财务独立、财务独立 公司建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。4、机构独立、机构独立 公司建立了适应业务发展的组织结构，机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司根据公司法等相关法律法规与公司章程的规定，建立了完善的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会严格按照公司章程规范运作。公司设

103、立了生产中心、资财中心、营销中心、研发中心、管理中心等相关职浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-36 能部门，已建立健全了内部经营管理机构，建立并完善了相应的内部控制制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。公司办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他股东合署办公的情形。5、业务独立、业务独立 公司在业务上独立于控股股东、实际控制人和其他关联方，公司设立以来专注于无缝服装的研发、生产和销售业务，具有面向市场独立开展业务的能力。公司业务独立于控股股东、实际控

104、制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。综上所述，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）发行人股本的形成及其变化情况（一）发行人股本的形成及其变化情况 公司成立以来股本演变情况简要图示如下：浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-37 时间发行人股权沿革沿革概述1993年8月伟士制衣成立 注

105、册资本为38万元，其中陶敦昌持股47.37%，任芸菊持股47.37%，陶士青持股5.26%1996年7月 注册资本为50万元，其中陶敦昌持股76.00%，任芸菊持股20.00%，陶士青持股4.00%伟士制衣规范工商登记 注册资本为50万元，其中陶建伟持股43.00%，陶建锋持股31.00%，陶士青持股26.00%伟士制衣出资人变更2001年6月2001年6月伟士制衣增资 注册资本为1,000万元，其中陶建伟持股43.00%，陶建锋持股31.00%，陶士青持股26.00%公司名称由伟士制衣变更为棒杰有限伟士制衣更名2001年7月 注册资本为5,000万元，其中陶建伟持股43.00%，陶建锋持股3

106、1.00%，陶士青持股26.00%棒杰有限增资2006年6月 注册资本为5,000万元，其中陶建伟持股49.25%，陶建锋持股20.39%，张骞持股5.60%，陶士青持股4.80%，楼存沙等其他七名股东共持股19.96%棒杰有限出资额转让2007年11月2008年1月股份公司设立 注册资本为5,000万元，其中陶建伟持股49.25%，陶建锋持股20.39%，张骞持股5.60%，陶士青持股4.80%，楼存沙等其他七名股东共持股19.96%注册资本为5,000万元，其中陶建伟持股49.25%，陶建锋持股20.39%，楼泽海6.00%，张骞持股5.60%，陶士青持股4.80%，楼存沙等其他五名股东共

107、持股13.96%2009年2月股份公司设立后第一次股权转让2009年11月股份公司设立后第二次股权转让 注册资本为5,000万元，其中陶建伟持股49.25%，陶建锋持股20.39%，陶士青持股7.52%，张骞持股6.20%，楼存沙等其他六名股东共持股16.64%浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-38 1、股份公司设立前的股本及股东变化、股份公司设立前的股本及股东变化情况情况（1）伟士制衣设立 1993年7月15日，陶敦昌、任芸菊、陶士青签订创办伟士制衣有限公司协议书，约定共同投资38万元设立伟士制衣，其中陶敦昌出资18万元，任芸菊出资1

108、8万元，陶士青出资2万元。1993年7月29日，义乌市审计师事务所出具私营企业注册资金资信证明，确认伟士制衣注册资金为38万元，其中固定资产20万元，流动资金18万元，资金均由陶敦昌、任芸菊、陶士青三人投入。1993年8月3日，伟士制衣在义乌市工商行政管理局注册成立，依法领取了注册号为147678879的企业法人营业执照，经营性质为私营公司（有限责任公司），注册资金为38万元，法定代表人为陶敦昌。伟士制衣设立时各方的出资额及出资比例分别为：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 陶敦昌 18.00 47.37 2 任芸菊 18.00 47.37 3

109、陶士青 2.00 5.26 合合 计计 38.00 100.00（2）伟士制衣规范工商登记 1995 年 7 月 3 日，国务院下发国发199517 号国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照进行规范的通知，要求公司法施行前依照有关法律、行政法规、地方性法规和国务院有关部门制定的有限责任公司规范意见、股份有限公司规范意见登记成立的有限责任公司和股份有限公司对照公司法的规定于 1996 年 12 月 31 日之前进行规范登记。1995 年 12 月 28 日，浙江省人民政府下发浙政发(1995)230 号浙江省人民政府关于规范原有有限责任公司和股份有限公司有关问题的通知，对浙江省内原有限责任公

110、司和股份有限公司的规范登记事项进行了明确，伟士制衣据此向义乌市工商行政管理局办理了有限责任公司规范登记。根据陶敦昌、任芸菊、陶士青于 1996 年 5 月 30 日制定的伟士制衣章程，规范登记后，伟士制衣的注册资本为 50 万元，其中陶敦昌出资 38 万元，任芸菊出资 10 万元，陶士青出资 2 万元。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-39 义乌市审计师事务所于1996年6月27日出具义审师验字1996第367号 验资报告，确认伟士制衣截至 1996 年 6 月 27 日的实收资本为 50 万元，其中陶敦昌以货币资金出资 38 万元，任

111、芸菊以货币资金出资 4 万元、以实物出资 6 万元，陶士青以货币资金出资 2 万元。根据公司及伟士制衣原股东任芸菊、陶敦昌、陶士青的说明，任芸菊用于出资的实物系 24 台采购单价 2,500 元的工业缝纫机，因采购时间距离出资时间较短，未实施评估，不符合当时公司法的规定。保荐机构及发行人律师经核查后认为，任芸菊用于出资的实物未进行评估作价，不符合当时公司法的规定，但鉴于：1）伟士制衣股东实物出资作价参照了采购成本，未高估作价而损害公司及债权人的利益，伟士制衣当时的股东陶敦昌、陶士青及变更设立为股份公司时的发起人股东均未对此提出异议；2）且公司整体变更设立为股份有限公司时，全体发起人股东用于认购

112、股份的棒杰有限净资产已经具有证券期货从业资格的审计、评估机构审计和评估，股份公司注册资本已由全体发起人足额缴纳。因此，保荐机构及发行人律师认为伟士制衣该次登记时实物出资存在瑕疵，但不会构成公司本次发行上市的实质性障碍。1996 年 7 月 4 日，伟士制衣依法领取了义乌市工商行政管理局换发的注册号为 06147678879企业法人营业执照，企业类型为有限责任公司，注册资本为 50 万元，法定代表人为任芸菊。本次规范工商登记后，各股东出资额及出资比例分别为：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 陶敦昌 38.00 76.00 2 任芸菊 10.00

113、20.00 3 陶士青 2.00 4.00 合合 计计 50.00 100.00（3）伟士制衣出资人变更 2001 年 6 月 7 日，陶敦昌与陶建伟、陶建锋、陶士青签署了义乌市伟士制衣有限公司股份转让协议，约定陶敦昌将其持有的伟士制衣 38 万元出资额以1：1 的价格分别转让给陶建伟 21.5 万元、陶建锋 15.5 万元、陶士青 1 万元；同日，任芸菊与陶士青签署了义乌市伟士制衣有限公司股份转让协议，约定任芸菊将其持有的伟士制衣 10 万元出资额以 1：1 的价格全部转让给陶士青。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-40 2001 年

114、 6 月 7 日，伟士制衣股东会作出决议，同意上述出资额转让事项。义乌至诚会计师事务所于2001年6月13日就本次出资额转让的款项支付事项出具了义至会师验字(2001)150 号验资报告。此次转让完成后，各股东出资额及出资比例分别为：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 陶建伟 21.50 43.00 2 陶建锋 15.50 31.00 3 陶士青 13.00 26.00 合合 计计 50.00 100.00 2001 年 6 月 20 日，伟士制衣完成了本次出资额转让的工商变更登记手续，并依法领取了义乌市工商行政管理局换发的注册号为 330782

115、2300084 的 企业法人营业执照，法定代表人变更为陶建伟。（4）伟士制衣增资 2001 年 6 月 20 日，经伟士制衣股东会审议通过，同意公司增加注册资本 950万元，由股东陶建伟、陶建锋、陶士青按照原出资比例以现金认缴，增资后公司注册资本变更为 1,000 万元。2001 年 6 月 21 日，义乌至诚会计师事务所出具了义至会师验字(2001)第 156号验资报告，确认：截至 2001 年 6 月 21 日，义乌市伟士制衣有限公司增加资本投入 950 万元，变更后的实收资本 1,000 万元。伟士制衣在义乌市工商行政管理局办理了变更登记手续。此次增资完成后，各股东出资额及出资比例分别为

116、：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 陶建伟 430.00 43.00 2 陶建锋 310.00 31.00 3 陶士青 260.00 26.00 合合 计计 1,000.00 100.00（5）伟士制衣更名 2001 年 7 月 3 日，经伟士制衣股东会审议通过，公司名称变更为浙江棒杰服饰有限公司。2001 年 7 月 11 日，棒杰有限在义乌市工商行政管理局办理了变更登记手续，并依法领取了注册号为 3307822300084 的企业法人营业执照。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-41（

117、6）棒杰有限增资 2006 年 6 月 12 日，经棒杰有限股东会审议通过，公司注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，新增的注册资本 4,000 万元由棒杰有限全体股东按原出资比例以现金认缴。2006年6月13日，浙江明达会计师事务所有限公司出具浙明会师验字（2006）第 267 号验资报告确认：截至 2006 年 6 月 13 日，棒杰有限已经收到股东缴纳的新增注册资本 4,000 万元人民币，出资方式均为货币资金。同日，棒杰有限在义乌市工商行政管理局办理了变更登记手续，并依法领取了注册号为 3307822010945 的企业法人营业执照。本次增资完成后，各股东出资额及出资比

118、例分别为：序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）1 陶建伟 2,150.00 43.00 2 陶建锋 1,550.00 31.00 3 陶士青 1,300.00 26.00 合合 计计 5,000.00 100.00（7）棒杰有限出资额转让 2007 年 11 月 30 日，棒杰有限股东会形成决议，同意股东陶士青、陶建锋对外转让部分股权。2007 年 11 月 30 日，陶士青分别与张骞、楼存沙、骆建军、程坚强、韩梅、骆坚旗、胡关跃、楼泽海签署了股份转让协议，约定：陶士青将其拥有棒杰有限的 1,300 万元出资额中的 998 万元以 1：1.8 的价格

119、分别转让给楼存沙 221 万元、骆建军 200 万元、程坚强 149 万元、韩梅 128 万元、骆坚旗 100 万元、胡关跃 100 万元、楼泽海 100 万元，陶士青将其拥有棒杰有限的 1,300 万元出资额中的 62 万元以 1：1 的价格转让给张骞。同日，陶建锋分别与陶建伟、张骞签署了股份转让协议，约定：陶建锋将其拥有棒杰有限的 1,300 万元出资额中的 530.50 万元以 1：1 的价格分别转让给陶建伟 312.50 万元、张骞 218 万元。2007 年 11 月 30 日，棒杰有限股东会审议通过上述出资额转让事项。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招

120、股说明书招股说明书 1-1-42 本次转让过程列示如下：编号编号 出让方出让方 受让方受让方 出资额出资额（万元）（万元）转让价款（万元）转让价款（万元）定价依据定价依据 1 陶士青 楼存沙 221.00 397.80 每1元出资额定价1.8 元 2 骆建军 200.00 360.00 3 程坚强 149.00 268.20 4 韩 梅 128.00 230.40 5 骆坚旗 100.00 180.00 6 胡关跃 100.00 180.00 7 楼泽海 100.00 180.00 8 张 骞 62.00 62.00 每1元出资额定价1 元 9 陶建锋 218.00 218.00 10 陶建伟

121、 312.50 312.50 本次权益转让的定价依据如下：1）张骞系公司引进的高级管理人员，在棒杰有限整体变更设立为股份公司后担任董事会秘书。因此，陶士青和陶建锋向其转让权益时以每 1 元出资额作价1 元进行转让。2）陶建伟系陶建锋的兄长，且长期担任公司的董事长和总经理职务，在公司的当期及未来经营发展中起主导作用。因此，陶建锋向陶建伟转让权益时以每1 元出资额作价 1 元进行转让。3）本次权益转让的其他受让方中，楼存沙、骆建军、程坚强、韩梅、骆坚旗、胡关跃、楼泽海系公司外部股东，除楼存沙为陶建锋的岳父外，其他受让方与原有股东间不存在近亲属关系；除胡关跃目前担任公司监事外，其他受让方在受让权益之

122、前和目前均未在公司担任任何职务。因此，陶士青在向上述个人转让权益时约定以棒杰有限 2007年 10 月31 日的每股净资产 1.56 元作为定价的参考依据，并在此基础上上浮 15%即以 1.80 元作为最终转让价格。本次权益转让受让方的背景、履历、在公司任职等情况、资金来源如下：楼存沙，男，中国籍，58 岁，户籍住所地为浙江省义乌市路东乡后山坞村，公司第二大股东、副董事长陶建锋之岳父。2007 年 11 月，楼存沙从陶士青处以总价 397.80 万元，受让了公司 221 万出资额，资金来源为其 2005 年前历年经商所得，其经商经历为：1978 年至 1988 年，在福建、广东、青海、湖南等地

123、从事小百货贸易；1988 年至 1990 年回到义乌以临时摊位的形式继续从事百货贸易；1991 年，参与了集资兴建义乌小商品市场；从次年开始，一直在义乌小商品市浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-43 场从事文化体育用品贸易；2004 年，因小商品市场搬迁后交通不便，楼存沙将摊位一次性转让；2005 年至今，未从事经营活动。骆建军，男，中国籍，43 岁，户籍所在地为浙江省义乌市稠城街道菊园。2007 年 11 月，骆建军从陶士青处以总价 360 万元，受让了公司 200 万元的出资额，资金来源为其历年经商所得。骆建军 1995 年即创办了

124、义乌市中天制衣有限公司，从事休闲服装的生产，近五年来一直从事该企业的经营，目前担任该企业执行董事兼总经理。程坚强，男，中国籍，37 岁，户籍所在地为浙江省义乌市苏溪镇邢宅村。2007 年 11 月，程坚强从陶士青处以总价 268.20 万元，受让了公司 149 万元的出资额，受让的资金来源为其历年经商所得。程坚强 2004 年即创办了义乌市鸿仰彩印包装有限公司，近五年来一直从事该企业的经营，目前担任该企业执行董事兼经理。张骞，男，中国籍，38 岁，户籍所在地为上海市长宁区仙霞路。2007 年 11月，张骞分别从陶士青、陶建锋处以总价 280 万元，受让了棒杰有限 280 万元出资额，其资金来源

125、为其历年薪酬积累和投资所得。张骞毕业于上海财经大学，1998年开始先后在金新信托投资股份有限公司、上海盈睿实业投资有限公司、上海大盛资产有限公司担任与投资相关的管理工作；近五年来，在上海环投资产管理有限公司担任副总经理兼董事会秘书，自 2008 年 1 月开始在本公司担任董事会秘书。陶建伟，个人详细情况请见招股说明书第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之相关内容。陶建伟 2007 年 11 月从陶建锋处以 312.50 万元，受让了棒杰有限 312.50 万元的出资额，其资金来源于个人历年薪资及家庭积累。韩梅，女，中国籍，39 岁，户籍所在地为诸暨市暨阳街道。2007 年 11 月，

126、韩梅从陶士青处以总价 230.40 万元，受让了棒杰有限 128 万元的出资额；资金来源为其历年经商所得。韩梅 2006 年至 2010 年创办诸暨市振源针织有限公司，从事针织袜子生产，韩梅近五年来一直从事该企业的经营直至 2010 年 9 月该企业注销为止。骆坚旗，男，中国籍，46 岁，户籍所在地为义乌市稠城街道城中北路。2007年 11 月，骆坚旗从陶士青处以总价 180 万元，受让了棒杰有限 100 万元的出资浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-44 额，资金来源为其历年经商所得。骆坚旗与他人于 2003 年共同创立了金华市宝达塑胶

127、有限公司，从事彩色橡皮筋、橡皮圈饰品生产，近五年来一直从事该企业的经营，目前担任该企业监事。胡关跃，男，中国籍，53 岁，户籍所在地为义乌市苏溪镇新中村。2007 年11 月从陶士青处以总价 180 万元，受让了棒杰有限 100 万元的出资额，资金来源为其历年经商所得。胡关跃分别于 2002 年和 2008 年创立了义乌市博力服饰有限公司和义乌市金螺塑胶厂，近五年来一直从事上述两家企业的经营。胡关跃目前担任公司监事会主席。楼泽海，男，中国籍，46 岁，户籍所在地为义乌市楂林镇大岭下村。2007年 11 月从陶士青处以总价 180 万元，受让了棒杰有限 100 万元的出资额，资金来源为其历年经商

128、所得。楼泽海于 1997 年创立了浙江楼棒纽扣饰品有限公司，近五年来一直从事该企业的经营。本次转让完成前后，各股东出资额及出资比例分别为：序号序号 转让前转让前 转让后转让后 股东姓名股东姓名 出资额出资额（万元）（万元）比例比例（%）股东姓名股东姓名 出资额出资额（万元）（万元）比例（比例（%）1 陶建伟 2,150.00 43.00 陶建伟 2,462.50 49.25 2 陶建锋 1,550.00 31.00 陶建锋 1,019.50 20.39 3 陶士青 1,300.00 26.00 张 骞 280.00 5.60 4-陶士青 240.00 4.80 5-楼存沙 221.00 4.4

129、2 6-骆建军 200.00 4.00 7-程坚强 149.00 2.98 8-韩 梅 128.00 2.56 9-骆坚旗 100.00 2.00 10-胡关跃 100.00 2.00 11-楼泽海 100.00 2.00 合合 计计 5,000.00 100.00 合合 计计 5,000.00 100.00 2007 年 12 月 5 日，棒杰有限在义乌市工商行政管理局办理了变更登记手续。2、股份公司设立及其后的股本及股东变化情况、股份公司设立及其后的股本及股东变化情况（1）股份公司设立 2008 年 1 月 22 日，经棒杰有限临时股东会决议通过，棒杰有限以整体变更的方式设立为股份有限公司

130、，发起人为原棒杰有限股东陶建伟、陶建锋、张骞、浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-45 陶士青、楼存沙、骆建军、程坚强、韩梅、骆坚旗、胡关跃和楼泽海，上述 11位发起人共同签署了发起人协议。棒杰有限以截至 2007 年 12 月 31 日经大信会计师事务所审计的帐面净资产7,869.87 万元（大信沪审字2008第 0009 号审计报告）为基准，其中 5,000万元折为 5,000 万股，其余 2,869.87 万元计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。棒杰有限原债权、债务和资产整体进入股份公司。大信会计师事务所对本次设立登记的注册资

131、本实收情况进行了审验并出具了大信沪验字2008第0006 号验资报告。2008 年 1 月 31 日，公司在金华市工商行政管理局依法办理了整体变更设立登记手续，并依法换领了注册号为 330700000000588 号企业法人营业执照，注册资本为 5,000 万元人民币，法定代表人为陶建伟。变更设立后，股份公司的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 股东性质股东性质 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例(%)(%)1 陶建伟 自然人 2,462.50 49.25 2 陶建锋 自然人 1,019.50 20.39 3 张 骞 自然人 280.00 5.60 4 陶士青 自然人 240.

132、00 4.80 5 楼存沙 自然人 221.00 4.42 6 骆建军 自然人 200.00 4.00 7 程坚强 自然人 149.00 2.98 8 韩 梅 自然人 128.00 2.56 9 骆坚旗 自然人 100.00 2.00 10 胡关跃 自然人 100.00 2.00 11 楼泽海 自然人 100.00 2.00 合合 计计 -5,000.00 100.00（2）股份公司设立后第一次股权转让 2009 年 2 月 1 日，骆建军与楼泽海签署股份转让协议，约定将其持有的本公司 200 万股（占总股本的 4%）股份转让给楼泽海，转让价格为每股 1.8 元，转让价款为 360 万元。公司

133、 2009 年第一次临时股东大会通过决议，对公司章程进行了相应修改，并向金华市工商行政管理局办理了备案登记。本次股权转让前后，公司股权结构如下：浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-46 股权转让前股权转让前 股权转让后股权转让后 股东姓名股东姓名 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例(%)股东姓名股东姓名 持股数（万股）持股数（万股）持股比例持股比例(%)陶建伟 2,462.50 49.25 陶建伟 2,462.50 49.25 陶建锋 1,019.50 20.39 陶建锋 1,019.50 20.39 张 骞 280.00 5.

134、60 楼泽海 300.00 6.00 陶士青 240.00 4.80 张 骞 280.00 5.60 楼存沙 221.00 4.42 陶士青 240.00 4.80 骆建军 200.00 4.00 楼存沙 221.00 4.42 程坚强 149.00 2.98 程坚强 149.00 2.98 韩 梅 128.00 2.56 韩 梅 128.00 2.56 骆坚旗 100.00 2.00 骆坚旗 100.00 2.00 胡关跃 100.00 2.00 胡关跃 100.00 2.00 楼泽海 100.00 2.00-合合 计计 5,000.00 100.00 合合 计计 5,000.00 100.

135、00 根据公司法第一百四十二条规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，骆建军在担任公司监事职务时将其持有的股份全部转让给楼泽海，不符合公司法的规定，但鉴于骆建军转让股份的行为未对公司、其他股东及社会公共利益造成损害，也未因此致使公司遭受行政处罚等重大不利影响，保荐机构及发行人律师认为公司该次股份变动存在瑕疵，但不会对公司本次发行上市构成实质性影响。（3）股份公司设立后第二次股权转让 2009 年 11 月 18 日，骆坚旗与陈秀君签署股份转让协议，约定将其持有的本公司 100 万股（占总股本的 2%）股份转让给陈秀君。同日，楼

136、泽海分别与程坚强、张骞、陶士青和傅君君签署股份转让协议，约定分别将其持有的本公司 51 万股（占总股本的 1.02%）、30 万股（占总股本的0.60%）、136 万股（占总股本的 2.72%）、83 万股（占总股本的 1.66%）股份转让给程坚强、张骞、陶士青和傅君君；转让价格均为每股 1.8 元。公司 2009 年第四次临时股东大会审议通过决议，对公司章程进行了相应的修改，并向金华市工商行政管理局办理了备案登记。本次权益转让的定价依据如下：股东楼泽海和骆坚旗因为个人资金周转需求，希望尽快收回投资，故以其取得股份的原始价格，即每股 1.8 元将其持有的股份全部予以转让。程坚强、傅君君和陈秀君

137、系公司外部股东，在受让股权之前和目前均未在公司担任任何职务。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-47 本次权益转让受让方的背景、履历、在公司任职等情况、资金来源如下：陶士青，个人详细情况详见招股说明书第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之相关内容。陶士青于 2009 年 11 月从楼泽海处以 244.80 万元，受让了公司 136 万股股权，其资金来源于个人历年薪资及家庭积累。陈秀君，女，中国籍，45 岁，户籍所在地义乌市苏溪镇新厅村。2009 年 11月从骆坚旗处以总价 180 万元，受让了公司 100 万股股权，资金来源为其

138、历年经商所得。陈秀君与丈夫陈杰跃于 2005 年共同创办了义乌市蓝菲饰品厂从事合金饰品生产，近五年来一直从事该企业的经营。傅君君，女，中国籍，37 岁，户籍所在地为义乌市江东街道。2009 年 11 月从楼泽海处以总价 149.40 万元，受让了公司 83 万股股权，资金来源为其历年薪资及家庭收入积累。傅君君近五年先后就职于浙江绣锦服饰有限公司、浙江国信房地产评估有限公司。程坚强、张骞的背景、履历、在公司任职等情况及资金来源参见本招股说明书之“1、股份公司设立前的股本及股东变化情况”之“（7）棒杰有限出资额转让”中的相关内容。本次股权转让完成前后，公司股权结构如下：股权转让前股权转让前 股权转

139、让后股权转让后 股东姓名股东姓名 出资额出资额（万元）（万元）占注册资本占注册资本的比例（的比例（%）股东姓名股东姓名 出资额出资额（万元）（万元）占注册资本占注册资本的比例（的比例（%）陶建伟 2,462.50 49.25 陶建伟 2,462.50 49.25 陶建锋 1,019.50 20.39 陶建锋 1,019.50 20.39 楼泽海 300.00 6.00 陶士青 376.00 7.52 张 骞 280.00 5.60 张 骞 310.00 6.20 陶士青 240.00 4.80 楼存沙 221.00 4.42 楼存沙 221.00 4.42 程坚强 200.00 4.00 程坚

140、强 149.00 2.98 韩 梅 128.00 2.56 韩 梅 128.00 2.56 陈秀君 100.00 2.00 骆坚旗 100.00 2.00 胡关跃 100.00 2.00 胡关跃 100.00 2.00 傅君君 83.00 1.66 合合 计计 5,000.00 100.00 合合 计计 5,000.00 100.00 3、历次股权变更对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响。、历次股权变更对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响。报告期内，公司历次股权变更未导致公司主营业务的变化，也未对公司实际控制人、管理层和经营业绩产生重大影响。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙

141、江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-48 4、历次股权变更受让方与公司实际控制人、董事、监事、高管及本次发行、历次股权变更受让方与公司实际控制人、董事、监事、高管及本次发行中介机构及签字人员之间的亲属及其他关联关系中介机构及签字人员之间的亲属及其他关联关系 公司历次股权转让的受让方中，陶士青、陶建伟分别为陶建锋的姐姐、哥哥，楼存沙为陶建锋的岳父，其余受让方与公司实际控制人及董事、监事、高管均不存在亲属及其他关联关系。经保荐机构和发行人律师核查，楼存沙等受让方与中介机构及签字人员不存在亲属及其他关联关系。5、历次股权变更受让方代持股份和信托持股情况、历次股权变更受让方代持

142、股份和信托持股情况 经保荐机构与发行人律师核查，公司历次股权变更受让方所持公司股份不存在委托持股或信托持股的情况。（二）重大资产重组行为（二）重大资产重组行为 报告期内，公司未发生重大资产重组情况。四、四、发行人发行人历次历次验资情况验资情况及发起人投入资产的计量属性及发起人投入资产的计量属性（一一）股份公司设股份公司设立前验资情况立前验资情况 1、1993 年年 7 月伟士制衣设立，注册资金月伟士制衣设立，注册资金 38 万元万元 1993 年 7 月 29 日，义乌市审计师事务所就陶敦昌、任芸菊、陶士青三人对伟士制衣的出资情况进行了审查，出具私营企业注册资金资信证明，确认伟士制衣注册资金为

143、 38 万元，其中固定资产 20 万元，流动资金 18 万元。2、1996 年年 5 月伟士制衣规范工商登记，注册月伟士制衣规范工商登记，注册资本资本 50 万元万元 义乌市审计师事务所于1996年6月27日出具义审师验字1996第367号 验资报告，确认伟士制衣截至 1996 年 6 月 27 日的实收资本为 50 万元，其中陶敦昌以货币资金出资 38 万元，任芸菊以货币资金出资 4 万元、以实物出资 6 万元，陶士青以货币资金出资 2 万元。3、2001 年年 6 月伟士制衣出资人月伟士制衣出资人变更变更，注册，注册资本资本 50 万元万元 2001 年，陶敦昌、任芸菊夫妇将其持有伟士制衣

144、的 48 万元出资额转让给其子女陶建伟、陶建锋和陶士青三人。义乌至诚会计师事务所于 2001 年 6 月 13 日出具了义至会师验字(2001)150 号验资报告，确认出资人变更后，伟士制衣实浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-49 收资本 50 万元，其中陶建伟出资 21.50 万元（出资比例为 43%），陶建锋出资 15.50万元（出资比例为 31%），陶士青出资 13 万元（出资比例为 26%）。4、2001 年年 6 月伟士制衣增资，注册月伟士制衣增资，注册资本增加至资本增加至 1,000 万元万元 2001 年 6 月 21 日

145、，义乌至诚会计师事务所出具了义至会师验字(2001)第 156号验资报告对全体股东的新增出资进行审验，确认截至 2001 年 6 月 21 日，义乌市伟士制衣有限公司增加资本投入 950 万元，变更后的实收资本 1,000 万元，其中股东陶建伟投入资本 408.50 万元，股东陶建锋投入 294.50 万元，股东陶士青投入 247 万元，共计 950 万元，出资形式为货币资金。本次增资完成后，各股东出资比例未发生变化。5、2006 年年 6 月月棒杰有限棒杰有限第一次增资，注册第一次增资，注册资本资本 5,000 万元万元 2006年6月13日，浙江明达会计师事务所有限公司出具浙明会师验字（2

146、006）第 267 号验资报告对全体股东的新增出资进行了审验，确认：截至 2006 年6 月 13 日，棒杰有限已经收到股东缴纳的新增注册资本 4,000 万元人民币，出资方式均为货币资金，其中股东陶建伟投入资本 1,720 万元，股东陶建锋投入 1,240万元，股东陶士青投入 1,040 万元。本次增资完成后，各股东出资比例未发生变化。（二二）股份公司设立时验资情况股份公司设立时验资情况 2008 年 1 月 22 日，经棒杰有限临时股东会决议通过，棒杰有限整体变更设立为股份有限公司。棒杰有限以截至 2007 年 12 月 31 日经大信会计师事务所大信沪审字2008第 0009 号 审计报

147、告 审计的账面净资产 7,869.87 万元中的 5,000万元折为股份有限公司的股本 5,000 万股，其余 2,869.87 万元计入资本公积。股本 5,000 万股由各股东按原各自持股比例持有，棒杰有限原债权、债务和资产整体进入股份公司。大信会计师事务所出具大信沪验字2008第 0006 号验资报告，确认：截至 2008 年 1 月 22 日，公司变更后的注册资本的实收金额为 5,000万元。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-50 五、发行人组织结构五、发行人组织结构（一（一）发行人股权结构）发行人股权结构 公司实际控制人、股东及

148、公司对外投资形成的子公司的具体情况如下图：陶建锋陶建伟陶士青张 骞楼存沙程坚强胡关跃陈秀君韩 梅傅君君棒杰股份49.25%1.66%2.00%2.00%2.56%4.00%4.42%6.20%7.52%20.39%法维诗美容43.00%31.00%26.00%姗娥针织100.00%川木日用品楼兰娟100.00%50.00%50.00%100.00%100.00%（二）发行人组织结构（二）发行人组织结构 股东大会董事会监事会总经理生产中心管理中心资财中心研发中心营销中心薪酬与考核委员会审计委员会提名委员会战略委员会采购部生产部技术部计划部品管部外协部行政部人力资源部财务部资金部国际贸易部国内贸易

149、部内部审计部董事会秘书证券投资部财务总监生产副总营销副总信息部产品开发部技术研发部（三）主要职能部门的工作职责（三）主要职能部门的工作职责 股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，董事浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-51 会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动。公司机构设置及其职能如下：1、生产中心：制定采购计划，选定供应商，控制采购成本，保证原材料质优、价廉，供应及时；拟定并组织实

150、施生产计划，生产物料耗用控制及生产库存的控制，作业人员上岗培训及考核、生产现场标准化操作的执行和管理及生产过程的效率控制；产品、原材料质量标准的制定，生产过程的质量控制、产品质量的检验；工艺技术的实现，生产装备改进和提高，辅助性生产设备设计开发；制定外协加工产品标准，全程监督其生产过程，对其产品质量严格把关等。下设生产部、技术部、计划部、采购部、品管部、外协部。2、资财中心：负责公司财务会计核算及财务管理，制定公司各项财务管理制度，为实现公司经济目标提供财务管理、资本运营平台，以保证公司财务活动正常运转与资金安全。下设财务部、资金部。3、营销中心：负责市场调研和市场分析，拟定并实施市场开拓及产

151、品销售计划；并进行公司产品市场营销及销售；负责产品销售合同的评审及合同的执行，负责客户服务、客户反馈信息的整理分析和传递；将市场需求和发展趋势提交给研发中心信息部，为公司新产品开发提供市场依据。下设国际贸易部和国内贸易部。4、研发中心：收集、分析与本企业相关的国内外技术和市场信息，研究流行趋势和消费者偏好；新产品开发可行性评估，新产品开发计划的拟定、执行与追踪，新产品构想设计与样品制作；工艺技术方案的制定；编制技术培训资料，负责生产工艺技术的培训；负责产品在市场开发过程中的技术培训、技术服务和技术推广，协助解决客户质量投诉。下设信息部、产品开发部、技术研发部。5、管理中心：维持公司日常运作的一

152、般事务性秘书工作，包括与政府各相关职能部门的联络，公司图章的保管与使用，各类文件、通知等的收发，各类会议的组织安排，办公用品的采购与发放，后勤总务；公司人员资源管理、人事行政及后勤管理。拟定公司人力资源计划，负责人员招聘、培训，负责公司组织结构设计、岗位设置和岗位评估；负责拟定并实施公司员工薪酬、劳保及福利政策；拟定和实施绩效考核和评估制度；负责日常人事管理。下设行政部、人力资源部。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-52 6、内部审计部：向公司管理部门提供内部审计报告和建议；监督公司内部各项会计制度和财务制度的执行；协调公司内部监督活动

153、，以便更好地实现审计目标；负责公司领导和审计机构交办的其他审计事项。7、证券投资部：负责公司上市前后的内外协调和各项规定的程序工作；协助董事会秘书做好董事会各项工作，筹备董事会和股东大会；负责公司对外信息披露工作；负责公司证券资料整理，接待股东来信来访。六、发行人的控股和参股子公司情况六、发行人的控股和参股子公司情况（一）发行人控股子公司情况（一）发行人控股子公司情况 1、义乌市姗娥针织有限公司、义乌市姗娥针织有限公司 姗娥针织成立于 2001 年 8 月 21 日，注册资本为 220 万元，系公司全资子公司。该公司法定代表人为陶士青，注册地址为义乌市苏溪镇镇南小区。经营范围为：机织纯化纤面料

154、、针织内衣制造、销售（凡涉及许可证和专项审批的凭有效证件经营）。经立信会计师事务所有限公司审计，姗娥针织截至 2011 年 6 月 30 日的总资产为 4,430.85 万元，净资产为 821.21 万元，2011 年度 1-6 月实现净利润 110.85万元。2、桐庐棒杰数码针织品有限公司、桐庐棒杰数码针织品有限公司 桐庐棒杰成立于 2009 年 10 月 19 日，注册资本为 500 万元，当时系公司全资子公司。设立时，公司法定代表人为陶建伟，注册地址为桐庐县桐君街道东兴路 318 号。经营范围为：筹建生产针织服装项目（不得从事经营活动）。2009 年，公司曾计划将募投项目实施地点设在浙江

155、省桐庐县，桐庐棒杰系募投项目的实施主体，后公司将募投项目的实施地点变更为义乌本地，桐庐棒杰不再作为本次募投项目的实施主体。2010 年 12 月，公司将桐庐棒杰的全部权益作价 4,768,931.92 元转让给自然人虞荣义，作价依据为桐庐棒杰 2010 年 10 月末经审计净资产值。除本公司曾持有桐庐棒杰 100%权益外，虞荣义及桐庐棒杰与本公司控股股东、实际控制人陶建伟，公司董事、监事、高级管理人员及本公司之间不存在关联关系。截至上述权益转让日，该公司未开展营业活动，亦未到受到过行政处罚，也未发生法律纠浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1

156、-53 纷或者诉讼。（二）发行人参股子公司情况（二）发行人参股子公司情况 1、浙江义乌农村合作银行、浙江义乌农村合作银行 浙江义乌农村合作银行成立于 2004 年 10 月，注册地址为义乌市稠州北路488 号，实收资本为 824,559,097.18 元，法定代表人为王剑伟，其经营范围为：金融业务（内容详见金融机构许可证）。本公司持有其 205.81 万股，占总股本的 0.25%，陶建伟担任其监事。截至招股说明书签署日，义乌农合行的前十名股东情况如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额（万（万元元）出资出资比例比例（%）1 金鹰工艺品有限公司 699.61 0.85 2 真爱集团有限公司

157、 684.49 0.83 3 义务市金记纺织品有限公司 410.43 0.50 4 义乌市金鑫实业有限公司 410.40 0.50 5 浙江幸运马服饰有限公司 410.40 0.50 6 义乌市正华实业有限公司 410.40 0.50 7 义乌市骁马针织有限公司 410.40 0.50 8 浙江运东实业有限公司 410.40 0.50 9 浙江神力针织品有限公司 410.15 0.50 10 新光集团有限公司 325.41 0.39 合合 计计 4,582.09 5.57 义乌农合行截至 2011 年 6 月 30 日（未经审计）的总资产为 3,219,689 万元，净资产为 281,763

158、万元，2011 年上半年实现净利润 23,631 万元。2、义乌惠商小额贷款股份有限公司、义乌惠商小额贷款股份有限公司 义乌惠商小额贷款股份有限公司成立于 2009 年 9 月，注册资本为 40,000 万元，第一大股东为浙江中国小商品城集团股份有限公司（SH 600415），公司持有其 3.00%的股份。截至 2011 年 6 月 30 日，义乌惠商具体股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持有股份持有股份（万（万股股）持股比例持股比例（%）1 浙江中国小商品城集团股份有限公司 9,200 23.00 2 浙江省义乌市建筑房地产开发有限公司 2,400 6.00 3 浙江土木建设有限公司

159、 2,400 6.00 4 浙江宾王扑克有限公司 2,400 6.00 5 浙江省义乌市长途汽车运输有限公司 2,400 6.00 6 浙江威尼蒂针织服饰有限公司 2,200 5.50 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-54 7 义乌市远大汽车销售有限公司 2,200 5.50 8 义乌市交通发展有限责任公司 2,000 5.00 9 浙江义乌市自来水有限公司 2,000 5.00 10 义乌市顺辉拉链织造有限公司 2,000 5.00 11 义乌市蝶妃化妆品有限公司 1,600 4.00 12 义乌市大大箱包材料有限公司 1,600

160、4.00 13 浙江沙洲针织品有限公司 1,600 4.00 14 浙江港派服饰有限公司 1,600 4.00 15 浙江康泰塑业有限公司 1,600 4.00 16 义乌市喜霸家私实业有限公司 1,600 4.00 17 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 1,200 3.00 合合 计计 40,000 100.00 义乌惠商是依据公司法、关于小额贷款公司试点的指导意见（银监发200823 号）、关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见（浙政办发200846 号）、浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法（浙金融办200821号）等有关规定，由浙江省金融工作办公室、浙江省财政厅、浙江省工商行政管理局、中

161、国银行业监督管理委员会浙江省监管局、中国人民银行杭州市中心支行组成的小额贷款公司试点联席会议批复成立的从事放贷业务的商业性机构。该公司法定代表人为丁云峰，注册地址为义乌市福田路 105 号海洋商务楼 9楼。其经营范围为：在义乌市范围内办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（除金融、证券、期货咨询外，办理保险兼业代理：意外伤害保险、人寿保险。）（保险兼业代理业务许可证有效期至 2012 年 12 月 24 日止）义乌惠商截至 2011 年 6 月 30 日（未经审计）的总资产为 54,324 万元，净资产为 43,738 万元，2011 年上半年实现净利润 2,922 万元。七、

162、发起人及七、发起人及主要主要股东基本情况股东基本情况（一）发起人（一）发起人、持有发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及控股股东、以上股份的主要股东及控股股东、实际控制人基本实际控制人基本情况情况 公司发起人为陶建伟、陶建锋等下列11位自然人，其基本情况如下：序号序号 姓名姓名 国籍国籍 是否拥有是否拥有 国外永久居留权国外永久居留权 身份证号码身份证号码 住所住所 1 陶建伟 中国 否 330725197208*杭州市西湖区 2 陶建锋 中国 否 330725197808*浙江省义乌市 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-55 3

163、张 骞 中国 否 310110197303*上海市长宁区 4 陶士青 中国 否 330725197011*浙江省义乌市 5 楼存沙 中国 否 330725530*浙江省义乌市 6 骆建军 中国 否 330725196802*浙江省义乌市 7 程坚强 中国 否 330725197412*浙江省义乌市 8 韩 梅 中国 否 339011197201*浙江省诸暨市 9 骆坚旗 中国 否 330725196603*浙江省义乌市 10 胡关跃 中国 否 330725195812*浙江省义乌市 11 楼泽海 中国 否 330725651*浙江省义乌市 截至本招股说明书签署日，持有公司5%以上股份的主要股东

164、为陶建伟、陶建锋、陶士青和张骞。其中陶建伟持有公司49.25%的股权，为公司控股股东、实际控制人，陶建锋为陶建伟之弟，陶士青为陶建伟之姐，陶建伟、陶建锋及陶士青合并持有公司77.16%的股权。截至本招股说明书签署日，陶建伟、陶建锋及陶士青所持有本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。（二二）控股股东控股股东、实际控制人控制的实际控制人控制的其他其他企业企业 除本公司外，控股股东、实际控制人陶建伟与陶建锋、陶士青共同拥有并控制义乌市法维诗美容用具有限公司，该公司情况如下：公司名称公司名称 义乌市法维诗美容用具有限公司 注册资本注册资本/实收资本实收资本 人民币 100 万元 法定代表人法定代表人

165、 陶建锋 成立日期成立日期 2007 年 6 月 6 日 住所住所 义乌市义亭镇黄林山 经营范围经营范围 美容用具制造、销售（凡涉及许可证或转向审批的凭有效证件经营）。陶建伟、陶建锋、陶士青分别拥有法维诗美容 43%、31%及 26%的股份。该公司最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：单位：万元 项项 目目 2011 年年 6 月月 30 日日 总资产 1,063.61 净资产 63.61 项项 目目 2011 年上半年年上半年 净利润-0.31 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-56 八八、发行人股本情况、发行人股本情况（一）本次发

166、行前后的股本情况（一）本次发行前后的股本情况 公司本次拟向社会公众发行1,670万股。本次发行前，公司总股本为5,000万股，发行完成后总股本增加至6,670万股，本次发行的股份数量占发行后总股本的25.04%。本次发行前后股本情况如下表所示：项项 目目 股东姓名股东姓名 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 股数（万股）股数（万股）比例（比例（%）股数（万股）股数（万股）比例（比例（%）有限售条件的股份 陶建伟 2,462.50 49.25 2,462.50 36.92 陶建锋 1,019.50 20.39 1,019.50 15.28 陶士青 376.00 7.52

167、376.00 5.64 张 骞 310.00 6.20 310.00 4.65 楼存沙 221.00 4.42 221.00 3.31 程坚强 200.00 4.00 200.00 3.00 韩 梅 128.00 2.56 128.00 1.92 陈秀君 100.00 2.00 100.00 1.50 胡关跃 100.00 2.00 100.00 1.50 傅君君 83.00 1.66 83.00 1.24 本次发行股份 社会公众-1,670.00 25.04 合合 计计 5,000.00 100.00 6,670.00 100.00（二）前十名股东（二）前十名股东及其在公司担任的职务及其在公

168、司担任的职务 公司共有 10 名股东，全部为自然人，具体持股情况及在公司任职情况如下表：序号序号 股东姓名股东姓名 持股数（万元）持股数（万元）持股比例（持股比例（%）任职情况任职情况 1 陶建伟 2,462.50 49.25 董事长兼总经理 2 陶建锋 1,019.50 20.39 副董事长 3 陶士青 376.00 7.52 董事兼财务总监 4 张 骞 310.00 6.20 董事兼董事会秘书 5 楼存沙 221.00 4.42 无 6 程坚强 200.00 4.00 无 7 韩 梅 128.00 2.56 无 8 陈秀君 100.00 2.00 无 9 胡关跃 100.00 2.00 监

169、事会主席 10 傅君君 83.00 1.66 无 合合 计计 5,000.00 100.00 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-57（三三）国有股份、外资股份和战略投资者情况）国有股份、外资股份和战略投资者情况 本次发行前，公司不存在国有股份、外资股份和战略投资者持股。（四四）本次发行前各股东）本次发行前各股东之之间的关联关系间的关联关系 本次公开发行前各股东之间的关联关系为：陶建锋为公司控股股东、实际控制人陶建伟之弟，陶士青为陶建伟之姐，楼存沙为公司第二大股东、副董事长陶建锋之岳父，除此之外其他股东之间不存在关联关系。（五五）本次发行

170、前实际控制人、股东所持股份的流通限制和自愿）本次发行前实际控制人、股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人陶建伟及陶建锋、陶士青、楼存沙分别承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。3、在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。作为公司董

171、事、监事、高级管理人员的张骞、胡关跃承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。浙江棒杰数码针

172、织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-58 九九、发行内部职工股及工会、信托、委托持股情况、发行内部职工股及工会、信托、委托持股情况 公司未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。十、发行人的员十、发行人的员工及其社会保障情况工及其社会保障情况（一）员工基本情况（一）员工基本情况 1 1、员工人数及变化情况、员工人数及变化情况 报告期内，公司依据发展规划及实际经营情况，不断增补人员并优化调整员工结构。2008 年初，本公司及全资子公司姗娥针织全部在岗员工 473 人；截至2011 年 6 月 30

173、 日，在岗员工总人数为 788 人。2 2、员工构成情况、员工构成情况 （1）专业结构 专业类别专业类别 人数人数 比例（比例（%）管理人员 83 10.53 销售人员 43 5.46 技术人员 82 10.41 生产人员 580 73.60 合合 计计 788788 100.00100.00 （2）学历结构 学历程度学历程度 人数人数 比例比例（%）本科及以上 20 2.54 大中专 331 42.00 其他 437 55.46 合合 计计 788788 100.00100.00 （3）年龄分布 年龄段年龄段 人数人数 比例（比例（%）30 岁及以下（含 30）563 71.44 31-40

174、 岁（含 40）139 17.64 41-50 岁（含 50）72 9.14 50 岁及以上 14 1.78 合合 计计 788788 100.00100.00 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-59（二）执行社会保障制度情况（二）执行社会保障制度情况 公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司根据浙江省人民政府办公厅关于推进社会保险费五费合征工作的意见（浙政办发2006111 号）、浙江省人民政府关于全面推进工伤保险的通知（浙政发200644 号）和义乌市人民政府办公室关于推进义乌市社会保险费五费合征

175、工作的实施意见（义政办发200888 号）规定，缴纳了相关社会保险费。浙江省人民政府办公厅关于推进社会保险费五费合征工作的意见指出：“坚持因地制宜，在建立五费合征机制的前提下，可以根据各地的实际和企业社会保险基础管理的状况，先易后难，分步推进 五费合征”。根据上述文件精神，义乌市政府出台了 义乌市人民政府办公室关于推进义乌市社会保险费五费合征工作的实施意见文件，该文件规定：义乌市政府鉴于历史原因和缴费单位的承受能力，将分步实施社会保险费征缴工作，具体由市政府逐年公布最低申报比例，当年没有调整的，按上年“最低申报比例”执行。2008 年的最低申报比例按 30%确定。根据浙江省人民政府关于全面推进

176、工伤保险的通知，浙江境内所有企业、事业单位、民间非营利组织及有雇工的个体工商户，都应按照工伤保险条例及相关配套政策的规定，依法为其全部职工办理工伤保险参保手续，并按规定缴纳工伤保险费。截至本招股书签署日，除新入职员工外，公司为所有员工缴纳了工伤保险。报告期内，公司连续三年获得义乌市人事劳动社会保障局评定的义乌市劳动保障信用 A 级单位；2010 年，公司还被金华市人民政府评定的“金华市劳动关系和谐企业”。公司在义乌无缝服装集群内专业人才开发、培养方面的工作获得了中共义乌市委组织部、义乌市人事劳动社会保障局的肯定，授予公司“2009年度人才开发先进单位”的称号。义乌市人事劳动社会保障局于 201

177、1 年 7 月 11 日出具证明，确认本公司及控股子公司“能够按规定参加社会保险，依法签订劳动合同，无重大劳资纠纷，自2008 年至今，未受劳动保障行政处罚”。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-60（三）公司执行住房公积金制度情况（三）公司执行住房公积金制度情况 为贯彻住房公积金管理条例（国务院令第 350 号）和浙江省住房公积金条例（浙江省九届人大常委会公告第 48 号），公司响应政府要求，于 2010 年2 月在金华市住房公积金管理中心义乌分中心建立住房公积金账号（001223），开始实施住房公积金制度，并已按照规定向所在地住房公积

178、金管理部门缴纳了职工住房公积金。2011 年 6 月，公司共为 39 名员工缴纳了住房公积金。义乌市住房公积金管理中心于2011年 7月12 日出具证明，确认本公司已“建立住房公积金账号，并能积极地按期履行缴纳规定的住房公积金的义务，至今未发现任何违反住房公积金管理方面的法律法规而受处罚的情形”。（四）控股股东、实际控制人关于社会保障制度与住房公积金缴（四）控股股东、实际控制人关于社会保障制度与住房公积金缴纳纳义务义务的承诺的承诺 公司控股股东、实际控制人陶建伟承诺：“如因浙江棒杰数码针织品股份有限公司及其控股子公司未为部分员工缴纳社会保险（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育

179、保险）或住房公积金而产生的补缴义务，以及如因未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金而遭受的任何罚款或损失，由陶建伟承担”。十十一一、主要股东、主要股东以以及及作为股东的作为股东的董事、监事、高级管董事、监事、高级管理人员的重理人员的重要承诺要承诺及其履行情况及其履行情况 公司主要股东陶建伟、陶建锋、陶士青和张骞已就避免同业竞争向公司作出承诺，具体内容详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”有关内容。截至本招股说明书签署日，上述承诺履行情况良好。公司主要股东及持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员对发行前持有的公司股份做出了自愿锁定承诺，承诺内容详见本招股说明书“重大事项

180、提示”。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-61 第六节第六节 业务和技术业务和技术 一、发行人主营业务一、发行人主营业务、主要产品、主要产品及变化情况及变化情况（一）主营业务情况（一）主营业务情况 公司位于全球最大的无缝服装产业集群义乌，义乌目前拥有全球 30%左右的无缝服装生产能力，公司是义乌市无缝织造行业协会的会长单位。公司一直专注于无缝针织技术的深度开发和应用，逐步拥有了独立的研发设计能力和快速高效的规模化生产能力。受益于全球针织服装领域内快速增长的无缝产品对于传统有缝产品的替代性消费需求和国际间无缝服装产业转移格局所带来的直接采

181、购需求，公司已经成为全球无缝服装领域重要的产品供应商和应用技术开发商，以 ODM/OEM 的模式为全球客户提供无缝服装开发设计和生产制造服务。目前公司拥有全球第四大、国内第二大规模的无缝服装生产能力，80%以上的产品销往国外。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-62 经过多年努力，公司已经与 C&A（欧洲著名服装零售连锁）、ALDI（欧洲大型连锁超市）、MAG（美国大型服装采购商）、ZEEMAN（荷兰专业服装零售连锁）、NKD（欧洲专业服装零售连锁）、Kik（欧洲专业服装零售连锁）、Winds（香港大型运动品牌服装采购商）等国外大型服装零

182、售商或采购商建立了良好的业务合作关系，并为 PUMA、C&A、M&S 等多个国际知名服装品牌提供无缝服装设计服务及系列产品。报告期内，公司与上述服装零售商或采购商的交易情况如下：单位：万元 项项 目目 2011 年度年度 1-6 月月 2010 年年度度 2009 年年度度 2008 年年度度 金额金额 比例比例（%）金额金额 比例比例（%）金额金额 比例比例（%）金额金额 比例比例（%）C&A 3,460.64 22.60 2,796.12 9.81 2,481.51 13.40 434.46 2.63 ALDI 1,840.06 12.01 3,623.49 12.71 2,329.42

183、12.58 504.04 3.05 MAG 295.57 1.93 4,515.32 15.85 1,068.81 5.77-ZEEMAN 890.27 5,81 1,047.72 3.68 735.94 3.97 890.59 5.40 NKD 644.79 4.21 926.94 3.25 456.88 2.47 521.92 3.16 Winds 436.83 2.85 503.43 1.77 784.65 4.24 16.80 0.10 KIK 429.53 2.80 426.17 1.50 691.75 3.74 75.71 0.46 报告期内，公司为上述服装品牌提供主要产品情况如下

184、：单位：万元 项项 目目 2011 年度年度 1-6 月月 2010 年年度度 2009 年年度度 2008 年年度度 金额金额 比例比例（%）金额金额 比例比例（%）金额金额 比例比例（%）金额金额 比例比例（%）C&A 3,460.64 22.60 2,796.12 9.81 2,481.51 13.40 434.46 2.63 PUMA 436.83 2.85 503.43 1.77 784.65 4.24 16.80 0.10 M&S 299.79 1.96 209.36 0.74 436.70 2.36 38.23 0.23 除为国外大型零售商、采购商和品牌商提供 ODM/OEM 业

185、务外，公司积极推进自主品牌的建立与发展，拥有“棒杰”、“BAJ”、“法维诗”等多个自主品牌，其中“法维诗”先后被认定为浙江省名牌产品和浙江省著名商标。2009 年，公司自主品牌“BAJ”、“法维诗”通过国际商标注册，开始尝试在国际市场以自有品牌进行销售。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-63（二）主要产品情况（二）主要产品情况 目前，公司无缝服装产品涵盖内衣、运动服装、休闲服装、套装等多个系列。报告期内，公司营业收入全部来自无缝服装产品。尽管受到全球金融危机的干扰，公司作为全球最主要的无缝服装生产企业之一，营业收入仍保持了连续增长，20

186、08 至 2010 年度年均增长率达到了 33.03%，2011 年度 1-6 月较上年同期增长 71.66%。（三三）主营业务和主要产品的变化情况）主营业务和主要产品的变化情况 公司座落于有着“中国衬衫之乡”之称的“浙江省衬衫工业专业区”义乌市苏溪镇。2001 年之前，公司前身伟士制衣在陶敦昌经营下主要从事当地传统的衬衫制造业务；2001 年，陶建伟从其父陶敦昌处接手了伟士制衣，更名为棒杰服饰，并将其主营业务从衬衫制造领域转型至无缝服装的研发、生产和销售，完成了其家族企业的二次创业，是义乌产业集群内较早从事无缝服装行业的企业之一。自 2001 年公司转型为无缝服装企业后，公司主营业务未发生变

187、化。二、二、无缝服装的技术背景无缝服装的技术背景（一）（一）无缝针织技术无缝针织技术 1、针织和无缝针织、针织和无缝针织 针织服装相对于梭织服装，具有轻松舒适、活动自如、柔软贴身和无束缚感的特点，在日常服装消费中占据了近 2/3 比重。传统针织工艺需要对针织衣片进浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-64 行缝合，而缝合的厚度及缝痕会影响针织服装特别是紧身、束身型针织服装的舒适性和美观性。为解决缝合工艺对于紧身、束身款针织服装（当时主要是内衣）的不适感和外观破坏性，无缝针织工艺应运而生。无缝针织，又称“三维立体一次性成型针织技术”，其生产过

188、程是以人体曲线数据库和人体生理机能需求的数字化模型为基础，依托电脑辅助设计工具完成款式设计，采用工业智能数字化控制技术，使纱线以“立体的、一片的”造型结构直接从工业针织机器上成为服装产品，是一种数字智能化的现代服装生产技术。简言之，无缝针织技术就是使用专用无缝针织设备，运用电脑的数字化模拟功能，以三维立体形式生产的一次性成型服饰，使颈、腰、臀等曲线部位无需缝合，可以做到从纱线到成衣直接完成。无缝针织技术起源于欧洲，1984 年意大利 Sangiacomo 公司（无缝织机生产商）与以色列 Tefron（全球最大的无缝服装制造商）开发了第一台无缝内衣针织设备样机。目前，随着无缝针织设备的逐渐推广，

189、结合纬编大口径圆织机的技术特点，伴随现代计算机自动化控制技术的成熟和功能性纤维在无缝针织领域的应用，无缝针织技术逐渐在内衣织造领域成熟、完善起来。其应用领域已经从单纯的内衣产品，延伸至纺织服装各个产品分支，并可以使用包括锦纶、涤纶、棉、羊毛、真丝、亚麻在内的绝大部分纺织原料。与无缝针织技术相比，传统针织机（主要是指针织圆机，包括多跑道单面、双面大圆机和电子选针大圆机）只能织造出成卷的平面坯布，然后通过染色、定型等多道后整理工序形成成品面料。无缝针织技术分为纬编、经编及横机三种。纬编是将一根或数根纱线由纬向喂入针织机的工作针上，使纱线顺序地弯曲成圈，且加以串套而形成织物。经编与纬编的不同之处在于

190、，它所形成的线圈沿垂直方向或经纱方向排列，由相邻的纱线相互套接而成。经编织物主要是弹性较强的化纤类服装和工业用成型布等，很难使用棉纱等弹性较弱的天然纤维来进行编织，其在编织时具有门幅的可变性和可调性。纬编织物的纤维适用面更宽，除各种化学纤维（如锦纶、涤纶、丙纶、氨纶等）外，也可用棉纱、莫代尔等没有弹性或极小弹性的天然纤维来进行编织；纬编织物的宽度变化不是靠收放针（横机）或门幅（经编）的变化完成，而是靠纱线的弹性、牵伸比、织物的组织密度的变化和局部纤维张力的改变来实现，因此纬编织物比经编织物具有更好的的多角度延展性和拉伸性，在强调贴体舒适的浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限

191、公司 招股说明书招股说明书 1-1-65 内衣和功能性运动装领域，纬编技术的应用较为普遍。无缝横机主要通过放针和收针来增减线圈横列而编织成型，无法在同一线圈横列实现不同的编织密度，因此用无缝横机织造的产品主要是组织结构立体感较弱、功能性需求不强，只需要简单平面图形效果的服装，如纤维较粗、网眼较大的毛衣等。目前，无缝服装领域使用量最大的织造设备主要是纬编圆机。虽然从无缝针织设备上直接编织出圆筒形产品已经具备了大部分成衣的特征，如曲线部位已经定型、最终尺寸已经确定、已装有弹性腰带、后整理裁剪口已标记、边线已经扎口等，但目前生产的无缝服装确切地说应该称为“少缝”服装，仍需附加一些简单的后整理工序。以

192、经编技术生产的无缝服装已经基本可以实现“织可穿”的技术效果，是一种无需后加工或后整理工序的“全成型整体针织加工技术”，但由于设备成本和技术成熟度的原因，目前正在进行大规模推广前的技术改进。2、无缝针织技术的演进和推广、无缝针织技术的演进和推广 无缝针织技术起源于袜机技术的改进，最初主要应用于基本内衣生产，1997年，全球只有 1%的纺织设备采用了无缝针织技术，2000 年即使在全球服装时尚中心的意大利，无缝内衣也仅仅只拥有 3%的接受度。随着无缝针织技术的改进和新型功能性纤维大量应用，欧美消费者对于无缝产品的接受度快速提升。到2007 年左右，无缝内衣占据了意大利女性内衣市场 20%的份额。目

193、前，无缝针织技术应用领域已经从传统内衣领域逐步延伸至泳装、运动服的制造，并在“内衣外穿”的时尚风潮下逐渐进入休闲服和时装领域，全球约有 11%的纺织设备采用了无缝针织技术。目前，无缝针织技术在休闲装、泳装和运动服领域的接受度已逐步接近 5%，无缝服装未来在运动装和休闲服领域内具有广阔的市场空间。1（二二）无缝针织的生产模式及）无缝针织的生产模式及技术技术优势优势 1、生产模式对比、生产模式对比 无缝针织技术与传统的有缝服装生产技术相比，省略面料织造的整道工序、并省略裁剪和缝合这两个技术含量较高的工序的大部分工作，无缝针织与传统有缝服装生产模式示意图如下：1 神奇的无缝衣服 中国纤检2010 年

194、第 10 期 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-66 客户订单是否自主生产面料设计打样采购纱线面料织造采购面料根据样板对位记号进行剪裁缝制所有衣片、领口、袖口及底边等其他后整理工序包装客户订单设计打样采购纱线成衣织造按织造时自动标记的裁剪口简单剪裁样板缝制简单裁剪部位包装传统服装生产流程无缝服装生产流程其他后整理工序是否 2、无缝针织技术优势、无缝针织技术优势 无缝针织技术较传统有缝服装生产模式具有以下几个优势：（1）生产过程耗损大大降低 由于在织布过程中无法提前确定后道的裁剪方案，传统有缝服装生产过程中最大损耗来自于从标准规格坯布到实

195、际使用片料的裁剪过程，大量原料在裁剪过程中成为边角料被损耗掉；而无缝针织技术可以从设计阶段就对每一种纤维的用量进行规划（精确到克），只需要对标记好的裁剪接口进行简单裁剪和缝纫，其产品后整理工序的生产耗损大大降低，单位产值的纤维消耗量较低。（2）降低了对劳动力依赖度，是从传统劳动力密集型纺织生产模式向新型资本和技术密集型纺织生产模式的升级 在传统服装生产过程中，裁剪和缝合是劳动力使用最密集的工序，虽然无缝服装生产的后整理工序仍需适量裁剪和缝合人工，但其单位劳动力投放密度相对较低，部分改变了传统纺织行业劳动密集型的特征。在义乌地区，一家普通无缝服装企业的单位劳动生产率已经达到 150,000 元/

196、人年，大大超过我国纺织工业十一五发展纲要中要求的到 2010 年 85,000 元/人年的目标，义乌地区具有一定规模效益的主流无缝服装企业的单位劳动生产率可以达到250,000元/人年，是纺织行业平均水平的 3 倍。（3）生产线自动化程度高，可完成“上午做内衣、下午做运动装”的切换 在传统纺织生产模式中，实现不同种类产品间的转产涉及专用设备转换、专业生产线调整、熟练技术工人培训、设计开发前期准备等，转产的管理难度较高，浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-67 耗费时间较长，生产风险较大。无缝针织生产中，不同产品种类、规格的切换通过对设备电

197、脑程序的调试完成，可以在短时间内、在同一条生产线上完成从内衣到运动外套或者时装外套的生产切换，使生产厂商具备了满足不同种类订单的可即时调整的生产能力。（4）节能降耗型生产过程，吨纤维耗电量大幅降低 无缝针织技术与传统针织技术相比，省略了织布、裁剪和缝合的大部分工序，大幅减少传统织机、缝纫设备的开机数量，显著降低了吨纤维耗电量，属于纺织行业节能降耗型生产技术。（5）土地集约化利用 上述工序的节约和设备需求量的减少，又大幅减少了单位产值所需厂房的面积，土地集约化利用率提高。在 2008 年国土资源部发布的工业项目建设用地控制指标中，传统纺织制造工业用地容积率指标不得低于 1.0，而义乌无缝服装企业

198、新建项目用地的容积率指标均不少于 1.6，土地集约化效率提升 60%。（6）织造时间大大降低 从统计意义的平均用时计算，一件普通的衣服按传统有缝技术制作（从面料织造、制板裁剪到缝制）需时 69 分钟，而采用无缝设备则只需 3 分钟，提高了生产周转效率。无缝针织技术与传统纺织技术的对比无缝针织技术与传统纺织技术的对比 项项 目目 无缝无缝针织针织技术技术 传统传统纺织纺织技术技术 吨纤维消耗量 纱线消耗可以精确到克 存在大量边角料的消耗 单位劳动生产率 普通企业 150,000 元/人年，具有规模效用的企业可以达到 250,000元/人年 2010 年纺织行业平均 85,000 元/人年 转产难

199、度 内衣、泳装、运用装、休闲服等各类产品的生产可以迅速切换，只需调整数据程序，无转产成本 一般为专业生产线，不同种类产品的转产成本高，一般不具有经济上可行性 吨纤维耗电量 减少三大工序的大部分设备使用，耗电量小 传统工序设备使用量大，耗电量较高 土地集约化利用 容积率 1.6 以上 纺织行业 1.0 以上 单件织造时间 3 分钟/单件 69 分钟/单件（三三）无缝服装及特点）无缝服装及特点 无缝服装的品种已经从单纯的基本内衣，扩展到运动户外装（如沙滩装、专浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-68 用运动装、户外旅游装等）、休闲装（如休闲装

200、、家庭装、睡衣等）、时装（青春装、城市装等）、医疗保健专用装等产品。目前，无缝服装产品的开发正在通过运用新原料（如 Modal 纤维、竹炭纤维、大豆蛋白纤维、天丝、超细丙纶及各种高性能微纤维原料）、内衣外穿化、采用特殊织物组织花型、推出新款式等方式向时装型、功能性、低碳环保型方向发展。无缝服装产品的特征具体如下：1、贴体舒适性贴体舒适性 由于无缝服装无需传统的缝合工序，使得侧缝、肩膀、腋下等多处缝合线和臃肿外观消失，加之无缝服装使用了高弹性原料，比传统针织服装具有更高的贴体性和舒适性，无缝服装贴合身体曲线，随着身体运动变化而伸缩自如，没有束缚感。在内衣领域，无缝内衣被称为“人体的第二皮肤”。2

201、、时尚性时尚性 设计和织造的全电脑化控制，使设计师可以摆脱传统织造工艺对前道面料设计的依赖，在面料环节就融入自己的设计理念，从而实现面料效果和成衣款式更加完美的结合，比传统针织和梭织服装更具有时装的特性。3、功能性功能性 无缝针织技术在功能性纤维的应用、特殊织物的组织结构等技术处理上更加灵活，赋予了无缝服装更多功能性特点，如：配合特殊的织物组织（采用多孔或空隙较多的织物设计，便于透气与吸湿排汗）和功能性纤维（如：抑菌、防紫外等）的应用等技术改进可以织造出不同类型的运动服，来适应各种运动场合的特殊需要，如：踢球、跑步、瑜伽、户外爬山、篮球、高尔夫球等。高弹性纤维的运用，使得紧身类无缝服装可以展现

202、美体效果；并通过在电脑编程过程中特殊织物组织的设计来达到束腰提臀的效果，从 2001 年开始在中国市场热销的塑身美体内衣就是一种典型的功能性无缝服装。目前，市场上还有各种保温型、凉爽型、红外型、银离子抗菌型等不同功能特效的无缝服装。4、更轻的重量和收纳体积更轻的重量和收纳体积 由无缝针织技术制作的外套比传统方式制造的产品减轻约 15%的重量，收纳浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-69 体积也相应减小，所以人体（尤其是女性）在穿着无缝内衣时比穿着传统方式制造的内衣看上去更苗条，人体负荷也更轻。三三、发行人所处行业的基本情况、发行人所处行业

203、的基本情况 从公司产品主要的织造技术上分类，根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引，公司属于纺织业（分类代码：C11）中的针织品业（分类代码：C1125）；根据国民经济行业分类标准（2006 年），公司所处行业为纺织业中的针织品、编织品及其制品制造业（分类代码：C176）。从公司产品主要的用途属性上分类，公司属于纺织品行业中的服装用纺织品行业。根据纺织工业“十一五”发展纲要，在“十一五”期末，服装用、家用和产业用三大类终端产品纤维消费量的比重为 50:33:17，在未来较长一段时间内，服装用纺织品行业是我国纺织品行业中规模最大的细分市场。受全球范围内无缝针织技术快速推广和无缝服装产品以其舒适

204、性、合体性逐渐被消费者所接受等因素的驱动，近 10 年来无缝针织品行业是服装用纺织行业中成长速度最快的细分子行业之一。（一）行业主管部门及管理体制（一）行业主管部门及管理体制 目前我国无缝服装行业的政府主管部门主要有两个：国家发改委及其各地各级分支机构主要负责产业政策的研究制定，产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理；国家商务部及各地各级经济贸易委员会主要负责起草国内外贸易、国际经济合作的法律法规，研究制定进出口商品管理办法，组织开拓国内外市场，负责宏观调控、协调行业发展。对本行业进行引导和协调的是中国纺织工业协会，主要负责制定行规行约、规范行业行为、建立行业自律机制、维护行业

205、利益，向企业提供信息、咨询服务等。纺织工业协会下设中国针织工业协会，分管针织行业的各项工作。以义乌为中心的浙江地区作为全国最大的无缝服装产业集群，拥有全球 30%左右的无缝服装生产能力，义乌市无缝织造行业协会起草了国内首个生态无缝服装区域内企业联盟技术标准，主要是为了解决国内无缝针织企业普遍存在的色牢度不稳、企业检测设备不足、环保指标不健全等问题。公司作为义乌市无缝浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-70 织造行业协会的会长单位和主要起草单位参与了该项区域企业联盟标准的制定。该标准已于 2009 年 12 月正式出台，并在义乌本地区生态无

206、缝服装产业联盟内推广实施。从 2007 年开始，在国家发改委号召下，公司作为主要起草单位参与一次成型束身无缝内衣号型该项行业标准的制定，主要用于规范一次成型束身无缝内衣的号型、标识要求及上衣腹部压力系数的规定。2010 年 12 月 1 日，该项标准被国家正式批准实施，标准号为 FZ/T 70012-2010。无缝服装是传统服装行业的产业升级的新成果，在国内服装消费领域尚处于推广期，我国对于无缝服装产品领域内的技术标准尚不完善，目前无缝服装行业除了生态无缝服装和一次成型束身无缝内衣号型外，尚无其他针对无缝服装的强制性标准。除上述两项技术标准外，目前国内无缝服装企业主要采用以下标准：编号编号 产

207、品产品名称名称 颁布单位颁布单位 标准类型标准类型 标准号标准号 1 纺织产品 国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 国家标准 GB 18401-2003 2 棉针织内衣 国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会 国家标准 GB/T8878-2009 代替 GB/T8878-2002 3 针织塑身内衣（弹力型）国家发展和改革委员会 行业标准 FZ/T73019.1-2004 4 针织塑身内衣（调整型）国家发展和改革委员会 行业标准 FZ/T73019.2-2004 5 无缝内衣 国际标准（修改采用）Oeko-Tex100-2002 公司作为国内无缝服装行业的核心企业之一，将积极

208、推动行业的标准化建设，并参与无缝服装行业各项技术标准的制定。（二）行业主要法律法规及政策（二）行业主要法律法规及政策 1、行业主要法律法规、行业主要法律法规（1）中华人民共和国加入 WTO 协定书 按照乌拉圭回合谈判达成的 纺织品与服装协议，2005 年 1 月 1 日起 WTO成员国之间取消配额，这对促进我国纺织品的出口增长提供了十分有利的条件。但根据中华人民共和国加入 WTO 协定书第 16 条“特定产品过渡性保障机浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-71 制”的相关规定：中国产品在向有关 WTO 成员国出口时，如果数量增加幅度过大，

209、以至于对这些成员的相关产业造成“严重损害”或构成“严重损害威胁”时，WTO 成员可只对中国产品实行更具保护主义色彩的特别保障规则，该规则实施的期限为 2001 年 12 月 11 日至 2013 年 12 月 11 日。WTO 成员还专门针对中国的纺织品设置了特别保障规则（以下简称“纺织品特保规则”）。根据该规则，WTO 成员对原产于中国的纺织品和服装可采取临时限制措施。具体为：在 2005 年至 2008 年，如中国的纺织品对 WTO 成员市场造成“市场扰乱”，WTO 成员可临时实行限制，但 4 年内只能用一次，一次只能持续一年，不能重复使用。在 2008 年 12 月 31 日之前，WTO

210、 成员不能对纺织品同时使用“特定产品过渡性保障机制”和纺织品特保规则。2009 年 1 月 1 日，专门针对中国纺织品服装贸易的纺织品特保规则已退出历史舞台。（2）中美和中欧关于纺织品贸易有关规定 2005 年 11 月 8 日，中国与美国签订纺织品和服装贸易的谅解备忘录，双方同意在协议期内对中国向美国出口的棉制裤子等 21 个类别产品实施数量管理，上述数量管理于 2008 年 12 月 31 日终止，中国输美纺织品配额时代结束。2005 年 6 月，中国与欧盟签订了中欧纺织品贸易谅解备忘录，双方同意在协议期内对中国向欧盟出口的 10 个类别的纺织类产品实施数量管制，上述数量管理已于 2007

211、 年 12 月 31 日到期。2007 年 11 月 15 日，商务部公布了2008年部分输欧盟纺织品监控办法，确认自 2008 年 1 月 1 日起，取消备忘录项下输欧盟十类纺织品的出口数量管理，改为自 2008 年 1 月 1 日起，对企业出口至欧盟成员国的八个类别纺织品实施出口许可证管理（实施期为一年）。自此，中国输欧纺织品配额时代结束，所有输欧纺织品出口不再受任何配额或数量限制，改为实施非实质性限制的双边监控和许可证管理，且上述许可证管理制度也已在 2008 年 12 月 31 日结束。（3）纺织品出口管理办法（暂行）为规范纺织品出口经营秩序，商务部根据中华人民共和国对外贸易法和中华人

212、民共和国行政许可法，制定 纺织品出口管理办法（暂行），并自 2006年 9 月 18 日起发布施行。该办法对纺织品配额分配方式、企业资格的确定等方浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-72 面规定进行了修改。一是在配额招标方式上用协议招标代替公开招标，建立了一个有序、具有可预见性的配额政策，为纺织品出口提供一个相对稳定的贸易及政策环境，有利于纺织企业降低出口成本，提高纺织品配额的使用率。二是配额只分配给向设限国家（地区）出口的企业，而不再分配给只向非设限国家（地区）出口的企业，提高了配额的使用效益。从 2009 年开始，占全球纺织品贸易总额

213、 65%的美国和欧盟已经解除了对中国纺织品的配额管理。目前，仍然对中国出口纺织品进行设限管理的国家主要为巴西、阿根廷、土耳其和加拿大等。上述国家中土耳其、巴西和阿根廷自身为纺织品生产国，占中国纺织品出口额的比例不大。公司出口主要是欧美，上述国家的对中国出口纺织品的设限管理对本公司影响较小。2、行业主要政策、行业主要政策（1）纺织工业科技进步发展纲要 2004 年 10 月，纺织工业协会发布了以 2010 年作为发展目标的纺织工业科技进步发展纲要，该纲要将“全电脑无缝内衣加工技术”作为新型针织工艺技术列为到2010年纺织工业急待攻关和推广的28项关键技术之一，并将具有“全成形编织（织可穿）”功能

214、的电脑提花圆纬机和电脑自动横机列入 10 项重点新型成套关键设备。无缝针织技术及其设备成为“后配额”时代我国纺织工业着力发展的重点技术。（2）关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知 2006 年 4 月，发改委、商务部等十部委联合发布关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知，该通知中与无缝服装行业相关的纺织行业结构调整的重点是“加强对纺织先进加工技术的研究开发，使重点纺织加工技术达到国际先进水平”，“加快企业 ERP、电子商务平台和在线控制等技术的研究推广”，“提高纺织资源利用效率，减少环境污染”，“引导中小企业的产业集聚，促进产业集群综合竞争力的提升”等。（3）纺织工业

215、十一五发展纲要（2006 年）2006 年 6 月 28 日，发改委编制了纺织工业十一五发展纲要（2006 年），并在“大力推进纺织技术和装备创新”中再次明确“全电脑无缝内衣加工技术”作为“高新技术改造传统纺织工艺技术领域”突破点，对于无缝服装所属的针织浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-73 行业提出要“提高产品设计开发能力，重点发展高档绒类面料、弹性面料、保健型针织品、针织外穿服装、高档针织内衣、高档经编面料及花边等产品；加强差别化纤维、高性能纤维等新型原料在针织产品中的应用；大力推进技术进步和产业升级，淘汰落后设备”。到“十一五”末

216、，即 2010 年，针织行业拥有的“21世纪初国际先进水平的针织装备比重要达到 40%以上，劳动生产率提高到 85,000元/人 年”。（4）纺织工业调整和振兴规划 纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，其行业景气度对我国国民经济和社会就业具有战略意义。2009 年初，为了应对全球经济危机对纺织工业的巨大影响，确保纺织工业稳定发展，国务院制定推出了纺织工业调整和振兴规划。规划明确指出，“我国纺织工业具备较强的适应能力，产品在国际市场具有比较优势，国内市场需求还有很大潜力，纺织工业发展仍具有广阔的市场空间”。规划要求稳定和开拓出口市场，“在不违反 WTO 规则的前提下，实施灵活的

217、出口税收政策，积极应对贸易摩擦，稳定纺织品国际市场份额”，纺织品服装出口退税率由 14%提高至 15%。规划还要求加强标准化体系建设，“尽快制定碳纤维等高性能纤维、生态纺织品、功能性纺织品和新型成套装备的产业技术标准”。（5）纺织工业“十二五”科技进步纲要 2010 年 12 月，纺织工业协会发布了以 2015 年作为发展目标的纺织工业“十二五”科技进步纲要，纲要明确提出：要“发展成型编织、短纤维经编技术等针织新技术”；在针织行业，要继续推广应用“差别化与功能性纤维开发针织产品，增加产品品种，提高产品附加值”；要加速推广“服装企业自动化、数字化、信息化生产工艺技术”和“高性能、高效率、节能减排

218、的先进适用工艺、技术和装备”，全面完成国家下达的节能减排和淘汰落后任务，全面实现纺织行业的产业升级。（6）产业结构调整指导目录（2011 年本）2011 年3 月27 日，国家发改委公布了 产业结构调整指导目录（2011 年本），自 2011 年 6 月 1 日起施行。在该目录中无缝服装所属的“采用高速机电一体化浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-74 无梭织机、细针距大园机等先进工艺和装备生产高支、高密、提花等高档机织、针织纺织品”被列入鼓励类项目。（三）行业发展概况（三）行业发展概况 1、全球无缝服装行业状况、全球无缝服装行业状况（1

219、）全球无缝服装行业发展历史 1984 年，全球第一台无缝内衣针织样机面世后，由于设备试运行不稳定，并未立即获得广泛的应用，直到 1992 年全球第一件无缝内衣才由奥地利 Wolford公司正式推向市场。奥地利 Wolford 公司是全球顶级无缝服装企业，其产品主要定位高端客户的奢侈品；以色列 Tefron 公司是全球最大的无缝服装企业，这两家企业是整个无缝服装行业的领先企业，其产品系列的更新代表着整个行业技术发展的轨迹。1992 年 Wolford 掀起了一场“身体革命”，推出全球第一款没有边缝的紧身内衣，宣告“无缝时代”的来临。1994 年 Wolford“致命诱惑”系列连裤袜诞生，这是历史

220、上第一次出现完全无缝的裤袜，它能与女性身体完美契合，充分展现了女性的曲线。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-75 1996 年 Wolford 将其无缝技术应用至泳衣，推出全球第一款无缝泳衣。2004 年 Tefron 将无缝服装拓展到专业运动服装系列。在 2004 年奥运会上，以色列柔道、田径、垒球和马拉松比赛的运动员使用了 Tefron 提供的无缝运动装。2007 年 Wolford 推出全球第一款无缝休闲上装，掀起了“内衣外穿”的时尚风潮。未来，随着无缝服装产品“内衣外穿”的设计开发趋势越来越明显，无缝服装对传统纺织服装的消费替代

221、速度也将随之加速，最终无缝服装产品将成为传统针织服装，甚至梭织服装的重要补充。（2）全球无缝服装行业市场容量测算 目前没有有公信力的第三方权威机构对全球或者中国地区无缝服装的销售情况进行专项统计。以下依据相关资料从消费端和制造端两个维度对目前全球无缝服装市场容量进行分析：1）消费端 根据浪莎股份 2008 年末非公开发行股票披露的信息资料显示：2007 年全球内衣产品消费达到 500 亿美元，其中美国市场约 140 亿美元，欧洲约 139 亿美元，亚洲市场约 100 亿美元，全球内衣市场年增长率大约在 2.9%。欧美市场对无缝浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说

222、明书招股说明书 1-1-76 服装的接受度较高，按 2007 年汇率水平，欧美内衣市场消费规模约为 2,200 亿人民币，按当时无缝内衣欧美市场平均接受水平 10%计算（意大利市场为 20%），2007 年左右，欧美无缝内衣消费市场规模约 220 亿元人民币。根据资料显示，除女性内衣市场无缝产品的占有率已经达到了 30%以上，在欧美服装消费市场上约有 13%的男式内衣裤、2%的外套、2%的泳衣和 4%的运动服采用了无缝针织技术。2以全球内衣市场年平均增长率 2.90%计算，2010 年欧美内衣市场规模在 303 亿美元左右，以 20%市场平均接受水平计算（由于女性内衣消费量远高于男性内衣市场，

223、故 20%的平均接受程度为保守估计），以 2010年汇率水平折算，2010 年欧美无缝内衣消费市场规模在 400 亿人民币左右。2）制造端 根据圣东尼（上海）针织机器有限公司、香港中大实业有限公司提供的最新数据显示，截至 2010 年底全球无缝针织机的数量约 22,700 台，中国地区大中型无缝服装制造企业单台 Santoni 无缝针织设备的平均产值在 80 万左右，非中国区单台产值折合成人民币为 85 万元左右。2010 年无缝服装产业链的制造端的容量在 185 亿左右。考虑到渠道商、品牌商在流通环节的增值因素，其结果与消费端测算的市场容量基本匹配。（3）全球无缝服装行业生产规模 意大利 S

224、antoni 公司作为全球无缝针织技术的领军者，引领了无缝针织技术在服装行业的革命性变革，成为近十多年无缝服装行业高速发展的主要驱动力。虽然无缝经编技术在技术上具有优势，但囿于成本因素，在目前全球无缝服装制造领域内，纬编技术仍然占据大部分份额，意大利 Santoni 公司在纬编圆机领域拥有近 97%的市场占有率。因此，在无缝服装行业内，一般以 Santoni 的无缝织机的保有量来确定不同生产厂商的生产能力和市场份额。伴随着意大利 Santoni 公司无缝针织设备的全面推广，无缝服装行业整体规模大致可分为以下四个阶段：1）行业导入期 1992 年至 1999 年为无缝服装行业的进入期。以 Wol

225、ford、Tefron 为代表的领先企业开始培育购买者对于无缝服装的消费习惯。2 神奇的无缝衣服中国纤检2010 年第 10 期 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-77 2）快速增长期 1999 年至 2005 年为全球无缝服装行业的快速增长期。欧洲和美国成为全球无缝服装的核心市场，意大利、奥地利、以色列和土耳其等全球无缝服装四大制造基地形成；在该阶段，无缝服装产品以塑身美体内衣的形式在中国市场逐渐升温，但产品以内销为主。3）产业转移期 2005 年至 2007 年，全球无缝服装产业转移格局形成，制造重心向亚洲转移，其主要原因如下：A、

226、2005 年之后，按照乌拉圭回合谈判达成的纺织品与服装协议，WTO成员国之间取消贸易配额，以中国为代表的亚洲国家以其强大的制造能力在国际无缝纺织品市场上竞争力大幅提升，导致全球制造商分布发生结构性变化。B、美元相对于欧元持续贬值，以美国为出口目标国的欧元区制造商面临较大的成本压力。C、以色列、意大利生产成本较高，两国生产厂商通过将生产工序进行地域性剥离或者通过产业转型（变为渠道商）将整个生产过程剥离的方式实现低成本目标。D、中国是全球最大的服装消费市场，培养中国消费者对于无缝服装的消费习惯，占领潜在的巨大市场也是国际无缝服装企业将其产业链向中国转移的目的。2008 年后，在经历了全球经济危机后

227、，全球无缝服装产业转移加速，同时国际无缝服装企业进一步培育和开拓中国消费市场，中国国内无缝服装生产企业规模快速上升。（4）全球无缝服装产业转移后的生产供应格局 2005 年之前，全球无缝服装设计、生产、消费的重心均在欧洲，并形成了意大利、土耳其、以色列和奥地利等四大产业基地；2005 年至今，中国（浙江、广东和山东）、斯里兰卡等国承接了以色列、意大利的部分生产能力，成为全球无缝服装制造基地之一。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-78 全球无缝服装五大制造基地分析全球无缝服装五大制造基地分析 比较因素比较因素 意大利意大利 土耳其土耳其

228、以色列以色列 奥地利奥地利 中国中国 主要销售区域 欧美 欧美 欧美 欧美 欧美、日韩 工艺流程 完整 完整 完整 完整 完整 机器规模 大 中等 大 中等 最大 代表企业 Pompea、Goldenlady、Atateks、Memteks Tefron、Delta、Wolford 美邦纺织、棒杰股份、博尼服饰 产业模式 OBM ODM/OEM ODM/OEM/OBM OBM ODM/OEM/OBM 劳动力成本 高 中 高 高 低 品牌知名度 高 中等 高 最高 中等 资料来源：国外无缝服装行业竞争力分析（国际纺织导报 2009年第7期）2、中国无缝服装行业状况、中国无缝服装行业状况（1）中国

229、无缝服装行业的发展沿革 1992 年，无缝服装行业作为较高科技含量的新型服装行业和传统服装产业的升级方向，中国企业与奥地利企业同时进入该行业；2005 年以后，中国无缝服装行业进入跳跃式快速发展期。从 1992 年以来中国无缝服装行业经历了四个重要阶段：项目项目 萌芽期萌芽期 起步期起步期 内销快速期内销快速期 国际化加速期国际化加速期 时间 1992 年-1995 年 1995 年-1999 年 2000 年-2004 年 2005 年至今 主流企业 设备价格昂贵，企业以少数国有纺织企业为主 纺织行业“国退民进”，浙江民营企业以承包和新购设备的形式进入 无缝服装首先以“美体修身”的概念契合国

230、内审美心理，掀起第一波销售高潮 嵌入国际化产业链，全行业发展重点从概念 性销 售转 移到制造、开发能力 销售方向 内销 内销，少量 OEM 外销出现（日本为主）内销，OEM 外销比例上升（欧美为主）ODM/OEM 外销成为主流（欧美为主）、内销 进入企业数量 8%5%76%11%产品结构 普通内裤 普通内衣、内裤 提臀收腹内裤、束身美体内衣 多元化，运动、休闲产品出现 内销渠道 商场 商场、批发市场等 商场、批发市场、大卖场等 国际一线品牌和部分国内品牌专卖店出现 区域集群 山东、湖北武汉、浙江新昌 山东、浙江义乌 浙江义乌、山东、广东潮汕地区 浙江义乌、广东潮汕地区、山东 备注 培养了中国无

231、缝服装行业织造的专业人才 义乌无缝服装产业集群开始孵化 1、概念性销售，持续性不强；2、新产品开发停滞；3、义乌无缝服装产业集国际化提高了整个中国无缝服装行业的开发、制造能力；义乌成为中国规模最大、浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-79 群形成 配套能力最强的无缝产业集群 资料来源：中国无缝服装行业的五阶段发展进程与特征分析（国际纺织导报2009年第6期）受益于全球无缝服装产业转移的大趋势，2005 年以来，中国无缝服装企业通过主动嵌入国际无缝服装产业链，使其从产品设计开发能力到制造工艺水平均有了较大程度的提升，并开始尝试性进行自主品牌

232、运营，整个中国无缝服装行业处于一个良性的高速成长期。（2）中国无缝服装行业的产业集群 中国无缝服装行业经过十余年的发展，目前形成了浙江义乌、广东汕头和山东三个区域产业集群。1）浙江义乌地区 义乌无缝产业集群呈现出以义乌为中心，上虞、新昌、诸暨为外围发散形态，已经形成了涵盖从研发设计、配套生产到各种技术服务等各个领域较为完整的产业链。在 2006 年，义乌无缝服装产业集群就已经初具规模，当年义乌市被中国纺织工业协会和中国针织工业协会授予“中国无缝针织服装名城”的称号。截止到 2010 年末，浙江义乌及周边地区拥有 7,700 余台无缝针织设备，约占全球设备总量的 34%。义乌无缝产业集群的主要特

233、点有：A、产业集群内企业规模两极分化 义乌产业集群主要由民营企业构成，企业规模分布呈现两极化态势：大部分企业属于中等及中等偏下的规模，无缝针织设备台数主要集中于 2040 台、4060台和 80100 台三个区间；但以美邦纺织、棒杰股份、博尼服饰为代表的设备数量超过 200 台的大型、超大型无缝服装企业也全部集中于义乌及周边地区。B、以商品流通为导向、区域内配套能力强 义乌处于长三角经济区的核心圈，是中国乃至全球最重要的商品流通集散地之一，全球国际贸易采购商云集于此；义乌区域经济及义乌小商品城的特点造就了义乌无缝产业集群以商品流通为导向的特征，主要原材料（包覆纱）、配辅料和设备机配件的采购均非

234、常便利，区域内配套能力强；义乌邻近上海港、毗邻宁波港，拥有全国最好的物流配送能力。C、政府扶持力度大，融资环境好 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-80 无缝服装是义乌市在“十二五”规划中重点扶植的特色产业集群之一，义乌当地政府通过鼓励、支持无缝服装产业的发展逐步完成了对当地传统服装行业（如衬衣行业）产业升级。金融危机后，全球范围无缝服装产业转移趋势越来越明显，在义乌区域集群内无缝服装企业国际订单量大幅增加的背景下，当地政府计划在义乌工业园区内建设全球无缝服装制造基地。浙江拥有国内最好的区域融资环境，直接融资和间接融资市场发达，义乌本地

235、无缝服装企业一直拥有良好的资金保障。D、产业集群内良好协作传统和行业协会积极推动下技术合作 无论从产业链的横向协作还是纵向分工，浙商在经营过程中一直具有良好的协作和沟通传统，产业集群内企业之间相互带动、共同发展的整合效应明显，这是义乌无缝服装集群的发展态势明显好于广东和山东的重要优势。义乌无缝织造行业协会，是中国无缝服装行业的第一个行业协会。2007 年，为了提高义乌无缝服装产业集群的技术创新能力，加强区域内无缝服装企业在技术、市场信息和人才培养上的合作，建设一个公共的技术创新平台，由义乌市无缝织造行业协会牵头，本公司董事长陶建伟作为协会会长全额出资并担任法人代表，在东华大学、浙江理工大学、意

236、大利 Santoni 公司及其大中华区总代理香港中大的技术协助下，设立了义乌市无缝服装科技研究中心。同年11 月，该中心被浙江省科技厅批准为省级区域科技创新服务中心，承担起为整个浙江省无缝服装行业提供技术服务支撑和专业技术人才培训的职责。为了顺应全球范围内健康、环保的生活消费需求，提升义乌无缝服装产品的质量水平，义乌市无缝织造行业协会起草了中国首个生态无缝服装区域企业联盟技术标准。该标准已于 2009 年 12 月正式出台，并在义乌本地区生态无缝服装产业联盟内推广实施，并逐步向全国范围内推广实施，争取在未来 2 至 3 年内将该标准上升为国家强制标准。义乌无缝产业集群在当地行业协会积极组织和推

237、动下，通过加强与科研机构及核心设备供应商的技术合作，正在使义乌从中国无缝服装的制造中心向技术中心和标准中心迈进。E、中小规模企业产品的横向同质化明显，大型优势企业差异化发展 义乌无缝产业集群中小规模企业占主流、集群内企业之间沟通交流较多的特点，导致集群内产品结构的纵向多样性丰富（更新快）而横向同质化明显（相似浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-81 度高）倾向。以 2000 年至 2004 年第一波“美体修身”为概念的销售高潮为例，87%的集群内企业都是在这一时期进入无缝服装行业的，且大部分企业的产品都是以“提臀束腹”和“美体塑身”为主要

238、卖点，营销导向性明显。从 2005 年开始，部分行业内的大型企业开始重新设定自身的发展轨迹。以棒杰股份、美邦纺织为代表的企业凭借自己较强生产规模和设计开发能力，顺应了全球范围内产业转移的趋势，着重提高国际化水平，融入全球产业链；以博尼服饰、浪莎内衣为代表的企业，则以承担直销渠道建设和消费习惯培育的风险为代价，建设自主品牌专卖店，大力拓展内销市场。F、规模化发展土地资源制约 义乌作为中国最重要的商品流通中心之一，其周边土地资源紧张，土地价格较高。虽然，无缝服装行业具有土地集约化利用效率较高的优势，义乌政府也正是利用该优点来引导、改造和升级了义乌当地传统的纺织服装企业，但是土地资源的稀缺性，还是成

239、为大多数无缝服装生产企业进一步发展的瓶颈。G、专业性人才需求缺口较大，后整理工序技术水平待提高 无缝服装行业历史不长，专业性技术人才不多，并且义乌地区无缝服装企业数量较为集中，故区域专业技术人才的稀缺程度相对较高，对应的人力资源成本也较高；广东是中国传统的内衣生产地，在花边和后整理工序的技术水平上更高，专业人才储备丰富。2）广东潮汕地区 广东潮汕地区毗邻香港，拥有二十多年的传统内衣生产基础，其无缝产业集群具有以下特点：A、商业环境和商业模式较为规范 广东潮汕地区离香港较近，受香港的商业模式和观念影响，在满足客户需求和信息响应速度上具有一定优势。B、后整理技术工艺较强 广东潮汕地区的无缝服装产业

240、是在二十多年传统内衣生产技术基础上发展起来的，高级缝纫工人相对数量充足，技术水平较高，在后整理工序上具有一定的技术优势。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-82 C、集群内企业协作较差，发展速度较慢 企业家群体间的传统习惯导致广东潮汕集群的企业间沟通、交流和协作较小，企业发展相对封闭而独立，未利用集群的产业整合优势，整体发展速度较慢。D、关系导向型销售模式 虽然义乌集群的销售渠道规模整体上要大于广东潮汕集群地区，但广东潮汕地区传统侨乡优势赋予了其天然的销售渠道，拥有历史传承关系的客户稳定性要强于其他地区。3）山东地区 山东是中国无缝服装产

241、业的发源地，也是国内无缝针织技术人员的输出地，但目前其发展速度最慢，产业集群规模最小，主要特点如下：A、配套能力强 山东地区是中国传统纺织大省，拥有非常成熟的配套产业，山东地区有大量的纱线厂和包覆纱厂，原料本地化率最高。B、工艺流程最完整 山东的无缝服装企业大多脱胎于国有纺织企业，其工序流程都较为完整，大部分的山东企业都有自己的染色处理工序。C、出口地以日本和韩国为主 由于山东地理位置和贸易传统，山东企业大多数产品主要出口到日本和韩国。3、无缝服装行业无缝服装行业竞争格局竞争格局（1）全球范围内无缝服装产业集群的竞争分析 2005 年之后，全球范围内无缝服装行业形成了以色列、意大利、奥地利、土

242、耳其和中国五大区域性集群的分布。其中，意大利和奥地利作为全球无缝服装流行时尚发布中心和新产品、新款式设计开发中心的地位并未改变，行业内大部分高端品牌集中于此；以色列作为全球最大的无缝服装制造基地的地位下降，但凭借其良好的技术实力和充足的技术工人，承载了全球范围中高端产品的ODM/OEM 开发、制造；土耳其、中国依托本国良好的纺织工业基础和较低的运营成本，已成为全球无缝中低端产品的制造基地。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-83 中国主流无缝服装厂商的国际竞争力分析中国主流无缝服装厂商的国际竞争力分析 国外厂商国外厂商 中国厂商中国厂商

243、以品牌为导向的竞争 以创新导向、价值为导向的管理模式 以价格为导向的竞争 以成本为导向的管理 大部分国家 OBM、ODM，土耳其 OEM 大部分 OEM，少数优势企业具有 ODM、OBM 能力 世界级品牌对市场的吸引力，如 Wolford 规模化生产优势对市场吸引力 熟练的设计、编程人员和充足的技术工人 大批量的生产操作人员，一定量的技术人员 产品多元化，以原创高端产品带动中低端市场 以中低档贴牌加工产品为主 以市场为中心的供应链管理系统和客户关系管理 系统 少数企业拥有以生产为中心的供应链管理系统 在全球无缝服装产业转移的大格局下，中国无缝服装行业在全球无缝服装产业链中的市场份额将继续上升。

244、同时，依托尚处于开发期、有巨大开发潜力的本土消费市场，凭借对中国消费者穿着习惯、消费偏好的了解，中国无缝服装行业有机会从中国消费者穿着习惯出发，形成相对独立的设计开发风格，提高相应的设计开发能力，并在本土市场上建立起具有一定竞争力和影响力的自主无缝服装品牌。（2）中国无缝服装三大产业集群的竞争格局 中国无缝服装三大集群的竞争力分析中国无缝服装三大集群的竞争力分析 指标指标 义乌地区义乌地区 广东地区广东地区 山东地区山东地区 产品种类 纵向多样性和横向同质性 纵向单一性 纵向单一性 内外销比例 内销比例相对高 内销比例相对低 内销比例相对低 工艺流程完整性 染色工序主要外包 完整 最完整 集群

245、规模 最大 中等 较小 集群整合效应 最好 弱 一般 无缝产品专营程度 最高 高 高 工艺质量 良好 好 最好 后整理工艺水平 良好 好 最好 人力成本 高 高 较低 土地成本 高 高 较低 金融环境 高 一般 一般 政府扶持 高 一般 一般 资料来源：中国三大无缝服装集群地竞争力对比研究（东华大学学报 2009 年第九卷第 3期）依托中国本土国际化程度最高、效率最高的商贸流通市场；在行业协会的组浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-84 织下，持续发挥区域集群内企业纵向分工和横向协作的良好传统；在当地政府的扶持下，充分利用周边地区在原材料

246、、印染等方面的配套服务能力，义乌从中国无缝服装行业制造中心出发，逐渐成为中国无缝服装行业的设计中心和标准中心。（3）行业内主流企业的设备生产能力 根据圣东尼（上海）针织机器有限公司、香港中大实业有限公司提供的统计数据，截至 2010 年末，全球 Santoni 无缝针织机的数量在 22,700 台左右。根据 2008 年东华大学对全国 37 家重点无缝服装生产企业、以色列 Tefron公司的调查统计数据，并结合圣东尼（上海）针织机器有限公司提供的统计数据，截至 2010 年末全球主流无缝服装生产厂商的 Santoni 无缝针织机的拥有量如下：序号序号 企业名称企业名称 所在地所在地 设备数（台

247、）设备数（台）1 以色列 Tefron 以色列 800 至 1,000 2 浙江美邦纺织有限公司 浙江诸暨 约 460 3 墨西哥 Cannon Mills 墨西哥 300 以上 4 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 浙江义乌 300 5 美国 HANES 美国 260 至 300 6 巴西 Scalina 巴西 260 至 300 7 浙江博尼服饰有限公司 浙江义乌 约 260 8 以色列 Delta 以色列 220 至 260 9 浙江万羽针织有限公司 浙江义乌 约 220 10 浙江浪莎内衣有限公司 浙江义乌 约 180 注：上述数据不含二手设备的买卖情况。（4）行业集中度分析 全球范围内

248、，无缝服装行业产业集群现象比较明显，但是整个行业集中程度较低。全球范围内拥有无缝针织机数量最多的以色列Tefron占全球无缝针织机的比例尚没有超过4.4%（按1,000台计算），全球范围内拥有无缝针织机数量最多的前十家企业的累计占比约15%，整个无缝服装行业具有较大的行业整合空间。（四四）行业壁垒）行业壁垒 本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，不存在明显的法律、技术等行业进入壁垒。但是，无缝服装企业欲在全球无缝服装产业链中成为欧洲和美国中高端产品浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-85 的主流供应厂商，在产品设计开发能力、

249、生产资质、快速供货能力、自主品牌和营销渠道等方面存在较高的进入壁垒。1、技术壁垒、技术壁垒 欧洲和美国中高端无缝服装采购商在选择 ODM/OEM 供应厂商时，除了要考查该企业的生产能力、产品质量、生产工艺水平外，还要求生产企业具有相应的设计能力，能够利用自身积累的专业经验和技术优势，从生产工艺的角度出发，参与品牌商设计师的产品开发过程。而对于提供部分或全部设计服务的生产企业，其应具备独立的设计部门，能够主动、及时的提供符合流行时尚的、高性价比的新款产品，从而对品牌运营企业的设计开发形成重要补充，并且还应具备相应的新材料设计、运用能力。对于一般规模的无缝服装企业，由于在设计人才、新材料开发经验等

250、方面相对缺乏，无法进入国际无缝服装产业链。2、资质壁垒、资质壁垒 欧洲和美国中高端无缝服装采购商在选择 ODM/OEM 供应厂商时，大多数都要求生产企业通过严格的、程序复杂的生产资质认证（以下简称“验厂”）。此类生产资质认证通常是由欧美相关行业组织、环保组织、人权组织和终端渠道商推出，委托相关专业中介机构，对生产企业的劳工保护、生产安全、质量管理、环保措施、社会责任、人权保护（甚至包括反恐措施）等方面进行全方位的评定与考查。只有获得相关生产资质认证证书，生产企业的产品才能进入欧美市场，并获得相应采购商的订单。大部分中小型无缝服装生产企业，限于资金实力、运作管理不规范等因素，很难通过“验厂”程序

251、。无缝服装行业内，主要生产资质有 WARP 认证、Oeko-Tex Standard100 认证、BSCI 认证，其中难度较大的认证主要集中于国际零售集团和跨国著名品牌，比如 M&S（玛莎百货，英国大型的百货公司）。M&S 的“验厂”认证包括了社会责任、质量体系、无金属物三大部分，由于针织服装织造过程中，织造设备断针现象很严重，无金属残留（主要指断针）对制造商生产管理提出了很高的要求。因此，通过“验厂”流程，获得相应生产资质证书是中小型无缝服装生产企业进入欧美主要无缝服装市场，成为全球无缝服装重要供应商的主要壁垒之一。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股

252、说明书 1-1-86 3、快速供应能力壁垒、快速供应能力壁垒 在全球纺织品贸易中，交货期是国际采购商对无缝服装生产企业最基本的要求，同时也是最严格的要求。根据订单数量大小，交货期通常为 1 至 3 个月不等。严格的交货期要求对服装生产企业的生产规模、设计能力、打样技术、质量控制能力均提出了较高的要求，而只有具备规模化生产能力的企业才能满足上述供货期的要求。在义乌无缝服装行业，一般认为具备独立设计打样能力、质量控制体系完整、能全面管理至少 50 台以上的无缝针织设备的生产厂商，才初步具有独立承接国际订单的能力。因此，快速供货能力是中小型服装生产企业进入欧美市场的主要壁垒之一。4、渠道壁垒、渠道壁

253、垒 在服装产业链中，营销渠道也是重要的经营环节之一。我国绝大部分ODM/OEM 企业的服装出口产品，均直接销售给发达国家的品牌商与批发商，然后由品牌商、批发商销售给零售商直至终端消费者。国际大型零售商对供应商的选择，通常有较高的进入门槛，并且有严格而繁琐的供应商论证程序。受制于品牌、商业信用条件等因素，我国绝大部分 ODM/OEM 无缝生产企业在短期内难以成为其合格供应商。因此，营销渠道也是大多数无缝服装企业实施国际化经营的主要壁垒之一。（五五）影响行业发展的有利与不利因素）影响行业发展的有利与不利因素 1、影响行业发展的有利因素、影响行业发展的有利因素（1）全球范围内，无缝服装对传统针织服装

254、的需求形成替代 A、欧洲和美国消费者对无缝产品的消费习惯已经形成，趋势明确 无缝服装产品面世后，随着其应用领域从基本内衣延伸到运动户外装、休闲装、时装领域，对传统针织服装的需求形成了明显替代。以意大利女性内衣市场为例，无缝产品的市场份额从 2000 年的 3%增长到近年的 30%以上，无缝内衣以其贴体舒适性、功能性、时尚性已经获得欧洲和美国消费者的喜爱和认可。2004 年雅典奥运会上，以色列柔道、田径、垒球和马拉松比赛的运动员全面使用了 Tefron 提供的无缝运动装。NIKE、ADIDAS、MIZUNO 等大型运动装浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股

255、说明书 1-1-87 备商也推出了基于采用无缝拼接技术的适用于田径、游泳等各项运动的专业运动装备。近年来，“内衣外穿”的时尚设计理念逐步被市场所接受，相对于传统内衣，无缝内衣正好迎合了主流消费需求的趋势，带有“贴身、舒适”特点的无缝休闲服开始逐步升温。B、中国消费者对无缝产品的消费习惯正在培育中，潜力较大 在中国市场，消费者在内衣穿着中仍比较偏好于棉质、宽松型产品，2000年至2005年的修身美体内衣和束腹提臀裤完成了第一波无缝概念的推广和普及，在此基础上衍生出来的无缝保暖内衣逐步替代了中国消费者对于秋冬季传统针织内衣裤的消费习惯。随着以棉氨包芯纱、莫代尔（Modal）、竹纤维、大豆蛋白功能纤

256、维为代表的天然纤维的开发应用，替代传统化学纤维成为无缝服装的纱线原料，符合中国人消费习惯的宽体、棉质感较强的无缝产品将成为中国无缝服装领域的新趋势。随着80后、90后逐渐成为消费主体，其对服装修身性、时尚性，面料新颖性、功能性的追求，也使得无缝服装在青年客户群中更易得到认可，预计未来国内市场对无缝服装的需求将会快速增长。（2）国际纺织品贸易环境持续改善 中国是世界上最大的纺织品出口国，加入 WTO 使中国纺织品出口的外部环境大大改善，但 2005 年之前我国纺织品出口一直受到美国和欧盟等国家和地区的配额限制，其中受配额限制的纺织品出口额约占整个纺织品出口金额的 1/3。2005 年后，根据乌拉

257、圭回合谈判达成的纺织品与服装协议，WTO 成员国之间取消配额，但受中美纺织品和服装贸易的谅解备忘录和中欧中欧纺织品贸易谅解备忘录以及专门针对中国的纺织品特保规则的限制，中国输美和输欧纺织品仍然受到严格配额限制。2008 年，随着上述限制性规定的取消，中国出口纺织品配额时代已基本结束，纺织品出口的贸易环境持续改善。（3）全球范围内无缝产业格局转移 从 2005 年开始，全球范围内大部分纺织品贸易配额制度取消，以色列和意大利在成本压力下将其无缝服装的生产制造环节向以中国为代表的亚洲地区转移；2008 年后，经过全球经济危机的冲击，在加速培育和开拓中国市场的需要下，上述产业转移格局越来越明确。浙江棒

258、杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-88 全球范围内，无缝产业转移的大格局，为中国无缝服装行业的企业创造了良好的外部条件，企业订单饱和。（4）国内对于无缝服装行业的政策扶植 2004 年与 2006 年，纺织工业科技进步发展纲要和纺织工业十一五发展纲要（2006 年）连续两次将“全电脑无缝内衣加工技术”作为新型针织工艺技术列为到 2010 年纺织工业急待攻关和推广的 28 项关键技术之一，并同时将具有“全成形编织（织可穿）”功能的电脑提花圆纬机和电脑自动横机列入 10 项重点新型成套关键设备。无缝针织技术及其设备成为“后配额”时代我国纺织工业着

259、力发展的重点技术，无缝服装行业成为中国传统纺织服装行业产业升级的方向之一。2009 年初，为了应对全球经济危机，确保纺织工业稳定发展，国务院制定推出了纺织工业调整和振兴规划。中国政府再次明确了纺织工业作为中国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业的地位，以及纺织工业对保障社会就业的战略意义，并通过将出口退税率由 14%提高至 15%，鼓励纺织品的出口贸易，稳定中国纺织品企业在国际纺织品市场的份额。2010 年纺织工业“十二五”科技进步纲要明确提出：要“发展成型编织、短纤维经编技术等针织新技术”；在针织行业，要继续推广应用“差别化与功能性纤维开发针织产品，增加产品品种，提高产品附加值”；要加速推

260、广“服装企业自动化、数字化、信息化生产工艺技术”和“高性能、高效率、节能减排的先进适用工艺、技术和装备”，全面完成国家下达的节能减排和淘汰落后任务，全面实现纺织行业的产业升级。（5）无缝服装产业区域性聚集的产业链协同优势 2005 年至今，中国无缝服装产业形成了浙江义乌地区、广东潮汕地区和山东地区三个初具规模的无缝服装产业集群，区域产业集群内良好的产业链协同优势使中国无缝服装行业在近 5 年内成长迅速，并在全球范围内形成较强的产业竞争力，其中以浙江义乌（及其周边的诸暨、新昌等）产业集群最具代表性。2、影响行业发展的不利因素、影响行业发展的不利因素（1）行业集中度较低 中国无缝服装行业尚属于一个

261、新兴行业，从 2000 年至 2005 年，无缝服装产浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-89 品以“美体修身”的概念在国内市场完成了第一次全面推广，由于营销切入角度新颖，迎合了消费者的审美偏好，产品供不应求，厂商利润水平丰厚，并引发了中小型民营企业大量、快速地进入，最终导致国内市场无缝服装产品的迅速低端化和整体行业集中度偏低的格局。2005 年后，在全球无缝服装产业转移的大背景下，部分国内无缝服装企业开始试图融入国际化产业链，转型为 ODM/OEM 生产厂商，较低的行业集中度导致行业内竞争不规范，低端化竞争明显。2008 年爆发的全球性

262、经济危机，一方面加速了全球无缝服装产业转移的速度，另一方面也触发了国内无缝服装行业的整合，优秀企业凭借其完整的生产工序、独立的研发能力、规模化的成本优势和规范化的质量管理，巩固了与欧美采购商的谈判地位。（2）技术创新氛围不足，企业技术竞争力不足 在全球无缝服装产业转移的大背景下，虽受经济危机的影响，但相对于传统纺织服装行业，国内无缝服装行业国际出口订单的情况整体良好。大部分企业的发展呈现出明显的订单驱动型特征，产品开发和技术改进仍停留在满足订单需求的基础上，缺少独立的、主动的技术创新的动力。相对于意大利、以色列和奥地利无缝服装企业，大多数国内企业在新技术、新材料的应用和新款式、新产品的开发投入

263、上明显不足。（3）产品进口国的贸易保护主义 全球范围内，无缝服装的消费主要集中在美国和欧洲地区，亚洲的日本也有部分消费。后配额时代，上述无缝产品进口国的贸易保护主义政策，阻碍了无缝服装行业全球贸易规模的增长。1）美国 美国本土服装行业主要为品牌运营商和渠道采购商，基础服装制造企业的比重较小。美国、加拿大、墨西哥于 1994 年签订北美自由贸易协定等区域优惠贸易措施以后，在配额、关税方面大大放开，美国纺织业大量在墨西哥和加勒比盆地国家投资，墨西哥和中南美国家对美国的纺织服装出口持续增长，墨西哥从 1996 年起曾连续 6 年成为美国纺织服装第 1 大进口来源国。中南美国家也成为运用美国的纺织部件

264、生产服装返销美国、免进口配额和美国部件关税的加勒浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-90 比盆地贸易伙伴法案（CBTPA）条款的受益者。目前，美国对中国输美纺织品的限制主要是出于平衡与中国双边贸易结构平衡性的角度出发。2）欧洲及泛欧地区 欧洲情况与美国类似，其中低端纺织服装制造业主要集中在部分地中海地区国家和尚未加入欧盟的土耳其（与欧盟有关税同盟协定）和以色列等泛欧国家。欧洲及泛欧地区曾经是无缝服装传统制造基地之一，2005 年至 2007 年，欧洲及泛欧国家的制造商开始将其生产向以中国为代表的亚洲地区转移，具体情况详见本节之“三、发行人

265、所处行业的基本情况”之“（三）行业发展概况”。配额管理取消后，欧盟对进口的纺织品的限制主要体现在技术壁垒上，通过环保、人权等生产资质认证对全球输欧纺织品进行限制。3）日本 日本纺织服装消费基数庞大，其纺织服装业制造基地已大部分转移到中国，其消费市场严重依赖于进口产品。在日本纺织品服装进口市场上，中国产品占70以上，具有较强的价格和质量竞争力。上述纺织服装进口大国对我国服装产品实行的反倾销和各种保护措施有可能进一步增加，在导致我国服装产业加速调整、升级的同时，也在一定程度上遏制了我国服装出口的增长。目前，仍然对中国出口纺织品进行设限管理的国家主要为巴西、阿根廷、土耳其和加拿大等。上述国家中土耳其

266、、巴西和阿根廷自身为纺织品生产国，占中国纺织品出口额的比例不大。公司出口区域主要是欧洲及美国，上述国家对中国出口纺织品设限管理，对本公司外销出口业务影响较小。（4）人民币升值的影响 自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑美元呈现出长期升值的趋势。2008年末、2009 年末、2010 年末及2011 年 6月末，美元与人民币的汇率分别为 6.8346、6.8282、6.6227、6.4716，较各年年初的升值幅度分别为 6.88%、0.09%、3.01%、2.28%。在人民币升值较为平缓的情况下，出口企业若保持

267、以外币计价的产品价格不变，将使该企业以人民币计价的销售收入受到影响。当人民币升值幅度较大浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-91 时，出口企业将可能调高以外币计价的产品价格，这将降低该企业产品的价格竞争力。（5）劳动力成本上升 近年来，我国劳动力成本不断上升，国家统计局数据显示（最新数据截至2009年），2007年、2008年、2009年全国制造业企业职工年平均工资分别为20,884元、24,192 元、26,599 元，同比分别增长了 16.24%、15.84%、9.95%。如果未来劳动力成本将继续上升，将对纺织行业这类劳动力密集型行业

268、的经营成果产生一定影响。无缝服装生产的织造工序上需要培训良好的技术工人，但由于织造工序的自动化程度较高，技术工人劳动力投放密度较小；但在后整理工序上，工人只需要对标记好的裁剪接口进行简单裁剪和缝纫，其技术需求大大弱于传统有缝服装的制版、裁剪和缝纫工序，劳动力投放密度高于织造工序，但技术依赖度较小。整体上，相比于传统纺织行业，对劳动力依赖度较弱。因此，劳动力成本上升，会对无缝服装生产企业制造成本产生一定影响，但影响程度会弱于传统纺织行业。3、上述上述因素因素影响下的行业利润波动情况影响下的行业利润波动情况 根据中国针织工业协会发布的 2009 年 1 至 11 月、2010 年 1 至 8 月份

269、我国针织行业经济运行分析，2011 年 5 月 31 日发布的一季度针织工业经济运行整体良好所列示的数据分析，报告期内，在人民币升值、原材料价格大幅波动、劳动力成本快速上升以及全球金融危机等不利因素影响下，我国规模以上针织行业利润总额逐年稳步增长。2008 年四季度至 2009 年 1 至 5 月份，我国针织行业受全球金融危机冲击，企业利润水平大幅下滑；2009 年下半年随着国家扩大内需、促进经济增长的十项措施以及支持纺织行业政策的实施，针织行业生产、销售逐渐恢复，行业利润水平逐渐回升，2009 年 1 至 11 月份企业利润总额达到 124.65 亿元，比 2008 年1 至 11 月份的

270、100.52 亿元，同比增长 24.00%。2010 年，随着全球经济逐步回暖，针织行业订单水平持续回升，企业盈利能力随之提高，2010 年 1 至 8 月实现利润总额为 112.62 亿元，同比增加了 29.18%，利润总额增速基本回升至 2007 年行业景气周期内的水平。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-92 2011年13月我国针织行业规模以上企业实现工业生产总值1,122.18亿元，同比增长 26.77%；销售产值累计达 1,098.62 亿元，同比增长 26.53%。产销率为97.90%，产销衔接顺畅；2011 年一季度，我国

271、针织服装出口累计 42.82 亿件，出口金额共计 122.08 亿美元，由于出口单价普通上涨，金额涨幅明显大于数量。一季度针织全行业规模以上企业主营业务收入完成 1,083.52 亿元，增长 27.12%，实现利润总额 29.59 亿元，实现利润增速 35.12%。无缝服装行业属于针织行业，行业利润波动轨迹与针织行业基本相同，但受益于无缝服装对传统有缝服装的替代效应以及全球无缝服装行业的转移，中国无缝服装受金融危机的影响弱于传统纺织行业，市场需求恢复速度则快于传统纺织行业。（六）（六）行业经营特征行业经营特征 1、周期性周期性 服装制造行业的生产和销售受进口国国民经济景气和可支配收入变化的影响

272、，有一定的周期性特征；但除去 Wolford 等高档奢侈品牌，大部分无缝服装均属于基本生活消费品，其周期性特征较弱。2、区域性区域性 受消费习惯的影响，目前无缝服装的消费者主要分布在欧洲、美国、日本等国家，因此有明显的地域性特征。3、季节性季节性 大多数无缝服装消费贯穿于一年四季，全球无缝服装消费市场季节性特征不明显，但从国际贸易实务情况分析，大部分订单的生产和交货主要集中在每年的三、四季度进行，无缝服装企业上半年设备使用效率相对低于下半年。由于中国地区对于无缝服装的消费主要集中在塑身、保暖等功能性产品上，故其销售的旺季主要集中在秋冬季节，但由于欧美市场是无缝服装的主要消费地区，其生产和交货主

273、要集中在下半年，故国内无缝服装企业一般利用国际订单较少、设备使用效率相对较低的上半年进行集中生产国内订单。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-93（七七）行业产业链分析）行业产业链分析 1、无缝服装行业、无缝服装行业全产业链构成全产业链构成 全球无缝服装产业链是由一系列能够满足客户需求的价值创造活动所组成，主要包括无缝服装的设计和开发、制造、营销等，这些价值创造活动通过信息流、物流或资金流联系在一起，反映了无缝服装从纱线到半成品到成衣直至销售的过程中，价值变化流转的情况。2、无缝服装行业、无缝服装行业核心产业链分析核心产业链分析 全球无缝

274、服装产业核心产业链的上游是提供原材料、辅料、无缝生产设备的行业，中游是无缝服装生产行业，下游则由市场分销渠道和终端客户组成。纤维供应商无缝针织设备供应商无缝服装制造商服装品牌商服装渠道商制造商自有销售渠道或者网络直销渠道最终客户 纤维供应商 无缝织造设备供应商 无缝服装生产商 无缝服装采购商（包括品牌商、渠道商和贸易商）品 牌 营销服务 大学、研究所 服装设计 物流中心 金融服务 染 色 等 关键 工 序 的技术提供 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-94（1）上游纤维供应商 1）纤维应用情况 无缝服装厂商直接以纤维或包覆纱作为原料。以

275、欧美为主要销售区域的无缝服装厂商使用的原料以人造纤维为主，基本集中在锦纶、涤纶、氨纶。以中国为主要销售区域的无缝服装厂商除了用锦纶、涤纶、氨纶外，为了迎合中国消费者的习惯（宽松、棉质），还大量使用了棉纱。为了开发高档产品，无缝服装厂商开始尝试采用科技含量更高的新型功能性纱线，如大豆蛋白功能纤维、牛奶纤维、莫代尔纤维、大豆纤维、竹纤维、竹碳纤维等等，这些纱线具有保健、抗菌、吸湿排汗、防辐射等多种功效，增加了产品附加值。2）纤维供应情况 A、进口纤维供给状况 进口纤维质量稳定，适合开发高档无缝服装。高档无缝服装所用的进口的原料主要来自韩国、以色列、意大利和台湾等地。国外大企业重视研发，开发出许多著

276、名纤维，如莫代尔纤维（Modal）、超细纤维（Tactel）、异性涤纶（Coolmax）、“空调”纤维（Outlast）、棉质感锦纶（Supplex）等；台湾也已开发了作保健用途新型竹炭超细纤维。B、国内纤维供给市场 由于无缝服装企业地理分布特征，使得义乌为中心的浙江和以潮汕为中心的广东成为纤维最集中的需求区域。国内纱线行业区域集中度不断提高，生产基地主要集中在江浙地区、山东、广东、福建等地，与无缝服装产业集群基本相匹配。国内纤维产量大、价格低廉，能够满足无缝服装生产企业对中低档次纤维的需求，但国内多数纱线厂商自主研发高档纤维的能力还需进一步提高。随着行业技术装备和纤维研发水平的提高及新型纤维

277、材料的应用，我国纤维产品的竞争力也在快速增长。3）上游纤维供应对无缝服装制造业影响 A、无缝服装开发与纤维技术性能息息相关 无缝服装制造是从纤维直接到成衣的生产过程，纤维的技术特性和应用性功浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-95 能一定程度决定了无缝服装的性能、质量和功能。因此，无缝服装的开发，往往与纤维供应商的技术开发紧密结合。B、高端功能性纤维国内供应不足，抬高无缝服装的生产成本 国产纤维主要集中在中低端产品，生产附加值较高的功能性产品则会依赖于进口，这种供应现状抬高了制造端企业的生产成本。（2）上游核心设备供应商 1）全球设备供应

278、商现状 广义上，无缝针织设备包括以下三类，其中使用最多为无缝纬编圆机：种种 类类 主要厂商主要厂商 无缝纬编圆机 意大利 Santoni、意大利 Sangiacomo 无缝经编圆机 德国 Karl Mayer 无缝横机 德国 Stoll、日本岛精 Schinma Seiki 全球最大无缝针织设备的生产商为意大利 Santoni 公司（与意大利Sangiacomo 公司同属意大利 Lonati 集团），截至 2010 年末，其产品全球市场保有量 22,700 台左右，市场占有率超过 97%。国外其他设备供应商主要在经编设备和横机设备领域与 Santoni 展开差异化竞争。2）国内设备供应商 中国

279、设备供应商主要有宁波慈星纺机科技有限公司、泉州凹凸精密机械有限公司、上海舜田机械有限公司、浙江日发纺织机械有限公司和南通兴龙线带机械有限公司等。上述设备供应商在技术和规模等方面还无法与 Santoni 相比，但通过“先模仿，再创新；先转动，再稳定”的开发思路，已在低端市场与意大利Santoni 展开了激烈竞争。3）设备供应商对无缝服装制造业的影响 A、无缝针织行业核心技术进度由主要设备供应商推动 回顾无缝针织技术的发展，产业内核心技术的开发和推动主要由以意大利Santoni 为代表的主要设备供应商完成。加强与核心设备供应商的技术合作，挖掘设备的技术潜力，提升产品生产过程中的技术含量，是目前阶段

280、大中型制造端企业的主要选择。B、无缝横机、经编机设备产业化程度不足 无缝横机和经编设备的产品已经可以实现“织可穿”的技术效果，但其产品浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-96 在用户体验度上还无法达到纬编技术的水平，且目前无缝横机和经编设备的价格偏高，应用推广度不够，技术产业化程度不足。C、本土设备供应商技术实力一般 无缝针织设备的数字化、综合化程度较高，技术上跨越纺织、机械制造和数字化模拟等领域，本土设备供应商技术实力一般，制造端企业的投资中，设备投资成本较高。（3）下游采购或者消费客户 1）下游采购和消费市场基本构成 无缝服装产业链的

281、下游是无缝服装采购商，传统上由品牌商和渠道商构成，其核心竞争力在于设计、品牌和营销，前期投入的风险较大，但环节增值能力强。随着互联网运用的深化和网络购物的普及，部分无缝服装制造商开始直接通过网络直销模式开始向终端消费者进行销售。A、品牌商 在无缝服装领域内重要的品牌有：Wolford、C&A、Hugo Boss、Victorias Secret、Decathlon、Jockey、Goldenlady、Pompea、Ralph Lauren、Bodns、Coolmax、Calvin Klein、Dim、Nike、Puma、New Balance、Reebok、Adidas、Speedo、Umbo

282、r、Wilson、Lovepats、Polo、Levis、Ann Taylo、Nicole Miller 等。B、渠道商 渠道商主要是指中间商、批发商、零售商（如百货商场中的服装专卖店、超市、大卖场等）。无缝领域比较知名的渠道商有：Goldenpiont、Wal-Mart、Winds、C&A、MAG、Kettenbach、Delta、Promtex、Kik、NTS、M&S、J.C.Penney、Target、Hema、Carrefour 等。2）中国企业进行品牌、渠道运营现状 上述环节基本为欧美等发达国家的企业所垄断。对中国无缝服装厂商来说比较切实可行的品牌和渠道战略是和世界各地的客户建立的紧

283、密联系，加大无缝服装的研发力度，从产品生命周期的初期开始就与客户在产品的开发和设计方面展开广泛的合作，逐步向品牌、渠道运营延伸。目前，国内无缝服装销售渠道比较有代表性的是两类：博尼服饰、浪莎内衣在中国市场通过自有品牌专卖店的形式铺设自己的销售渠道；棒杰股份则主要通浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-97 过代理分销商渠道进行其自有品牌的销售。在国外市场，中国企业以自主品牌进行销售和渠道建设的情况较少。美邦纺织尝试在西班牙市场借助当地渠道商的帮助下进行自主品牌的终端销售；棒杰股份也在 2009 年取得商标国际注册后，尝试性以自主品牌向客户推

284、广销售。3）下游市场对无缝服装制造业的影响 A、下游品牌商、渠道商是无缝服装消费的主要推广者，议价能力强 传统服装的品牌商、渠道商在终端消费人群中具有巨大的影响力。相对于传统服装消费品种，无缝服装还属于体验推广期的新产品，无缝服装所具有舒适贴身、时尚性强、功能性多等优点，还需要品牌商和渠道商利用其对消费者的影响力进行消费引导。目前，品牌商和渠道商在整个产业链中仍然具有较强的议价能力；未来，随着消费者对无缝产品的消费认可度提高后，品牌商和渠道商的议价能力会相对弱化，对于制造端和技术端的依赖度会相对强化。B、无缝服装市场接受度快速提升，制造端企业订单饱和度增加 欧美市场消费者对无缝服装的消费接受度

285、快速提升，全球无缝服装的消费需求逐年上升，制造端企业的订单饱和度明显增加。C、网络销售等新型销售模式的出现，降低了对品牌商和渠道商的依赖 随着亚马逊（Amazon）、易趣（Ebay）和淘宝（Taobao）等网络直销模式的出现，一定程度弱化了品牌商和渠道商的渠道溢价，制造商进行自身品牌、渠道建设的成本大大降低。（八）发行人的竞争力分析（八）发行人的竞争力分析 1、公司的行业地位、公司的行业地位 公司一直专注于无缝针织技术的深度开发和应用，逐步拥有了独立的研发设计能力和快速高效的规模化生产能力。受益于全球针织服装领域内快速增长的无缝产品对于传统有缝产品的替代性消费需求和国际间无缝服装产业转移格局所

286、带来的直接采购需求，公司已经成为全球无缝服装领域重要的产品供应商和应用技术开发商，以 ODM/OEM 的模式为全球客户提供无缝服装开发设计和生产制造服务。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-98 目前公司共拥有 300 台 Santoni 公司无缝针织设备，是全球第四大、国内第二大无缝服装生产厂商。无缝针织设备的技术型号覆盖从 12 英寸至 18 英寸的所有规格，其中 18 英寸的针筒直径是义乌无缝产业集群内针筒直径最大的无缝针织设备。根据圣东尼（上海）针织机器有限公司提供的统计数据，截至 2010 年末，全球 Santoni 无缝针织设

287、备拥有量最大的前 15 家公司情况如下：排名排名 公司名称公司名称 地址地址 1 以色列 Tefron 以色列 2 浙江美邦纺织有限公司 浙江诸暨（义乌周边）3 墨西哥 Cannon Mills 墨西哥 4 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 浙江义乌 5 美国 HANES 美国 6 巴西 Scalina 巴西 7 博尼服饰有限公司 浙江义乌 8 以色列 Delta 以色列 9 浙江万羽针织有限公司 浙江义乌 10 浙江浪莎内衣有限公司 浙江义乌 11 浙江伊彤服饰有限公司 浙江义乌 12 浙江莎雪服饰有限公司 浙江义乌 13 广东瑞源科技股份有限公司 广东普宁 14 汕头市裕联发服饰有限公司 广

288、东汕头 15 浙江傲莱服饰有限公司 浙江义乌 公司是义乌无缝服装行业协会的会长单位，是目前纺织服装行业唯一一个涉及压力舒适性的行业标准的主要起草单位，其企业研究中心是义乌无缝产业集群内较早的市级企业研究中心。经过多年培育，公司与国际主流服装采购商建立了长期合作关系，为 C&A、ALDI、NKD、PUMA、M&S 等大型服装采购商或高端品牌商提供设计服务，多项产品在全球市场具有很强的竞争力。2、行业内主要竞争对手、行业内主要竞争对手（1）以色列 Tefron（）以色列 Tefron 成立于 1977 年，于 1997 年美国纽约证券交易所上市，是世界目前规模最大、技术最先进的无缝服装 ODM/O

289、EM 生产企业，是无缝服装领域的领跑者。目前拥有 800 至 1,000 台 Santoni 无缝针织设备。员工共 1,200 人左右，拥有近 200 人的研发、设计团队和 50 人销售服务团队。生产基地主要在以浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-99 色列，后续印染、整理等工序在约旦。Tefron 拥有三大无缝产品系列：无缝内衣、无缝运动装、无缝泳装，目前核心产品为无缝运动装。Tefron 还有近一半的有缝服装业务。Tefron 有意将部分生产环节转移到亚洲，特别是中国，主要原因是劳动力成本较低，产业配套好，并且接近原料供应商，可以缩短

290、采购周期。目前 Tefron 的原材料除了部分高档原料从 Nilit（以色列纱线制造商，全球最大的专业锦纶供应商）采购外，中国是其重要的原料供应国。（2）以色列 Delta（）以色列 DELTA 创建于 1975 年，其产品主要集中于女士内衣、男士内衣、童装和袜子领域，在美国、欧洲、亚洲和非洲均设有设计、研发和生产基地，拥有约 220-260 台无缝针织设备。在以色列，Delta 本身就是一个著名服装品牌，主要通过零售商进行销售，同时拥有自己的 80 家 Outlet 门店（品牌折扣店）和专卖店。Delta 已经具有完善的、多层次的销售渠道，在未来的发展策略中有意向放弃无缝服装生产业务而成为服

291、装行业的渠道商。（3）浙江美邦纺织有限公司 美邦纺织位于诸暨市城西经济开发区，创建于 2003 年，目前拥有约 460 台无缝针织设备，员工 1,000 多人，目前是国内拥有无缝织机最多的企业。（4）博尼服饰有限公司（）该公司于 2001 年创立，主要从事无缝内衣设计、研发、织造和营销，拥有约 260 台意大利 Santoni 无缝针织设备。博尼服饰主要是 CK、JOCKEY 等品牌的 ODM/OEM 供应商，同时拥有两个自主品牌是“欧耶”和“博尼”。“博尼”目前主要通过专卖店的形式，目标为中端市场；“欧耶”目标市场为流通和批发领域。（5）四川浪莎控股股份有限公司（SH 600137）“浪莎”

292、是国内袜业的知名品牌，浪莎股份的下属子公司浙江浪莎内衣有限公司（以下简称“浪莎内衣”）是浪莎企业集团内专业从事女性内衣生产制造的子公司。2006 年，浪莎内衣借壳 ST 长控完成上市，当时浪莎内衣的无缝针织设备主要为 82 台老式 Santoni TOP1 型无缝针织机。2009 年 6 月，浪莎股份通过非浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-100 公开发行募集 2.2 亿元，拟新增 Santoni TOP2 型无缝针织机 100 台，SM4-TR2运动健身服无缝机 20 台。预计募投项目投产后，浪莎内衣共拥有 Santoni 无缝针织设

293、备 202 台。截至 2010 年末，浪莎股份拥有约 180 台 Santoni 无缝针织设备。（6）公司与同行业上市公司及主要竞争对手的比较分析 报告期内，公司与内衣、运动服类上市公司以及其他主要竞争对手的产品类型、产能、机器设备拥有量、收入、净利润水平对比情况如下：公司公司 产品类型产品类型 浪莎股份 袜业、内衣、无缝服装 嘉麟杰 起绒类、运动功能性面料，纬编羊毛、起绒类、运动功能性成衣 Tefron 无缝内衣、无缝运动装、无缝泳装等 Delta 女士内衣、男士内衣、童装和袜子 美邦纺织 男、女系列内衣，T-恤，游泳衣，睡衣，运动衣，童装等无缝内衣、男、女棉袜，丝袜，连裤袜，运动袜，童袜等

294、 博尼服饰 无缝服装 本公司 无缝运动装、休闲装、内衣、套装等 单位：万元/万美元 2010 年度年度 公司公司 机器数（台）机器数（台）产能产能 营业收入营业收入 净利润净利润 浪莎股份（1）约 180 约 750 万件 34,076.58 4,332.33 嘉麟杰（2）-1,200 万米 68,568.76 6,209.48 Tefron（3）-Delta（4）约 220-260$62,007.40$2,118.20 美邦纺织（5）约 460-博尼服饰（5）约 260-本公司 300 2,448.54 万件 28,493.07 3,950.65 2009 年度年度 公司公司 机器数（台）机

295、器数（台）产能产能 营业收入营业收入 净利润净利润 浪莎股份（1）82 约 250 万件 21,692.42 2,996.12 嘉麟杰（2）-1,200 万米 48,932.35 4,332.66 Tefron（3）765-$11,553.80($1,739.30)Delta（4）180$57,253.40$765.00 美邦纺织（5）-博尼服饰（5）-本公司 286 1,962.43 万件 18,520.34 2,121.67 2008 年度年度 公司公司 机器数（台）机器数（台）产能产能 营业收入营业收入 净利润净利润 浪莎股份（1）82 约 250 万件 17,206.01 2,599.

296、61 嘉麟杰（2）-1,200 万米 48,990.86 3,731.40 Tefron（3）-$17,382.90($1,757.90)浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-101 Delta（4）220-$62,283.40($2,578.20)美邦纺织（5）-博尼服饰（5）-本公司 249 1,824.93 万件 16,504.42 1,667.50 注 1：财务数据来源于浪莎股份 2008、2009、2010 年度报告，机器及产能数据来源于 2008年度浪莎股份非公开发行股票预案、圣东尼公司提供的销售数据，浪莎股份的产能是指无缝服装

297、的生产能力 注 2：数据来源于嘉麟杰招股说明书及 2010 年度报告，嘉麟杰无无缝针织设备 注 3：Tefron 公司 2010 年度报告暂未披露，机器、产能数据无公开渠道获取，2008、2009年度数据来源于公司相关报告，http:/ 注 4：数据来源于公司相关报告，http:/ 注 5：美邦纺织与博尼服饰为非上市公司，无公开渠道获取其财务、产能数据以及 2008、2009年度机器数量，2010 年度上述两家公司的机器数量来源于中国针织工业协会提供的统计数据 上述 2 家上市公司及主要竞争对手在业务模式、销售区域、产品系列、近 3年的发展情况等方面与公司有着较大区别，因此不具有直接可比性，从

298、而造成报告期内收入规模与经营成果的差异。3、公司的竞争优势和劣势、公司的竞争优势和劣势（1）竞争优势 经过近 10 年的发展，公司在无缝服装的原料生产、设计开发、加工织造、销售渠道管理、品牌建设方面都积累了一定的技术和经验，并初步形成了从包覆纱制造、无缝服装生产到全球化销售的无缝服装产业链，公司具备较强的技术优势、成本优势、全面资质认证优势、快速供应能力优势、营销渠道优势和信息化生产管理优势和专业化人才储备优势。1）技术优势 公司一直专注于无缝针织技术的深度开发和应用，公司拥有独立的技术团队，其技术开发的范畴不仅已经参与到下游品牌运营商的新产品设计开发中，还通过产业链延伸拓展至上游纤维的生产开

299、发过程中，并且与全球无缝针织设备核心供应商意大利 Santoni 公司及其在大中华区总代理香港中大在无缝织造技术方面保持紧密的合作。公司的研发中心是义乌无缝产业集群内较早的市级企业研究中心。2007 年至 2010 年，公司作为主要起草单位参与了目前纺织服装行业唯一一个涉及压力舒适性的行业标准一次成型束身无缝内衣号型的制定。2009 年至 2010 年，浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-102 公司作为主要起草单位，参与了义乌地区无缝织造行业首个企业联盟技术标准生态无缝服装的制定。生态无缝服装 系由义乌市无缝织造行业协会于 2009 年

300、 12 月 20 日发布，2009 年 12 月 28 日开始实施。根据义乌市无缝织造行业协会 SKA2009001 号、SKA2009002 号文件，公司董事长陶建伟为采用欧盟标准，制定实施生态无缝行业联盟标准，推动无缝服装行业国家化发展项目领导小组组长，生态无缝服装联盟标准起草领导小组副组长，公司为联盟标准起草单位之一。义乌市无缝织造行业协会于 2011 年 5 月出具证明，主要内容为“该标准为义乌地区无缝织造行业首个企业联盟技术标准，义乌市无缝织造行业协会会长单位浙江棒杰数码针织品股份有限公司为生态无缝服装标准的牵头和主要起草单位。”2）错位成本比较优势 公司是义乌无缝服装产业集群的代表

301、性企业，其成本优势主要体现在以下几个方面：首先虽然近期中国地区劳动力、土地资源价格逐渐上升，但相对于意大利、以色列等欧洲国家，中国企业成本优势依然明显；其次，相对于亚洲其他新兴国家，中国的纺织工业拥有大量熟练的纺织技术工人，单位人工效率具有优势，单位成本较低；再次，公司拥有全球第四大无缝服装生产能力，相对于国内规模较小的企业而言，规模经济优势明显。3）全面资质认证优势 截至目前，公司已经通过了一系列的社会责任和产品质量体系生产资质认证，主要有：名称名称 标准机构标准机构/认证机构认证机构 认证内容认证内容 1、第三方独立机构 （1）ISO 9001 国际标准化组织 质量控制体系（2）ISO 1

302、4001 国际标准化组织 质量控制体系 （3）WARP 美国服装和鞋袜协会（AAFA）社会责任 （4）BSCI 欧盟倡议商界遵守社会责任组织 社会责任（5）Oeko-Tex 100 国际环保纺织协会 生态纺织品生产规范 2、著名品牌商和终端渠道商 （1）Decathlon 瑞士通用公证行（SGS）社会责任 （2）Marks&Spencer Marks&Spence 社会责任、产品质量体系 （3）TCHIBO TCHIBO 社会责任、产品质量体系 上述认证体系不但使公司的产品取得了进入欧美目标市场的通行证，同时也浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书

303、1-1-103 规范了公司的质量控制体系、管理体系，使公司的各项管理与国际标准全面接轨。相对于大多数不具备规模、运作不规范的中小型无缝服装生产企业，公司具有明显的生产资质比较优势。4）快速供应能力的优势 交货期是国际采购商对无缝服装生产企业最基本的要求之一。具体说，交货期要求无缝服装生产企业拥有一定的生产规模、全面的设备规格和娴熟的设计、打样技术。目前公司拥有 300 台 Santoni 的无缝针织设备（针筒直径覆盖 12 英寸到 18英寸），其生产规模在国内仅次于美邦纺织，位列全球第四名；其中，公司还拥有 6 台 Santoni 最高端的 SM4-TR2（中国地区目前总计只有 10 台，另外

304、浪莎股份计划使用非开发行募集资金新购 20 台），其 18 英寸的针筒直径是义乌无缝产业集群内针筒直径最大的无缝针织设备，该型号设备主要用于生产专业运动装和大网眼面料等高档产品。公司的研发设计部门，拥有较强的产品设计、打样能力。报告期内，公司月均设计打样能力约为 400 至 500 个。公司依托规模化的生产能力与全面的设备型号，借助国际先进的 CAD 辅助设计系统，同时凭借研发设计部门多年研发打样技术的经验积累，根据订单的特殊要求，可以将交货期缩短到 20 天，能够满足部分欧洲和美国客户对于新产品当月设计、下月上市的时间要求。5）营销渠道的优势 经过多年努力，公司已经与 C&A（欧洲著名服装零

305、售连锁）、ALDI（欧洲大型连锁超市）、MAG（美国大型服装采购商）、ZEEMAN（荷兰专业服装零售连锁）、NKD（欧洲专业服装零售连锁）、Kik（欧洲专业服装零售连锁）、Winds（香港大型运动品牌服装采购商）等国外大型服装零售商或采购商建立了良好的业务合作关系，并为 PUMA、C&A、M&S 等多个国际知名服装品牌提供无缝服装设计服务及系列产品。优质的中高端客户，一方面拥有稳定的销售渠道，依赖其品牌知名度，产品毛利率高，对供应商提价的敏感度相对较低，有利于公司在经济形势变化的情况下，转移成本上升、人民币升值或出口退税率下调等因素的影响；另一方面，该浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码

306、针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-104 类客户抗风险能力较强，信用度高，发生坏账的风险较低，降低了公司的经营风险。多年来，公司对客户一贯的设计理念、品质要求、交货期限等都具有一定的了解，同时双方在询价议价、设计打样、生产、质量控制、交付产品等各个环节均形成良好的沟通、协作，这些客户在业务上对公司的依赖性也越来越强。除了以上长期合作的客户之外，公司每年还通过多种渠道拓展新客户。随着公司竞争实力的不断增强，以及市场知名度的提升，公司在开拓新客户的同时，还注重调整客户结构，增加高端客户的比重，逐步淘汰一些实力较弱的客户，从而使得公司的客户结构不断优化并更趋稳定。6）信息化管理的优势

307、 2008 年，公司根据多年无缝服装生产的管理经验，对公司内部管理进行了全面的流程再造，构建了工艺-订单-计划-采购-生产-人力资源的 ERP 管理系统，并适时实施物流管理和财务结算，实现生产、销售、物流信息的畅通和资源的最优配置。公司信息化管理系统提高了内部管理的沟通效率，加快了物流周转和财务成本信息的反馈速度，使公司产品开发、生产和销售的节奏更加合理，是一个大型国际化无缝服装生产厂商领先于中小型生产厂商的重要管理优势。7）专业化人才的优势 公司拥有一支专业化的技术、营销和管理人才队伍。传统纺织服装行业是一个劳动密集型产业，而无缝服装行业体现出更多技术密集型行业的特征。近年来，公司不断加大对

308、研发的投入，培养了由 80 余人组成的具有丰富经验和专业技能的专业技术队伍，使公司新产品设计、开发能够始终能够保持在市场的前列。由于无缝服装行业主要消费市场集中在欧洲和美国，目前尚属于以出口为导向的行业，所以专业的国际营销人才非常重要。目前公司拥有一支由 40 余人组成的专业国际营销队伍，具有丰富的专业知识和国际营销经验，了解国际市场的行情变化，掌握着丰富的客户资源。公司在义乌无缝服装集群内专业人才开发、培养方面的工作获得了中共义乌市委组织部、义乌市人事劳动社会保障局的肯定，授予公司“2009 年度人才开发先进单位”的称号。（2）竞争劣势 浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有

309、限公司 招股说明书招股说明书 1-1-105 1）距离主要时尚设计中心和消费市场较远 巴黎、米兰、伦敦、纽约是全球时尚发源地，也是世界的服装设计中心，同时欧洲和美国也是无缝服装传统的生产基地和主要消费区域，上述地区的流行时尚为服装生产商对当年度全球服装流行趋势的预测提供重要指针。在全球无缝服装领域内，顶级无缝服装公司也主要集中在奥地利、意大利。由于距离全球时尚和设计中心较远，公司目前主要以 ODM/OEM 的模式为全球客户提供无缝服装开发设计和生产制造服务,自有品牌产品的全球影响力较小。公司已在巩固制造优势的前提下，进一步加大对于新产品设计和技术开发的力度，逐步推出了全球化品牌经营战略，以扩大

310、公司品牌在全球的影响力。2）生产能力和融资渠道不足 报告期内，在克服金融危机带来影响后，公司业务保持高速增长，报告期内，公司总计增加了 122 台 Santoni 无缝针织机，并通过内部管理流程的完善、生产流程改进、订单分布的优化等方式努力提高机台利用效率，总产能达到 2,600 万件。由于全球无缝服装的采购存在较为明显的季节性差异，上下半年机台利用率差异较大，目前公司的实际生产能力已达到极限。报告期内，公司主要采用银行贷款和经营利润滚存的方式获得发展所需资金，囿于目前公司资产和负债规模，再通过间接融资的方式进行大规模固定资产投资的财务风险较大。故在 2010 年全球无缝服装行业产业转移，订单

311、量大增的背景下，公司不得不放弃了部分订单。因此公司需利用各种筹资渠道加大固定资产投入，及时扩大产能，以弥补产能不足的竞争劣势。四四、发行人主营业务情况、发行人主营业务情况（一）主要产品及用途（一）主要产品及用途 公司主要产品为无缝服装，产品系列包括：内衣、运动服装、休闲服装、套装等，80%以上的产品销往国外市场。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-106（二）主要产品的（二）主要产品的生产生产工艺流程图工艺流程图 上机排纱张力测试、密度调整后道工序外协加工成品检验包装装箱染色进行织造挂标牌电脑编程选型自主设计/打样纱芯喂给拉伸包覆松弛卷曲

312、包覆纱生产能力自主生产包覆纱外购包覆纱预缩处理生产工艺单 1、设计设计/打样打样 设计/打样包括选型、电脑编程、上机排纱、织物密度调整及纱线张力测试、织造、预缩处理、染色、后道工序、成品检验等步骤。在设计/打样各个环节记录使用原料、尺寸规格、克重、机型、筒径、针数、染料要求、注意事项等，形成生产工艺单，以此作为生产标准。其中，在设计/打样阶段已经完成的选型、电脑设计、预缩处理环节，在大货生产过程中无需重复进行，只需按照电脑编程和生产工艺单的相应数据进行操作即可。2、选型选型 技术人员通过对客户或者设计师提供的样品或具体参数指标进行分析，通过织物的密度、弹性、手感、光泽、组织结构等参数来进行纤维

313、选择；通过织物的尺寸来选定设备的筒径。3、编程编程 在对客户样品或客户提出的具体要求、标准进行判定之后，技术人员进行电脑编程，输入程序动作指令和图案花纹指令。程序动作指令决定织造时各路纱线的动作，开针器的进出，哈夫针、沉降片的进出、各路三角与选针器的动作等；图案花纹指令决定织物的花型图案、组织结构和款式尺寸等。4、包覆纱生产、包覆纱生产 包覆纱是无缝服装生产的重要原材料，公司有包覆纱生产车间，可满足部分包覆纱自用需求。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-107 在批量生产前，综合考虑公司包覆纱生产能力、生产计划和供货周期，决定采用自主生产

314、或对外采购的方式获得包覆纱。如决定自主生产包覆纱，则根据选型时确定的包覆纱种类及捻向要求进行生产，生产主要包括纱芯喂给、拉伸包覆、松弛卷曲等环节。5、上机排纱上机排纱 主要是技术人员在设备上确定纱线的穿法。6、密度调整、密度调整/张力测试张力测试 通过 Santoni 无缝针织机操作界面调整织物密度，利用线速仪、张力仪测试纱线的喂纱速度和张力，从而达到既定的织造效果。7、预缩处理、预缩处理 进行预缩处理的目的是测试样衣经过缩水处理后尺寸是否符合要求。在编程环节，技术人员为样衣在染色环节的缩水（染色需在高温环境下进行，织物因而会产生缩水现象）预留一定尺寸，织造完成后，将样衣放入染缸中，在 100

315、左右（调节到与染色环节完全一致的温度）进行缩水测试，缩水处理后，样衣的尺寸与成衣尺寸相同，即可进行染色环节。如存在差异，则需重新设计/打样。8、染色、染色 公司研发部门根据公司设计员/客户的要求，同时考虑颜色标准、色牢度、光照牢度、染料环保要求等因素选定染料，填写完整的染色生产工艺单。外协厂商以此作为外协染色的技术标准进行染色。9、后道工序、后道工序 染色完毕的样衣已经具备了大部分成衣的特征，如曲线部位已经定型、最终尺寸已经确定、已装有弹性腰带、后整理裁剪口已标记、边线已经扎口等。相比传统服装制造而言，无缝服装的后道工序相对简单，包括对已经标记裁剪口的样衣进行剪裁，使用缝纫设备进行对部分裁剪部

316、位进行缝合，附加花边、装饰等。（三）主要经营模式（三）主要经营模式 1、采购模式、采购模式 公司向原材料供应商进行直接采购，通常有四种方式：（1）公司根据客户对于产品的要求或提供的样品进行研发分析，确定原材浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-108 料的构成，从而进行采购。（2）客户指定原材料构成，公司按照客户要求进行采购，生产产品。（3）根据公司研发部门新产品开发的要求及特点，确定原材料的品种、规格等并进行采购。（4）与国内外核心原材料供应商保持紧密的技术交流，供应商向公司及时提供研发的新型纱线。公司充分利用对供应商所提供新型纱线的性能

317、和特点进行分析，并充分结合自身的设计理念进行新型无缝服装产品的开发设计。在综合考虑产品市场竞争优势、消费者接受度、产品盈利能力及公司现有生产能力等因素后，如公司决定正式投产新型无缝服装产品，采购部门即根据生产计划向供应商进行采购。以下为公司主要产品的采购流程图：生产中心-生产部生产中心-采购部营销中心生产中心-品管部资财中心研发中心提供具体要求/标准提供具体要求/标准用料预算挑选供应商询价、比价、议价签订合同进行采购处理不合格采购物品评定供应商制定检验标准质量跟踪付款检验标准检验采购物品检验标准不合格进行生产质量跟踪检验标准制定生产计划合格 2、生产模式、生产模式 公司无缝服装产品生产过程除染

318、色工序外均采用自产模式，即公司依靠自己的厂房、设备、工人、技术自行组织生产。公司在产品的打样、电脑编程、织造、后整理、缝制、包装、入库等各个环节通过科学的生产计划、严密的生产组织和严格的质量控制来保障生产过程有序、高效。由于服装染色为传统、成熟行业，加之义乌市由于水资源紧张对服装染色行业限制较为严格，公司目前生产过程未设置染色工序，公司无缝针织品的染色工序全部采用委托加工模式完成。公司选择稳定且信誉较好的染色厂进行合作，并浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-109 对染色过程进行全程监督，具体流程为：公司将染色产品生产工艺单（其中规定颜色

319、标准、色牢度、光照牢度、染料要求等）和标准色卡交给厂家，由厂家按要求给公司提供染色样品，在公司对样品检测合格后确立合作关系，在染色厂商交货后，品管部进行二次检验，以确定最终产品的合格率合格度。以下为公司主要产品的生产流程图：生产中心-采购部生产中心-生产部研发中心生产中心-品管部营销中心下达标准任务单将样品反馈给客户通知客户验收 客户 满意质量检验客户不满意 客户满意打样电脑编程制定生产计划包覆纱生产能力包覆纱生产织造染色后整理缝制 包装、入库查找原因及时解决发货采购根据计划进行采购根据采购情况更新生产计划外协 加工不合格自主生产包覆纱外购包覆纱 3、销售模式、销售模式（1）公司外销产品销售模

320、式 公司大部分产品销往国外。公司和客户签订合同后，采用订单管理的方法，产品完工后，根据合同的约定向其销售产品并按照约定付款方式收款。产品结算方式采用即期和远期不可撤销信用证（L/C）、电汇（T/T）、银行托收（D/P），以及客户支付 10%30%订金出货+余款付清后放单相结合的模式，价格条件主要为FOB（离岸价）。公司每年积极参加国内外主要展览会（广交会和拉斯维加斯 Magic show、浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-110 法国 Fatex 等），与全球无缝服装采购商保持持续接触并通过各种手段有效提高公司的行业知名度。当公司与客户

321、建立业务联系后，获取订单的具体流程为：公司接受客户的询盘进行初步报价后，根据客户的要求或样品对款式、功能、面料的组织结构、原材料的选用等方面进行全部或部分设计并打样，或者直接根据样品打样交客户确认，然后按照设计/打样各个环节记录使用原料、尺寸规格、克重、机型、筒径、针数、染料要求、注意事项等，形成生产工艺单，以此作为生产标准及报价基础，双方对公司提供的报价协商后形成最终报价，并通过合同书、形式发票、网上订单及电子邮件等方式与客户签订合同，确立销售关系。客户询盘公司初报价设计、打样样品确认最终报价签订合同邮件、电话、传真邮寄邮件邮件、传真、邮寄 在产品定价方面，根据产品工艺单计算原辅材料、织造、

322、染色、缝制、包装成本，同时预估销售、管理及财务费用，并根据产品的制造难度、客户所处市场区域、公司整体订单饱和度计算产品的毛利率，形成产品报价。公司外销流程如下：浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-111 资财中心研发中心营销中心生产中心客户提供要求/提供样品下达任务单打样制定生产计划客户反馈任务单客户信用额度表样品交付客户签订合同通知客户验收及时处理业务员跟单制采购生产发货客户资料登记表客户信用额度表客户开发搜集客户资料客户维护客户反馈合同档案不满意 满意质量检验不满意 满意收回货款（2）公司内销产品销售模式 公司内销产品包括自主品牌产品

323、及 ODM 产品。公司研发部门通过信息搜集和调研、营销人员的市场反馈等措施把握产品流行趋势和消费者偏好，在每年 2、3 月自主研发设计当年的新产品，在每年 4、5 月向经销商进行宣传推广。公司自主品牌产品主要通过经销商进行销售，ODM 产品直接销售给客户。为避开下半年外销业务高峰期，公司通常会在上半年2至5月进行集中批量生产，下半年会根据经销商反馈的市场情况在外销业务生产间隙进行少量补单。公司内销通常采用款到发货的结算方式，部分经销商在产品销售后，将货款按照协议约定方式进行支付。公司内销主要通过新品推介会或订货会方式获取订单，客户考察产品款式、质量等要素后，与公司签署合同书。4、业务模式、业务

324、模式（1）报告期内公司业务模式概述 近十年来，公司一直专注于无缝针织技术的深度开发和应用，逐步拥有了独立的研发设计能力和快速高效的规模化生产能力。受益于全球针织服装领域内快浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-112 速增长的无缝产品对于传统有缝产品的替代性消费需求和国际间无缝服装产业转移格局所带来的直接采购需求，公司已经成为全球无缝服装领域重要的产品供应商和应用技术开发商，以 ODM/OEM 的模式为全球客户提供无缝服装开发设计和生产制造服务。（2）ODM/OEM 产品和工艺的区分 ODM 是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，即接

325、受采购方的委托，按其要求承担全部或部分设计任务，生产制造产品并销售给采购方的业务模式；OEM 是指制造厂商接受采购方的委托，依据采购方提供的产品样式制造产品，并销售给采购方的业务模式。1）产品开发设计阶段 公司 ODM 与 OEM 业务的核心区别在于是否承担全部（或者部分）产品开发设计工作。公司 ODM 业务主要包括三种类型：第一类，根据客户的描述性和概念性要求，在款式、功能、面料的组织结构、特种纤维的使用等方面承担开发设计任务，设计打样完成后，供客户修改、选择。第二类，根据客户所提供的传统有缝产品，以无缝针织技术实现产品的设计与制造；由于与传统有缝产品在技术实现手段上存在巨大的差异，此类产品

326、需要公司在功能性设计、面料的组织机构、特种纤维应用等多个方面承担开发设计任务。第三类，公司根据全球无缝服装的市场需求、潮流趋势，自主研发设计在款式、功能、面料等方面具有独特性的新产品，经客户选订后制造产品。公司 OEM 业务则是直接根据客户提供的样品制造产品。2）产品织造工艺技术 公司 ODM 与 OEM 产品在生产工艺方面的区别在于：ODM 产品的制造过程中会更多地使用公司的专利技术或其他非专利核心技术，而 OEM 产品制造过程中上述技术应用的含量相对较低。因此，公司的 ODM 产品是包含了自身设计理念，在服装的款式、功能、面料、结构等方面承担开发设计任务，应用自身核心技术而生产出的公司自主

327、开发或具有自主知识产权的产品。而 OEM 产品则是公司运用无缝针织技术制造出符合客户要求的非公司自主开发的产品。浙江棒杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-113（3）未来公司业务模式发展趋势 随着在针织服装领域内，无缝服装大规模替代传统有缝服装趋势逐渐形成，大量的服装采购商将传统的有缝服装订单转换为使用无缝技术生产，这种转换需要制造商和供应商在功能性设计、面料的组织机构、特种纤维应用方面具有较强的技术开发、设计和实现力，属于典型的 ODM 生产模式。在上述趋势影响下，公司 ODM 业务占比从 2008 年的 49.48%上升至 2010 年的

328、60.58%。（4）报告期内以出口为主的 ODM/OEM 类企业发展情况 报告期内爆发了全球金融危机，以外销为主的国内纺织服装加工类企业受到一定程度的影响，部分产业链单一、过度依赖海外市场的企业受到冲击较大。下表是以出口为主的 ODM/OEM 企业在报告期内销售收入、净利润和外销收入比重的统计情况：公司公司 项目项目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 平均复合增长率平均复合增长率/平均外销比重平均外销比重 江苏 三友 销售收入（万元）46,811.13 45,402.78 35,244.19 15.25%净利润（万元）2,321.29 1,898.26 1,307.6

329、6 33.23%外销收入比重 91.09%89.48%80.99%87.19%金飞达 销售收入（万元）39,392.74 40,318.45 83,668.87 -31.38%净利润（万元）1,047.71 2,894.73 5,032.94 -54.37%外销收入比重 98.89%97.68%99.41%98.66%嘉麟杰 销售收入（万元）68,568.76 48,932.35 48,990.86 18.31%净利润（万元）6,150.64 4,279.76 3,690.19 29.10%外销收入比重 98.35%98.90%98.87%98.71%嘉欣 丝绸 销售收入（万元）162,342

330、.01 143,894.69 150,957.42 3.70%净利润（万元）7,622.50 6,418.86 5,548.86 17.21%外销收入比重 71.31%75.81%76.59%74.57%联发 股份 销售收入（万元）222,875.27 152,876.53 142,238.19 25.18%净利润（万元）20,479.94 16,113.49 9,117.55 49.87%外销收入比重 63.42%72.02%73.36%69.60%鲁泰 A 销售收入（万元）502,562.41 403,621.98 392,183.74 13.20%净利润（万元）73,909.16 57,

331、021.83 51,294.47 20.04%外销收入比重 76.88%71.09%80.30%76.09%大杨 创世 销售收入（万元）108,562.22 87,169.91 89,548.00 10.11%净利润（万元）13,818.59 11,107.14 5,347.82 60.75%外销收入比重 61.69%63.91%69.96%65.19%本公司 销售收入（万元）28,493.07 18,520.34 16,504.42 31.39%净利润（万元）3,950.65 2,121.67 1,667.50 53.92%外销收入比重 89.90%88.80%84.52%87.74%浙江棒

332、杰数码针织品股份有限公司浙江棒杰数码针织品股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-114 注释：报告期内金飞达销售收入和净利润均出现了大幅下滑，与其他同类公司变动趋势差异较大，属于统计中的异动值。上述样本公司的数据分析如下：1）扣除金飞达的异动值，报告期内样本公司销售收入平均复合增长率14.29%，净利润的平均复合增长率为 35.03%。虽然，全球金融危机导致以出口为主的 ODM/OEM 企业在 2009 年出现了销售收入和净利润水平增长停滞的情况，但随着之后全球经济的逐步复苏，报告期内此类企业仍保持了良好增长趋势和盈利能力。2）报告期内，上述样本公司的外销收入比重分别为 82.78%、8

333、1.27%和80.23%，外销收入比重虽然小幅下降，即上述样本公司的业务模式并未因为全球金融危机而出现变更。作为对比样本，下表是以内销为主，在国内市场具有自主品牌和销售渠道的OBM 企业的在报告期内的销售收入及净利润情况：项项 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 平均平均复合增长率复合增长率 九牧王 销售收入 167,481.03 140,391.26 123,011.45 16.68%净利润 36,032.53 25,776.57 19,323.59 36.55%浪莎股份 销售收入 34,076.58 21,692.42 17,206.01 40.73%净利润 4,332.33 2,996.12 2,599.61 29.09%步森股份 销售收入 53,737.14 46,382.54 44,289.81 10.15%净利润 4,215.82 3,266.49