关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》的立法说明.pdf

1、 1 关于 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号招股说明书的立法说明为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知首次公开发行股票注册管理办法，我会研究起草了统一适用主板、科创板及创业板的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号招股说明书（以下简称招股书准则）。一、起草原则一是整合首发信息披露规则，统一信息披露要求，设置一般规定和特别规定。全面实行股票发行注册制下，主板、科创板及创业板信息披露整体框架及内容要求基本一致，为简化规则体系，便利市场主体，本次整合

2、三个板块招股说明书信息披露规则，同时作出特别规定体现不同板块定位及特别风险提示等内容。二是充分总结试点经验，在试点注册制规则基础上进一步优化完善。整体框架沿用科创板、创业板试点注册制现行规则，充分借鉴试点经验，针对试点注册制遇到的部分招股说明书内容冗长、简单罗列、堆砌等问题进行调整完善，并与试点注册制后新发布的股东信息核查、财务数据及时性指引等有关信息披露要求做好衔接，2 切实落实以信息披露为核心的监管理念。三是坚持问题导向，突出重大性、精简篇幅，避免格式化、模板化。强调按重要性原则披露行业政策法规、子公司、关联交易、财务会计信息等内容。强化披露内容应具有相关性，围绕发行人情况进行具体、准确的

3、分析描述，避免简单重复法律法规、公司章程及会计准则相关内容。四是以投资者需求为导向，优化篇章结构，注重投资者阅读体验，提升改革获得感。充分考虑投资者阅读习惯及体验，优化章节结构及篇章顺序，注重业务信息与财务信息融合，增强章节间内容逻辑性及连续性，例如将“重大事项提示”和“本次发行概况”合并至“概览”，将原“财务会计信息与管理层分析”与原“募集资金运用与未来发展规划”前移至“业务与技术”后，将特别表决权或类似安排以及协议架构控制情况调整至“发行人基本情况”等，使章节内容更为连贯，提升可读性。二、主要修改内容统一的招股书准则分为总则、一般规定、特别规定、附则四章，共一百零二条。与现有规则相比，修改

4、内容主要包括：（一）总则。一是要求提升披露可读性、可理解性和相关性，尽可能使用日常用语、短句和图表，避免直接从法律文件中摘抄复杂信息而不对相关内容作出清晰正确解释。二是强化第三方数据披露，要求披露第三方数据是否专门为本次发行准备以及发行人是否为此支付费用或提供帮助。三是突出重要性原则，细化重要性水平 3 披露事项，要求结合自身业务特点，区分合同、子公司及参股公司、关联交易、诉讼或仲裁、资源要素等不同事项，披露重要性水平确定标准和选择依据。（二）风险因素方面。一是将风险因素分为与发行人相关的风险、与行业相关的风险和其他风险，方便投资者投资决策参考。二是避免风险因素模板化，要求发行人结合行业特征、

5、自身情况等，针对性、个性化披露实际面临的风险因素，避免笼统、模板化表述。三是强调所披露风险因素的事实依据，使用恰当标题概括描述具体风险点，精准清晰充分地揭示每项风险因素的具体情形、产生原因、目前发展阶段和对发行人的影响。（三）基本情况方面。一是理清业务发展脉络，要求发行人简要披露成立以来重要事件（含报告期内重大资产重组）。二是突出重大性，简要披露重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况。三是进一步完善申报前十二个月新增股东信息披露内容和要求。（四）业务与技术方面。一是增强逻辑性，进一步梳理行业概况、行业经营模式、产业链上下游、行业竞争格局、发行人市场地位等事项的逻辑顺序和内在联系。二是提升

6、针对性、客观性，要求结合所属行业特点，披露具有代表性的业务指标；披露同行业可比公司的选择依据及相关业务可比程度，可以结合不同业务选择不同可比公司，但同一业务可比公司应保持一致。三是突出及时性，强调描述竞争状况、市场地位及竞争优劣势应有最新市场数据支持。（五）财务会计信息与管理层分析方面。一是提高针对性，进 4 一步明确要求披露关键审计事项；对于主要财务指标，应结合所在行业特征针对性披露。二是提升分析深度，进一步要求分析披露收入、成本、数量、价格的变动原因，同时强调分析季节性因素对经营成果的影响。（六）募集资金方面。