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1、 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 1/310 公司代码:601020 公司简称:ST 华钰 债券代码:113027 债券简称:华钰转债 转股代码:191027 转股简称:华钰转股 西藏华钰矿业股份有限公司西藏华钰矿业股份有限公司 20212021 年年度报告年年度报告 二零二二年四月 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 2/310 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性性、准确、准确性性、完整完整性性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
2、承担个别和连带的法律责任。,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、立信会计师事务所(特殊普通合伙)立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,参见公告,请投资者注意阅读。四、四、公司负责人公司负责人刘良坤刘良坤、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人邢建军邢建军及会计机构负责人(会计主管人员)及会计机构负责人(会计主管人员)刘志刘志霞霞声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声
3、明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据公司未来投资计划,结合目前经营情况、资金状况,2021年度公司利润分配方案为:2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本,未分配利润将用于公司主业的继续投入。该分配方案,已经第四届董事会第三次会议审议通过,并提交2021年年度股东大会审议。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述,不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。七、七
4、、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、九、是否存在半数是否存在半数以上以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、十、重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能面对的风险,敬请查阅报告中第第三三节节管理层讨论与分析第第六六部部分关于公司未来发展的讨论与分析第(四)小节:关于公司未来发展的讨论与分析之可能面对的风险。西藏华钰矿业股份有限公司
5、2021 年年度报告 3/310 十一、十一、其他其他 适用 不适用 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 4/310 目录目录 第一节第一节 释义释义.4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.6 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.10 第四节第四节 公司治理公司治理.52 第五节第五节 环境与社会责任环境与社会责任.77 第六节第六节 重要事项重要事项.85 第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.113 第八节第八节 优先股相关情况优先股相关情况.122 第九节第九节 债券相关情况债券相关情况.123 第十节第十节 财务报告财务报
6、告.132 备查文件目录 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的公司财务报表。报告期内公司在中国证监会指定的报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 5/310 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义 公司、本公司、华钰矿业 指 西藏华钰矿业股份有限公司 山南分公司 指 西藏华钰矿业股份有限公司山南分公司 拉屋分公司 指 西藏华钰矿业股份有限公司拉屋分公司 北京分公司 指 西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司 塔铝金业 指“塔铝金业”封闭式股份公
7、司(Respect Of The Closed Joint-Stock Company“Talco Gold”)融信经贸 指 西藏华钰融信经贸有限公司 山南经销 指 西藏山南华钰经销有限公司 中泓工贸 指 西藏中泓工贸有限公司 嘉实矿业 指 西藏日喀则嘉实矿业有限公司 恒琨冶炼 指 西藏恒琨冶炼有限公司 资源控股 指 华钰资源控股有限公司 提格雷资源 指 提格雷资源控股公司 上海钰能 指 上海钰能金属资源有限公司 丝路资源 指 丝路资源投资有限公司 道衡投资 指 西藏道衡投资有限公司 西部资源 指 青海西部资源有限公司 西藏博实 指 西藏博实创业投资有限公司 西藏铠茂 指 西藏铠茂创业投资有限
8、责任公司 西藏钧鼎 指 西藏钧鼎创业投资有限责任公司 塔吉克铝业 指“塔吉克铝业公司”国有独资企业(塔吉克斯 坦)(State Unitary Enterprise“TajikAluminiumCompany”(Tajikistan))亚太矿业 指 贵州亚太矿业有限公司 广西地润 指 广西地润矿业投资有限公司 财胜矿业 指 林周县江夏乡财胜矿业有限公司 中色地科 指 中色地科矿产勘查股份有限公司 TEHI 指 提格雷埃塞俄比亚控股公司 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公
9、司章程 指 西藏华钰矿业股份有限公司章程 首次公开发行 指 本公司在境内公开发行 5,200 万股人民币普通股的行为 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 6/310 报告期 指 2021 年度 1-12 月 可转债 指 可转换公司债券 保荐人、主承销商 指 长城国瑞证券有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)元、万元、亿元 指 除非特指,均为人民币单位 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 西藏华钰矿业股份有限公司 公司的中文简称 ST华钰 公司的外文名称 Tibet Huayu Mining
10、Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 HY 公司的法定代表人 刘良坤 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙艳春 袁莉 联系地址 西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦 西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦 电话 010-64937589 010-64937589 传真 0891-6329000-8054 0891-6329000-8054 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 拉萨 公司办公地址的邮政编码 850000 公司网址 电子信箱 四、四、信息披露
11、及备置地点信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 7/310 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST华钰 601020 华钰矿业 六、六、其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所(境内)名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 签字会计师姓名 李永江、
12、易小龙 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 长城国瑞证券有限公司 办公地址 北京市丰台区凤凰嘴街 2 号长城资产大厦 签字的保荐代表人姓名 倪进、金崝 持续督导的期间 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%)2019年 营业收入 1,408,261,710.69 2,378,942,506.55-40.80 1,519,274,646.32 归属于上市公司股东的净利润 150,64
13、8,874.60 72,380,454.50 108.13 125,149,564.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 133,055,018.72 68,966,288.87 92.93 113,454,605.59 经营活动产生的现金流量净额 259,326,113.15 543,397,713.82-52.28 429,302,111.50 2021年末 2020年末 本期末比上年同期末增减(%)2019年末 归属于上市公2,680,009,325.69 2,516,285,131.90 6.51 2,188,039,775.05 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年
14、度报告 8/310 司股东的净资产 总资产 5,001,676,851.71 4,914,793,515.33 1.77 4,538,015,773.36 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%)2019年 基本每股收益(元股)0.27 0.14 92.86 0.24 稀释每股收益(元股)0.27 0.14 92.86 0.24 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)0.24 0.13 84.62 0.22 加权平均净资产收益率(%)4.63 3.16 1.47 4.63 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)4.09 3.01
15、 1.08 4.20 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的
16、说明:境内外会计准则差异的说明:适用 不适用 九、九、2021 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度(1-3 月份)第二季度(4-6 月份)第三季度(7-9 月份)第四季度(10-12 月份)营业收入 274,355,525.67 309,896,363.60 483,887,616.67 340,122,204.75 归属于上市公司股东的净利27,181,898.71 44,321,836.52 81,170,346.58-2,025,207.21 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 9/310 润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
17、利润 27,175,780.01 39,957,325.76 77,897,193.97-11,975,281.02 经营活动产生的现金流量净额 30,669,082.59 90,734,048.52 87,908,112.49 50,014,869.55 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2021 年金额 附注(如适用)2020 年金额 2019 年金额 非流动资产处置损益-22,291.82 -4,079.61 268,005.57 越权审批,或无正式批准文件,或
18、偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,424,156.84 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,500,000.00 9,275,982.39 16,856,735.82 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6,999,894.84 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显
19、失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 10/310 公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 39,527.05 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 10,590,168.66 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
20、允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 410,596.10 -10,712,094.47-3,509,425.04 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减:所得税影响额 1,746,606.53 2,190,142.54 1,945,515.64 少数股东权益影响额(税后)601,694.42 -44,605.02-25,158.04 合计 17,593,855.88 3,414,165.63 11,694,958.75 将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经
21、常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 适用 不适用 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 11/310 报告期内,面对疫情防控、宏观经济下行、区域金融环境趋紧等多重压力,公司管理层认真执行董事会工作部署,公司各部门密切配合公司紧紧围绕“提升管理、增储扩能、科技强企”的战略主题,通过实施一系列有效措施,整体发展趋势平稳,按计划超额完成年度各项工作计划目标。报告期
22、内,实现营业收入 14.08 亿元、归属于上市公司股东的净利润 1.51 亿元。(一)西藏地区(一)西藏地区 1 1、生产经营情况、生产经营情况 1 1)生产指标)生产指标 出矿量:2021 年度计划 62 万吨,选矿量:2021 年度计划 62 万吨,采、选业务已圆满完成年度计划目标。金属量:计划完成铅+锌+锑金属量 35,611 吨,银金属量 53,993 千克,实际完成铅+锌+锑金属量 39,522 吨,银金属量 60,738 千克、铜 103.50 吨。2 2)采选改扩建采选改扩建项目项目:2021 年 12 月,扎西康采选改扩建项目顺利通过西藏自治区应急厅的现场验收核查,2022 年
23、 1 月份顺利取得扎西康矿山新的安全生产许可证。2022 年竖井正式全面投入使用,对生产提供有力支持。2 2、基建、固定资产投资、基建、固定资产投资 2021 年度,西藏地区固定资产总投资 13,435.85 万元,其中:井巷工程9,753.89 万元。基建工程全年投资 3,681.97 万元,主要包括查个勒 110kv 变电站1,880.73 万元,扎西康变电站搬迁工程 967.38 万元,扎西康矿山钢结构工程295.87 万元,以及其他零星基建工程。2021 年度在建工程 8 项,已完成 5 项,并通过验收和工程审计。剩余 3 项工程正在建设中(山南选矿厂尾矿库管线改造工程、扎西康矿山主楼
24、防水工程、拉屋选矿厂改造工程),三个项目工程按计划正常推进。3 3、资源增储情况、资源增储情况 2021 年,公司继续以找矿和增加资源储量为核心,开展了自有矿山的补充勘查工作,通过补充勘查增加公司现有矿山的增储,提升公司内在价值。1)对扎西康矿山主要进行以生产探矿为主的地质勘查工作,以提升矿山资源储量级别,提高公司资源开发效益。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 12/310 2)公司对扎西康矿山的资源储量进行了核实,西藏自治区自然资源厅对最近报告的地质勘查工作情况进行了野外现场核查,根据新的矿山开发环境和市场环境,对扎西康矿山进行了工业指标论证,完成了扎西康多金属矿山资源储量核实
25、工作并完成了报告的编制,报告顺利通过了西藏自治区自然资源厅的评审,并取得了评审意见,公司资源储量情况得到了进一步的论证。3)根据西藏自治区探矿权延续相关政策,公司柯月矿山、桑日则、拉屋以及查个勒 4 个探矿权第一时间完成了探矿权证的延续工作。(二)塔铝金业项目(二)塔铝金业项目 2022021 1 年项目建设情况如下:年项目建设情况如下:1 1、项目项目投资投资情况情况 康桥奇锑金矿项目建设总预算投资 1.38 亿美元。其中,地质勘探累计投入 536万元(人民币);基建岩土工程勘查工作投入 465 万元(人民币);井采采矿系统累计投入 1.56 亿元(人民币);楚尔波露采工程采剥累计投入 11
26、21.9 万元(人民币),露天设备采购投入 2,960 万元(人民币);选矿系统工程累计投入 1.91 亿元(人民币);尾矿库系统工程累计投入 7,380 万元(人民币);生产供水系统工程及公用工程累计投入 1.47 亿元(人民币)。2 2、项目项目规模规模 斯堪勒锑金矿段地下开采 3000 吨/天+楚尔波金矿段露天开采 2000 吨/天,合计5000 吨/天,采供矿 150 万吨/年;平均年产黄金 2.2 金属吨、锑 1.6 万金属吨。3 3、项目建设情况、项目建设情况 2022 年 4 月 14 日,塔铝金业康桥奇 5000 吨/天锑金采选项目建成竣工并试生产运行,塔吉克斯坦共和国总统拉赫
27、蒙为项目投产仪式剪彩;塔铝金业项目前期建设情况如下:1 1)地质勘探工程地质勘探工程 完成矿山井巷施工、地质编录 31.8 千米,施工各类钻孔 48 个,进尺 8,138 米;采集分析各类样品 2.26 万件。取得了如下成果:斯勘勒矿段首采区升级矿量 557 万吨。楚尔波矿段已完成勘探资源核实报告编制和报批。2 2)基建岩土工程勘察基建岩土工程勘察 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 13/310 完成矿山井巷工程 17 个硐口、46 个工程地质钻孔的工程地质勘查工作,并进行了选矿厂、尾矿坝、尾矿库、排洪明渠、炸药库及办公楼工勘报告及图件的编制和审核提交。3 3)斯勘勒井采厂斯勘勒
28、井采厂 首采区斯勘勒矿段累计完成各类掘进进尺 23.6 千米。目前井下已完成 6 个备采采场,37 个在建采场,形成开拓矿量 502 万吨、采准矿量 169 万吨、备采矿量 62 万吨。同时产出副产矿石 22.7 万吨,平均金品位 1.05 克/吨、锑品位 0.37%。井下运输、排水、通风、压风、供水、供配电等系统工程,地表辅助工程已基本建设完成,可以有效辅助生产。4 4)楚尔波露楚尔波露天天采厂采厂 楚尔波露天矿段 3 号矿体设计开采规模 60 万吨/年,目前已完成露天剥离量 7.6万方,各类运矿道路及加筑挡墙 7.5 公里,采厂员工宿舍、餐厅及机修车间等后勤设施已全部建设完成。该矿段已形成
29、开拓矿量 102 万吨、备采矿量 30 万吨。2 号矿体累积出矿量 0.99万吨。5 5)选矿选矿系统工程系统工程 选矿厂及附属工程、机电和生产设备的采购安装均已完成,调试工作正常推进中,4 月份已投入试生产运行。6 6)尾矿库系统工程)尾矿库系统工程 截止目前,已完成主坝体土石方堆积和碾压施工 67 万立方米,基本满足目前生产需要,剩余部分正逐步按计划推进中。(三三)埃塞俄比亚项目埃塞俄比亚项目 2021 年,埃塞俄比亚金矿项目,受新冠疫情及当地政治环境影响,致使项目未能动工,目前项目各项证照包括环评工作均已完成并取得了政府批文,矿区附近现拥有简易办公场所,待疫情及当地政治环境等不可抗力因素
30、对项目的影响结束后,及可开展相关建设工作。(四)泥堡项目(四)泥堡项目 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 14/310 2021 年,泥堡项目筹建工作稳步推进,完成泥堡金矿采矿权延续登记,并完成公司治理层选举换届工作。泥堡项目各项开发建设前工作进展顺利,项目先后完成资源储量核实报告及评审、“三合一”环境影响报告、尾矿库及堆浸场项目备案、社会稳定风险评估、水土保持方案报告、项目用地规划等工作,为项目建设开发及项目整体经济效益奠定良好基础。(五五)安全环保与生产技术管理安全环保与生产技术管理 1 1、安全环保方面安全环保方面 1 1)权证办理权证办理 2021 年,更换爆破许可证 2
31、 个、安全标准化延期 2 个,尾矿库安全生产许可证2 个,新办扎西康深部采矿安全许可证 1 个,为公司依法安全生产和可持续发展奠定了坚实基础。2 2)投资投入投资投入 全年在安全、环保、职业健康等方面共投入 446 万元,提升了公司整体安全环保管理水平。3 3)安全工作)安全工作 2021 年 6 月,全国安全生产月活动期间,在山南分公司扎西康矿山举办了“冒顶片帮”应急救援演练活动,得到了市、县监管单位的高度评价。2021 年 10 月,扎西康改扩建工程-采矿工程通过内部验收,12 月通过自治区应急管理厅组织的复审验收,并取得安全生产许可证。全年组织培训 13 次,参训人数达 700 人次。2
32、021 年 9 月份在全公司范围内组织了新安全生产法的培训学习;11 月份组织公司及施工方安全负责人、安全管理人员和特殊工种安全资格证培训,参加培训 67 人,做到了应训尽训。通过持续培训,目前公司(含施工方)所有“三岗人员”、特殊工种人员持证上岗率达到 100%,实现了依法持证上岗。4 4)环保工环保工作作 2021 年完成了环境体系认证和能源体系认证复审工作。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 15/310 开展了山南分公司和拉屋分公司土壤和地下水隐患排查,制定实施了矿区环境治理方案、矿区环境应急预案及能力评估,有针对性的开展环境治理工作。完成了扎西康绿色矿山年度“回头看”审核
33、验收工作。5 5)职业健康管理与培训职业健康管理与培训 组织参加国家职业健康安全卫生培训,7 人取得培训合格证书,对山南分公司做了三年一次的职业健康评价工作。全年组织年度体检 415 人次,办理离职、入职人员职业健康检查建档 76 人次,职业健康建档率达到 100%。2 2、生产运营管理方面生产运营管理方面 2021 年主要开展了以下几项重点工作。1 1)规范并完善相关管理制度规范并完善相关管理制度 生产运营中心结合公司内控管理制度并结合实际执行情况,修订了生产运营管理手册和基建管理手册,规范并完善了生产运营管理和基建管理相关制度及审批流程。通过制度、流程的完善,使得公司生产运营管理、基建管理
34、工作管理水平、工作效率不断的提高。2 2)规范合同,验收管理规范合同,验收管理 工程结算严格执行合同中的各项条款,全年无违规结算现象。对不达要求的安全生产工程、设施、行为,数据等严令要求整改,整改不达标不予以结算。政策的严厉执行,有力的保障了安全生产和各项指标的如期完成,并顺利通过了外部单位的审计。3 3)推进扎西康矿山充填系统改造推进扎西康矿山充填系统改造 根据相关部门要求,结合矿山实际情况,对扎西康矿山充填系统进行了自动化控制及充填流程做了进一步的改进。2021 年底,该工作基本完工,并进行了试运行,目前试运行情况良好,极大的缓解扎西康矿山的环保及安全工作压力,能够为后期的正常生产提供更好
35、的安全保障。4 4)成本管控工作)成本管控工作 2021 年综合采选成本控制良好,总体低于预算 2.1%,取得了较好的管理成果。(六六)贸易平台运营贸易平台运营 2021 年度,上海钰能公司根据公司年度工作的总体要求和预算计划,通过组织架构梳理、降本增效、业务调整等措施,不断提升企业精细化管理。香港公司稳步运 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 16/310 营,通过香港平台与国际市场接轨,为公司海外项目投资提供平台支持,为海外矿业贸易奠定基础。(七七)企业管理与社会责任企业管理与社会责任 1 1、权证办理权证办理 柯月与查个勒采矿证柯月与查个勒采矿证情况情况 公司柯月铅锌多金属矿
36、采矿证于 2020 年 5 月 7 日获得自治区发改委核准批复;查个勒铅锌矿环评报告于 2020 年 6 月 22 日获得自治区生态环境厅批复,查个勒项目将进入申报、核准和申请办理采矿证环节,2021 年公司成立专项办理采矿权证小组由董事长亲任组长积极推进两个采矿证的办理工作。2 2、财务管理与融资财务管理与融资 1 1)完成银行续贷工作)完成银行续贷工作 在公司股票被实施其他风险警示的情况下,经过多方沟通、协调,依然完成银行正常续贷工作,后期续贷工作正常推进。2 2)落实全面预算管理)落实全面预算管理 全年各项生产及费用指标基本控制在预算范围内。3 3)申请政府扶持补贴)申请政府扶持补贴 年
37、度内收到财政扶持资金 712.45 万元。3 3、董事会工作董事会工作 1 1)合规运作,保护投资者合规运作,保护投资者合法合法权益权益 A、按法律法规及股票上市规则要求,本年度依规召开董事会 12 次、监事会 6 次、股东大会 5 次、审计委员会 6 次、薪酬与考核委员会 1 次,战略委员会 1次、提名委员会 3 次。会议的召集、召开及表决程序合法合规,有利保障上市公司和投资人的合法权益。B、本年度披露临时公告 201 份、定期公告 4 份,保证信息披露及时、准确、完整,不断提高信息披露质量。2 2)投资者关系与市值管理)投资者关系与市值管理 公司定期组织分析师会议、网络交流、业绩说明会等活
38、动,与投资者进行积极沟通,与证监会及西藏证监局、上交所、机构投资者、证券分析师及中小投资者保 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 17/310 持密切联系,及时发布公司专业研究报告,进一步提高了资本市场对公司的关注度及公司的美誉度。3 3)再融资工作)再融资工作 A、2021 年度完成了 6.4 亿元可转债的后续季度转股进展公告及债券持有人年度利息支付公告,持续跟进可转债的合规运作。B、完成 6.8 亿元非公开发行的前期尽调工作,并召开董事会、股东大会审议延长非公开发行相关议案的审议工作。4 4)配合完成证监局对公司的检查工作。)配合完成证监局对公司的检查工作。针对西藏证监局在对公
39、司检查中发现的问题,教训是刻骨铭心的,大股东、董事、监事、公司核心管理层已加强对法律法规的学习,提高专业度,持续完善对关联方的核查程序,严格遵循上海证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等法规规定,对发生的关联交易事项严格执行相应的决策程序及披露义务。今后,公司将进一步加强内部控制管理,完善审查流程,对关联方和关联交易识别保持高度关注,严格履行关联交易的审议程序和披露义务,防范类似情况再次发生。4 4、采购与销售工作、采购与销售工作 1 1)采购工作采购工作 2021 年度,采购部以优质优量为原则,积极保障生产,采购到货率为 92.96%,退货率仅为 1.6%。大宗金属原材料价格大幅
40、上涨,涉及采购物资涨幅远低于金属价格涨幅;本年度采购物资多维度询比价,减少中间环节,均为公司节省大量成本。2 2)销售工作)销售工作 截止 2021 年 12 月 31 日,全年自产矿发货量:铅+锌+锑+铜 38,666.68 金属吨,其中山南铅+锌+锑 38,265.32 金属吨,拉屋铜+锌 401.36 金属吨。完成了年度销售计划目标。5 5、内部管理内部管理 2021 年公司以“严格规范”、“细化制度”、“夯实执行”为核心目标展开公司内部管理提升工作。公司成立了内控整改小组,加强公司风控管理。通过完善制度体系、规范审批流程与权限、进一步明确董事会对管理层的职责权限、任职条件、议事规则和工
41、作程序,确保审批流程能够完全贯彻制度执行与落地,决策、执行和 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 18/310 监督相互分离,形成权力制衡,对公司存在的内控风险点进行整改,保证公司合法合规运行,进一步提高工作效率。1 1)人力资源方面:人力资源方面:通过制度的精细化梳理,流程的对应优化,从日常实际工作出发,明确管控流程、落实管理责任、匹配制度与执行,开展自查与监督。进一步加强公司的制度建设与制度执行工作。同时深耕绩效考核,细化评价标准、评价来源,提升量化精细度。明确每一项考核的评价来源与评价人,使考核能做到“条条有出处,项项有着落”,进一步提升了考核工作的质量。2 2)行政管理方面
42、:行政管理方面:在公司全体员工的共同努力下,在各分子公司的支持下,办公、差旅、招待三大费用控制在合理预算范围内;全年车辆安全、食品安全、园区安全及防疫维稳无重大事故且无通报、无处罚,根据公司制度体系搭建需要,制订了相应的管理制度,逐步提高公司规范管理水平。3 3)企业文化与宣传企业文化与宣传方面:方面:2021 年,公司借助国家和西藏的重大庆典活动,结合企业生产实际,整合企业无形资产,积极开展员工文化活动和企业文化建设,强化员工对企业精神、理念、价值的理解与认同。通过自媒体平台、内部期刊和网络媒体,加大了宣传力度,塑造企业形象,让全体员工和社会各界及时、准确、全面的了解公司,让企业文化更好地引
43、领和服务于企业建设与发展。6 6、审计监察工作审计监察工作 针对西藏证监局对公司现场检查中的问题,公司控股股东、实际控制人、公司董事会、监事会和管理层高度重视,坚持问题导向,公司在年初启动了内控体系全面梳理自查工作,对自查中发现的内控体系执行方面存在的问题,公司董事长和高管团队不回避问题,不推卸责任,认真进行整改。2021 年以来,在彻底整改的同时,公司坚持合规运作和生产经营“两手抓、两手硬、两不误”的原则,2021 年 6 月份公司全面完成内控体系自查梳理工作,9 月份针对存在的问题完成了整改,10 月份开始按整改后的内控体系运行,并已达到独立、规范、高效运行水平。公司及大股东相关人员已加强
44、对法律法规的学习,提高专业度,持续完善对关联方的核查程序,严格遵循上海证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等法规规定,对发生的关联交易事项严格执行相应的决策程序及披露 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 19/310 义务。今后,公司将进一步加强内部控制,完善审查流程,对关联方和关联交易识别保持高度关注,严格履行关联交易的审议程序和披露义务,防范类似情况再次发生。2021 年经公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所特殊普通合伙认为,公司内控治理符合相关法律法规要求,并对公司出具了标准无保留的2021 年度内控审计报告。7 7、社会责任社会责任 华钰矿业自创立以来,始终秉
45、持“开发一矿、惠及一片、造福一方”的理念,以开展扶贫、济困、赈灾、助学兴教、环境保护等公益救助活动,为社会弱势群体提供帮助,认真履行企业的社会责任。2021 年公司先后多次对隆子县、当雄县、那曲市 6 个村 86 户贫困户进行帮扶。二、报告期内公司报告期内公司从事的业务情况从事的业务情况 1 1、公司经营模式公司经营模式 资源储备模式:资源储备模式:公司通过勘探、并购、参股等多种方式获得矿产资源。公司坚持资源优先战略,明确矿产资源是企业生存和发展的基础;公司重视勘探工作,每年勘探投入占公司净利润的 10%左右,国内项目已控制的资源量 50%以上是通过自身勘探取得,确保了资源的低成本和可持续性发
46、展;同时公司积极拓展国内和海外矿产项目,通过并购方式增储扩能,增加贵金属和有色金属矿产的资源储备,为公司可持续发展提供坚实基础。采购模式:采购模式:公司实行计划采购模式。根据生产经营计划制定采购方案,严格按采购管理制度执行,对采购物品实行先询价、比质,再筛选、确定供应商。对重大设备和大宗原材料采购以招标的方式,在确保质量、价格、服务的条件下,选择最佳供应商作为合作伙伴。生产模式:生产模式:公司生产分采掘和选矿两大环节,其中采掘业务采用外包形式组织生产,选矿业务采用自营形式组织生产。公司每年年初,参照市场、矿山实际和上一年度生产经营情况,制定本年度生产经营计划,包括年度采掘计划和年度选矿计划。西
47、藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 20/310 采掘业务:采掘业务:年初,公司根据矿山的实际生产情况、勘探报告书和地质储量报告编制采掘计划,确定年度采掘工作量及品位等指标。同时根据上一年度合同执行情况,材料价格变动情况及税率调整情况等,及时调整外包采掘施工合同单价及其它相应约束条款。选矿业务:选矿业务:根据年度编制的采矿计划,结合历年生产数据,制定相应的选矿计划及生产指标。销售模式:销售模式:自有矿销售:公司采用以产定销、全产全销的产销模式,其中铅、锌、锑以上海有色网的价格为定价依据,白银以中国白银网的价格为定价依据,铜以上海期货交易所的价格为定价依据,将精矿产品销售给长期合作的下
48、游冶炼厂和贸易企业。贸易业务贸易业务:根据全年的资金安排和营收目标制定全年的贸易业务计划,每月以实际采购数量进行相应调整。主要产品为上海期货交易所可交割的有色精炼金属产品,包括铅、锌、铜、镍、白银等,定价以上海期货交易所以及上海有色网的价格为依据,客户为冶炼厂和贸易商。2 2、公司的业务情况公司的业务情况 1 1)业务范围业务范围 公司主要从事有色金属勘探、采矿、选矿及贸易业务,主营产品包括铅、锌、铜、锑、银、黄金等。公司国内拥有扎西康和拉屋 2 座生产型矿山,同时拥有 1个国内采矿权项目和 2 个海外采矿权项目,目前均处于建设期;公司 4 个详查探矿权项目,其中 3 个探矿权转采矿权手续正在
49、办理中。2 2)国内业务拓展国内业务拓展 2020 年 4 月 8 日,经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过,公司与广西地润签署西藏华钰矿业股份有限公司与广西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议。本次股权转让评估基准日为 2019 年 9 月 30 日,亚太矿业全部股权评估价值为 184,342.45 万元。基于标的公司尚未完成采选工程项目核准等开发手续,交易双方协商一致同意按照标的公司全部股权价值为 125,000 万元进行本次交易,标的股权亚太矿业 40%股份的转让价格为 50,000 万元。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 2
50、1/310 目前,亚太矿业拥有一宗采矿权:贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权;一宗探矿权:贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权;亚太矿业黄金资源储量为59.14 金属吨。公司收购亚太矿业股权是实现稀贵金属拓展战略目标,进一步增加优质黄金资源储量,提升综合盈利能力,实现可持续发展的举措。交易双方已完成亚太矿业 40%股权的交割及工商变更手续。完成泥堡金矿采矿权延续登记,并完成亚太矿业公司治理层选举换届工作。泥堡项目各项开发建设前期工程进展顺利,项目先后完成资源储量核实报告及评审、“三合一”环境影响报告、尾矿库及堆浸场项目备案、社会稳定风险评估、水土保持方案报告、项目用地规划等工作,为项目建设开
51、发奠定良好基础。3 3)海外业务拓展海外业务拓展 “塔铝金业”项目由于疫情影响及不确定性因素等原因,工期推迟,该项目原计划 2021 年年底竣工试生产。项目投产后年处理矿石量为 150 万吨,年产锑 1.6 万金属吨、金锭 2.2 金属吨,将显著提升公司的盈利能力及抗风险能力,对公司在塔吉克斯坦未来获取优质矿产项目具有重要意义,为公司在塔吉克斯坦的持续、良好发展打下坚实的基础。塔铝金业项目,为公司在海外发展迈出了重要的一步,增强了公司海外拓展的能力。该项目已于 2022 年 4 月份剪彩试车,试车调式结束后,正式投产。随着国家“一带一路”政策在中亚地区的推进,公司将加强同沿线国家及中亚地区矿产
52、资源与技术领域的合作。公司将紧跟国家发展战略,以塔铝金业公司为依托,继续开发有潜力的海外矿业项目,同时优先发展金银铜铅锌锑等优势矿种,进一步提高公司抗风险能力及盈利能力。2019 年 6 月 28 日,公司全资公司丝路资源投资有限公司与提格雷埃塞俄比亚控股公司、提格雷资源私人有限公司签订了股权买卖协议及合资经营合同,丝路资源以 120 万美元对价收购提格雷资源私人有限公司 70%股权,后续将与其他股东方共同经营提格雷资源私人有限公司。目前,提格雷资源私人有限公司拥有两份矿产使用权证(采矿权证):Da Tambuk 和 Mato Bula 使用权证,可控黄金资源储量为 9.475 金属吨。202
53、1 年度,埃塞俄比亚金矿项目,受新冠疫情及当地政治环境影响,致使项目未能动工,目前项目各项证照、包括环评工作均已完成并取得 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 22/310 了政府批文,矿区附近现拥有简易办公场所,待疫情及当地政治环境等不可抗力因素对项目的影响结束后,项目启动相关建设工作。根据战略规划,公司将持续在国内外寻找矿业项目投资机会。公司将立足西藏,面向西部地区,重点寻找内蒙古、新疆、云南、贵州和广西等区域的矿业投资机会,项目所处阶段涵盖探矿权、采矿权及在产项目,主要矿种为贵金属和有色金属。海外投资重点为国家“一带一路”政策沿线的贵金属矿山项目,公司已完成塔吉克斯坦的塔铝金
54、业项目及埃塞俄比亚的提格雷项目并购,目前塔铝金业项目已剪彩试车,试车调式结束后正式投产;提格雷项目因疫情及政治原因处于筹备期。公司将确保国内国外项目建设人力、物力和财力的稳定供给,实现公司阶段性战略目标,提升公司经营业绩。三、报告期内报告期内行业情况分析行业情况分析 铅:铅:2021 年度,新冠疫情依然是影响全球经济运行的重要因素,同时,发展中国家疫情反复与欧美发达国家疫情改善形成了商品供需错配格局,供应链矛盾不断推高通胀。根据 ILZSG 公布数据并经安泰科修正,2021 年全球铅精矿产量为 462.9 万吨,同比增长 3.5%。除中国以外的其他国家铅精矿产量为 266.5 万吨,同比增长
55、5.3%。安泰科统计,2021 年全球精铅产量为 1228.9 万吨,同比增长 3.3%,已经恢复 2019年水平。除中国以外的其他国家精铅产量为 708.6 万吨,同比增长 2.3%,其中原生铅产量 158.1 万吨,同比下降 0.8%;再生铅产量 550.4 万吨,同比增加 3.2%。对比来看,海外精铅变化与中国一致,增量主要来自再生铅。2021 年度全球铅消费量为 1221.2 万吨,较 2020 年增长 4.3%。其中,除中国之外国家铅消费同比增长 6.3%至 715.7 万吨。全球精铅供需呈紧平衡趋势。锌:锌:2 2018-2019 年,锌价震荡寻底;2020 年,原材料趋紧,全球货
56、币大放水,锌价 V 形反弹;2021 年,流动性宽松、消费需求恢复和能源问题的扰动共同推动了锌价持续上涨。2021 年,大宗商品继续发力,热度不减,年初受疫情恶化和经济刺激计划遇阻的影响,锌价下跌。2 月初,LME 三月期锌和沪锌主力分别跌至年内最低2546.5 美元/吨和 19325 元/吨。2021 年沪锌主力合约年均价 21060 元/吨,较 2020 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 23/310 年均价上涨 2871 元/吨或 15.8%;0#锌现货年均价 22434 元/吨,较 2020 年均价上涨4142 元/吨或 22.6%。2021 年全国锌精矿产量为 413.
57、6 万吨,同比增长 7.8 万吨或 1.92%。2021 年大多数省份产量实现增长,主要是矿山恢复生产,产能释放。2021 年全球精锌产量1399 万吨,同比增加 7.8 万吨或 0.6%,增幅不及预期。其中中国和海外精锌产量增幅相差不大,分别为 6.6 万吨和 1.2 万吨,主要增量位于中国。2021 年全球精锌总消费 1414.4 万吨,同比增加 58.4 万吨或 4.3%。其中海外消费 729 万吨,增加 48 万吨或 7.0%。绝大部分国家消费显著复苏,增量主要来自美国、韩国、印度等国家。全球精锌消费显著复苏。铜铜:报告期内,受全球经济复苏和供应有限恢复影响,国际铜价创历史新高,达 4
58、.89 美元/磅(10745 美元/吨)。Woodmac 数据显示,2021 年矿铜供应同比仅增2.5%,精炼铜供应同比增 2.7%,精炼铜需求同比增 4.1%。2021 年底全球铜显性库存(三大交易所+国内保税区)仅约 34 万吨,为历史极低水平。新能源用铜需求增长迅速,根据花旗银行报告,2021 年脱碳领域(新能源汽车、充电桩、光伏和风力发电)铜需求预计达到 180 万吨,同比增长 19%,在铜总需求量中占比达到 7%。锑锑:2021 年度,在宏观面货币宽松政策和锑市场基本面利好因素影响下,锑价振荡上升。2021 年国内锑锭(99.65%)平均报价为 64914 元/吨,同比上升 69.1
59、%;国际锑锭(99.65%)平均价为 11102.33 美元/吨,同比上升 89.2%。因国内锑矿山停产减产、锑精矿进口量下降,锑原料供应比较紧张,及环保检查、限电导致企业停产等因素影响,锑锭产量小幅下降。据中国有色金属工业协会锑业分会统计数据显示,2021 年 1-11 月累计自产锑原料 32548 吨,同比下降 16.9%;1-11 月累计锑锭产量为 57482 吨,同比下降 20.90%。从需求方面来看,锑下游消费总体比较稳定。锑下游领域生产统计数据显示,2021 年 1-11 月化学纤维、合成纤维、合成橡胶、塑料制品产量小幅增长。黄金黄金:报告期内,受美联储缩表和加息预期的影响,国际金
60、价小幅下跌,伦敦金现货价最高触及 1959 美元/盎司,最低触及 1676 美元/盎司。国际黄金协会数据显示,2021 年全球黄金需求量恢复至 4021 吨,全年增长 10%,各国央行总计增储 463吨黄金,比 2020 年高出 82%,将全球央行黄金储备提升至近 30 年来的最高水平。黄金并购市场景象繁荣,标普财智数据显示,2021 年全球主要贵金属并购交易 275.4 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 24/310 亿美元,同比增加 41.7%,已超过疫情前 2019 年水平,但金矿并购项目数量下降,大宗并购增多。四、四、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用不适
61、用 (一)战略优势(一)战略优势 1 1、华钰公司扎根西藏,依托扎西康矿山、拉屋矿山,以资源增储为核心,以大中型矿山开发为推进器,打造“百年华钰”一流有色金属采选企业。西藏是我国有色金属的战略储备基地,为公司的长期可持续发展奠定了坚实的基础。其中,公司主力矿山扎西康矿山坐落在北喜马拉雅成矿带上,拉屋采矿和探矿项目坐落在念青唐古拉铅锌银铁多金属成矿带上,将要开发的查个勒矿区位于冈底斯成矿带的西部延长线上。截止目前,公司国内可控制有色金属铅资源量 87 万金属吨、锌资源量145 万金属吨、锑资源量 17 万金属吨、银 2444 金属吨、铜资源量 14628 金属吨。2 2、公司坚持“做大做强主营业
62、务,向贵金属金银业务版块拓展,做好战略转型与升级”。自公司 2017 年收购海外项目塔铝金业以来,持续开展黄金项目的收购,目前,公司黄金储量持续增加,塔铝金业项目黄金资源量为 49.9 金属吨,埃塞俄比亚项目黄金资源量为 9.475 金属吨,亚太矿业项目黄金资源量为 59.14 金属吨。3 3、坚持将小金属锑资源做成华钰矿业高标识度精品资源,目前公司可控资源量达到 43.46 万金属吨。塔铝金业达产后,届时公司每年会有 2.1 万吨金属锑产出,将控制全球近 15%锑金属供应量。(二)资源优势(二)资源优势 资源储量大服务年限长资源储量大服务年限长 目前,公司国内控制铅、锌、铜、锑、银资源储量超
63、过 300 万金属吨,该数据已在国家自然资源部完成备案手续;公司每年都聘请外部勘查单位在矿山外围及深部进行探矿,不断新增资源储量,公司已控制的资源量按现有的处理能力矿山服务年限约 30 年。公司在海外投资的“塔铝金业”合资公司可控资源量锑、黄金分别达到 26.46 万金属吨、49.90 金属吨;海外投资的提格雷资源控股有限公司可控资源量黄金为 9.475 金属吨,贵州亚太矿业有限公司黄金可控资源量为 59.14 金属吨。(三)财务稳健优势(三)财务稳健优势 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 25/310 公司业务收入一直保持较好的增长趋势,公司资产负债率一直明显低于同行业水平、主
64、营产品综合毛利率平均处于 60%左右,资产负债率保持较低水平,经营活动现金流净额稳步增长。(四)锑资源优势(四)锑资源优势 公司国内可控锑资源量 17 万金属吨,海外投资项目塔铝金业可控锑资源量26.46 万金属吨,待塔铝金业达产后,届时公司每年会有 2.1 万吨金属锑的产出,将控制全球近 15%锑金属供应量,大大提高公司在锑金属行业板块中的地位,公司将成为全球重要的锑精矿生产企业之一。(五)管理优势(五)管理优势 拥有拥有优秀的优秀的高海拔高海拔管理及技术团队管理及技术团队 公司管理层在地质勘查、矿山采选、企业管理、技术研发等方面都拥有丰富的行业经验,公司创始人、董事刘建军先生拥有三十多年的
65、矿山开发生产经营经验,对国内外行业发展和矿业经营有深刻了解,以稳健的战略规划指导公司发展,使公司保持健康良好的发展态势。目前公司核心矿山采选项目、地质勘查项目均位于西藏自治区内,经过多年发展,公司经营管理团队积累了丰富的高海拔环境下矿山采选技术和生产管理经验,是国内少有的在海拔 3500 米以上具备矿业开发能力的企业之一。同时公司在梯队建设及人才储备方面通过内部培养与外部引进相结合的方式,从国内同行业大型矿业集团引进高端人才,为公司带来先进的管理经验和专业技术,为公司持续、健康发展积蓄力量。(六)其他优势(六)其他优势 1 1、人才人才强企,依靠科技夯实发展基础强企,依靠科技夯实发展基础 为加
66、速公司发展,提升资源开发和地质勘查水平,提高矿山和选矿厂的生产能力,公司与中国地质科学院矿产资源研究所、中国地质调查局成都地质调查中心等多家专业地勘单位合作开展专题项目开发;与中色地科矿产勘查股份有限公司、中国科学院上海微系统与信息技术研究所签订战略合作协议书,重点开展战略层合作;同中国地质科学院、中国地质大学(北京)、中南大学等多所大学院校建立了长期的合作关系,建立了培养人才、吸纳人才、留住人才的长期管理机制,并成 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 26/310 立了西藏第一家博士后工作站,着力提升公司科技支撑及管理创新,2018 年以来公司被西藏自治区评为高新技术企业。2 2
67、、打造绿色矿山,保护碧、打造绿色矿山,保护碧水蓝天水蓝天 公司在快速发展的同时,厉行资源开发、安全生产与环境保护同步推进。2020年,山南分公司完成环境管理体系认证(证书号 0569E)和能源管理体系认证(证书号 056920En);2021 年度,山南分公司扎西康矿山建成国家级绿色矿山,被自然资源部纳入2021 年度国家级绿色矿山名录;2022 年,公司开始创建质量管理体系和安全职业健康管理体系,同时创建“绿色工厂”实现企业与环境的协调发展。3 3、加大安全管理,筑、加大安全管理,筑牢安全防线牢安全防线 公司依照金属非金属矿山安全规程在公司各层级成立安全组织机构,健全安全生产管理制度,全面推
68、行全员安全生产责任制。主体矿山扎西康矿山已建成安全标准化(三级),麦砂尾矿库已建成安全标准化(二级)。企业负责人、管理人员和特殊工种持证上岗率达到 100%,公司实现管理标准化、现场标准化、员工操作标准化,安全管理水平持续提升。五、五、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期内,公司实现销售收入 14.08 亿元,同比减少 40.80%。实现合并净利润1.35 亿元,同比增长 185.73%,其中,归属于上市公司股东净利润 1.51 亿元,同比增长 108.13%。(一一)主营业务分析主营业务分析 1.1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:
69、元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)营业收入 1,408,261,710.69 2,378,942,506.55-40.80 营业成本 1,000,063,800.52 2,033,969,369.66-50.83 销售费用 1,465,405.09 905,438.07 61.84 管理费用 154,136,590.24 163,105,531.98-5.50 财务费用 51,719,553.22 56,750,707.73-8.87 研发费用 1,536,362.37 3,673,713.06-58.18 经营活动产生的现金流量净额 259,326,113.15 54
70、3,397,713.82-52.28 投资活动产生的现金流量净额-210,740,376.41-488,323,427.36 56.84 筹资活动产生的现金流量净额-1,760,864.85-89,693,875.29 98.04 营业收入变动原因说明:减少原因主要为本期贸易业务量减少所致;营业成本变动原因说明:减少主要原因为本期贸易业务量减少所致;销售费用变动原因说明:增加原因为本期工资薪酬变动所致;西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 27/310 管理费用变动原因说明:减少原因为本期工资调整及非季节性停产损失减少所致;财务费用变动原因说明:减少原因为本期汇兑损益减少所致;研发费
71、用变动原因说明:减少原因为本期研发项目周期长所致;经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:减少原因为上期末客户的应收账款已于本期收回;投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:增加原因为上期有对贵州泥堡项目投资所致;筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:增加原因为本期公司偿还债务减少所致;本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 适用 不适用 2.2.收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 报告期内营业收入及营业成本减少,主要系本期贸易业务量降低所致。(1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区、分销售模式情况、分地区、分销售模式情况 单位:元 币
72、种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)有色金属采选 677,363,154.84 268,500,730.86 60.36 16.19 8.94 增加 2.64 个百分点 金属贸易 724,984,838.22 725,968,462.85-0.14-59.38-59.29 减少 0.23 个百分点 合计 1,402,347,993.06 994,469,193.71 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减
73、(%)自产锌精矿 241,992,616.62 92,946,371.22 61.59 20.90 13.16 增加 2.63 个百分点 自产铅锑精矿(含银)431,662,193.06 173,159,118.66 59.89 12.76 5.37 增加 2.81 个百分点 自产铜精矿 3,708,345.16 2,395,240.98 35.41 金属产成品业务 724,984,838.22 725,968,462.85-0.14-59.38-59.29 减少 0.23 个百分点 合计 1,402,347,993.0994,469,193.71 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报
74、告 28/310 6 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)西藏自治区内 241,982,045.70 96,097,577.76 60.29-51.53-63.36 增加 12.81 个百分点 西藏自治区外 1,160,365,947.36 898,371,615.95 22.58-37.90-49.17 增加 17.16 个百分点 主营业务分销售模式情况 销售模式 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)线上销售 线下销售 1,402,3
75、47,993.06 994,469,193.71 其中:自产品业务 677,363,154.84 268,500,730.86 60.36 16.19 8.94 增加 2.64 个百分点 贸易业务 724,984,838.22 725,968,462.85-0.14-59.38-59.29 减少 0.23 个百分点 合计 1,402,347,993.06 994,469,193.71 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 报告期内主营业务分行业情况说明:报告期内有色金属采选营业收入较去年同期上升 16.19%,主要原因为:报告期有色金属市场价格上涨幅度较大,价格因素影响增加 1
76、1,208.65 万元,销售量降低影响收入减少 1,770.17 万元,合计影响收入增加 9,438.48 万元;营业成本较去年同期上升 8.94%,主要原因为:本期主副井工程转固导致折旧费增加所致。金属贸易业务降低原因为本期有色金属价格不稳定,减少贸易业务量所致。主营业务分产品情况的说明:报告期内锌精矿营业收入较去年同期上升 20.90%,铅锑精矿营业收入较去年同期上升 12.76%,上升主要原因为:报告期有色金属市场价格上涨所致;营业成本上升主要原因为:本期主副井工程转固导致折旧费增加所致;本期毛利率上升原因为:有色金属价格上涨所致;本期拉屋分公司根据有色金属市场价格趋势进行生产,去年同期
77、铜价降低故停产。主营业务分地区情况的说明:报告期内自治区内、自治区外营业收入及营业成本减少主要原因为:本期有色金属价格不稳定,减少贸易业务量所致。(2).(2).产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量销售量库存量 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 29/310 比上年增减(%)比上年增减(%)比上年增减(%)锌精矿 吨 21,167.61 19,542.45 3,072.89 3.15-9.66 112.26 铅锑精矿 吨 18,354.57 19,065.86 1,201.60-2.96-0.90-37.18 铜精矿 吨
78、103.527 58.366 45.161 产销量情况说明:报告期内,锌精矿生产量较上年同期上升 3.15%,主要原因为本期拉屋分公司生产增加锌精矿,铅锑精矿生产量较上年同期下降 2.96%,主要原因为本期铅锑精矿原矿品位及回收率下降导致;锌精矿销售量较上年降低 9.66%,铅锑精矿销售量较上年同期下降 0.90%,主要原因为本期库存较去年同期降低;铜精矿因2020 年尚未生产故无数据。(3).(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况重大采购合同、重大销售合同的履行情况 适用 不适用 (4).(4).成本分析表成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比
79、例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 有色金属采选 原 矿 处 理费、人 工费、原 材料 费、制造费用 268,500,730.86 26.85 246,472,591.50 12.12 8.94 金属贸易 725,968,462.85 72.59 1,783,069,982.80 87.66-59.29 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 自 产锌 精矿 原 矿 处 理费、人 工费、原材料费、制造费92,946,371.22
80、9.29 82,134,643.46 4.04 13.16 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 30/310 用 自 产铅 锑精 矿(含银)原 矿 处 理费、人 工费、原材料费、制造费用 173,159,118.66 17.31 164,337,948.03 8.08 5.37 自 产铜 精矿 原 矿 处 理费、人 工费、原材料费、制造费用 2,395,240.98 0.24-0.00 金 属产 成品 业务 725,968,462.85 72.59 1,783,069,982.80 87.66-59.29 无 (5).(5).报告期报告期主要子公司股权主要子公司股权变动导变动导致合
81、并范围变化致合并范围变化 适用 不适用 报告期内公司子公司将持有的西藏恒琨冶炼有限公司 15.6363%股权协议转让给西藏博舜创业投资有限公司,转让后公司对西藏恒琨冶炼有限公司持股 48%股权,由原控制变为参股。(6).(6).公司报告期公司报告期内业内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (7).(7).主要销售客户及主要主要销售客户及主要供应商情况供应商情况 A.A.公司主要销售客户情况公司主要销售客户情况 前五名客户销售额 133,239.27 万元,占年度销售总额 94.61%;其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元,占
82、年度销售总额 0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例(%)1 1 第一名 59,173.13 42.02 2 2 第二名 26,802.44 19.03 3 3 第三名 23,678.88 16.81 4 4 第四名 19,111.56 13.57 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 31/310 5 5 第五名 4,473.26 3.18 合计合计 133,239.27 94.61 B.B.公司主要供应商情况公司主要供应商情况
83、 前五名供应商采购额 66,853.77 万元,占年度采购总额 68.24%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元,占年度采购总额 0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例(%)1 1 第一名 37,270.56 38.04 2 2 第二名 12,731.36 13.00 3 3 第三名 8,600.34 8.78 4 4 第四名 4,474.86 4.57 5 5 第五名 3,776.65 3.85 合计合计 66,85
84、3.77 68.24 其他说明 无 3.3.费用费用 适用不适用 单位:元币种:人民币 项目 本期数 上期数 增减额 增减率(%)销售费用 1,465,405.09 905,438.07 559,967.02 61.84 管理费用 154,136,590.24 163,105,531.98-8,968,941.74-5.50 财务费用 51,719,553.22 56,750,707.73-5,031,154.51-8.87 说明:报告期内销售费用较上年同期上升 61.84%,主要差异为本期工资薪酬变动所致;管理费用较上年同期下降 5.50%,主要原因为本期工资调整及非季节性停产损失减少所致;
85、财务费用较去年同期下降 8.87%,主要原因为本期汇兑损益减少所致。4.4.研发投入研发投入 (1).(1).研发研发投投入入情况表情况表 适用适用不适用 单位:元 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 32/310 本期费用化研发投入 1,536,362.37 本期资本化研发投入 2,705,778.19 研发投入合计 4,242,140.56 研发投入总额占营业收入比例(%)0.30 研发投入资本化的比重(%)63.78 (2).(2).研发研发人员情况表人员情况表 适用 不适用 公司研发人员的数量 50 研发人员数量占公司总人数的比例(%)17 研发人员学历结构 学历结构类别
86、学历结构人数 博士研究生 0 硕士研究生 0 本科 23 专科 19 高中及以下 8 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 30 岁以下(不含 30 岁)1 30-40 岁(含 30 岁,不含 40 岁)20 40-50 岁(含 40 岁,不含 50 岁)11 50-60 岁(含 50 岁,不含 60 岁)18 60 岁及以上 0 (3).(3).情况说明情况说明 适用 不适用(4).(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 适用 不适用 5.5.现金流现金流 适用不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额
87、上期发生额 同比增减(%)经营活动产生的现金流量净额 259,326,113.15 543,397,713.82-52.28 投资活动产生的现金流量净额-210,740,376.41-488,323,427.36 56.84 筹资活动产生的现金流量净额-1,760,864.85-89,693,875.29 98.04 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 33/310 说明:本期经营活动产生的现金流量净额减少原因为上期清理应收账款金额较大所致;本期投资活动产生的现金流量净额增加原因为上期有对贵州泥堡项目投资所致;本期筹资活动产生的现金流量净额增加原因为本期公司偿还债务减少所致。(二二
88、)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用不适用 本期收到与收益相关的专项奖励资金及林周项目违约金 10,624,518.36 元,计入“营业外收入”,影响利润总额增加 10,624,518.36 元,占公司利润总额 6.33%。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数 上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明 货 币资金 78,961,287.21 1.58 32,752,953.59 0.67 14
89、1.08 主要为本期销售价格上涨,公司现 金 流 较 好 所致;应 收账款 678,265.05 0.01 110,792,880.50 2.25-99.39 主要为本期自产品销售业务大幅度 降 低 赊 销 所致;预 付款项 7,124,078.09 0.14 13,694,437.31 0.28-47.98 主要原因为本期预付贸易货款减少所致;其 他流 动资产 7,963,766.94 0.16 12,624,825.92 0.26-36.92 主要为本期待认证待抵扣进项税减少所致;长 期股 权投资 495,294,493.64 9.90 266,842,513.46 5.42 85.61
90、主要为本期收购贵 州 泥 堡 金 矿21%工商变更完成所致;固 定1,319,534,902.76 26.38 898,105,896.89 18.26 46.92 主要为扎西康矿 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 34/310 资产 山主副井工程及塔金项目转固所致;长 期待 摊费用 2,558,501.61 0.05 4,877,892.86 0.10-47.55 主要为本期摊销减少所致;其 他非 流动 资产 20,583,796.82 0.41 288,159,979.76 5.86-92.86 主要为上期收购贵 州 泥 堡 金 矿21%工商变更尚未完成重分类至其他非流动资产
91、所致;应 付账款 331,138,885.73 6.62 239,715,851.54 4.87 38.14 主要为塔金项目建设期供应商垫资 能 力 加 强 所致。其他说明 无 2.2.境外资产情况境外资产情况 适用 不适用 (1)(1)资产规模资产规模 其中:境外资产 21.35(单位:亿元 币种:人民币),占总资产的比例为 42.68%。(2)(2)境外资产占比较高的相关说明境外资产占比较高的相关说明 适用 不适用 3.3.截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 58,088.54 实施支付管控
92、 应收票据 106,000,000.00 附追索权贴现或背书 应收款项融资 41,000,000.00 附追索权贴现 存货 16,310,314.69 借款抵押 固定资产 121,425,653.73 借款抵押 无形资产 117,250,040.02 借款抵押 合计 402,044,096.98 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 35/310 4.4.其他说明其他说明 适用 不适用 (四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 1、报告期内重大行业政策变化:2021 年 1 月 18 日,西部地区鼓励类产业目录(2020 年本)(国家发展和改革委员会令第 40 号)
93、已经 2020 年 11 月 5 日国家发展和改革委员会第 11 次委务会议审议通过,并经国务院同意发布,自 2021 年 3 月 1 日起施行。国家发展和改革委员会 2014 年发布的西部地区鼓励类产业目录(国家发展和改革委员会令 2014 年第 15 号)同时废止。2021 年 7 月 2 日,第三次修订的中华人民共和国土地管理法实施条例(国务院令第 743 号)公布,自 2021 年 9 月 1 日起施行。实施条例中细化了土地征收程序、明确集体经营性建设用地入市交易规则、优化建设用地审批流程、完善了临时用地管理。2021 年 11 月 4 日自然资源部发布关于规范临时用地管理的通知(自然
94、资规20212 号),通知提出了临时用地具体使用要求,细化了建设项目施工和地质勘查临时用地的具体使用范围;明确临时用地选址要求和使用期限;规范临时用地审批;落实临时用地恢复责任;严格临时用地监管。特别是系统配号制度、区域暂停审批制度等的实施,可能对临时用地使用量较大的矿山项目将产生较大影响。2021 年 11 月 30 日,国家发展和改革委员会、科技部、工业和信息化部、自然资源部和国家开发银行印发了“十四五”支持老工业城市和资源型城市产业转型升级示范区高质量发展实施方案。该文件对于矿山企业布局老工业城市和资源型城市的后续长期发展具有指导作用。2、公司情况分析与讨论:详见本报告第三节管理层市场讨
95、论与分析之(一)经营情况市讨论与分析。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 36/310 有色金属行业经营性信息分析有色金属行业经营性信息分析 1 矿石矿石原材料的成本情况原材料的成本情况 适用不适用 单位:万元 币种:人民币 矿石原材料类型及来源 原材料总成本 占比(%)原材料总成本比上年增减(%)自有矿山 12,281.69 50.58-11.22 国内采购 境外采购 合计 12,281.69/2 自有矿山的基本情况(如有)自有矿山的基本情况(如有)适用 不适用 矿山名称 主要品种 资源量 储量 品位 年产量 资源剩余可开采年限 许可证/采矿权有效期 西藏自治区隆子县扎西康铅锌多
96、金属矿山 铅、锌、锑、银;铅:41 万吨金属量 锌:85 万吨金属量 锑:9 万金属量 银:1661 吨金属量 铅:21 万吨金属量 锌:41 万吨金属量 锑:6 万吨金属量 银:881 吨金属量 锌:3.2%铅:1.69%锑:0.79%银:68.57 克/吨 锌:2.5 万吨金属量 铅:2.0 万吨金属量 锑:5000 吨金属量 银:70 吨金属量 21 年 采矿权:2013 年 4 月 11日至 2022 年 11 月 11 日 西藏自治区隆子县桑日则铅铅、锌、锑、银;铅:4268 吨金属量 锌:7852 吨金属量 锑:1003 吨金属 铅:1.78%锌:3.27%锑:0.42%暂未生产
97、探矿权阶段 探矿权 2021 年 4 月 2 日至2026 年 4 月 2 日 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 37/310 锌多金属矿 银:10 吨金属量 银:42.37 克/吨 西藏自治区隆子县柯月铅多金属矿 铅、锌、锑、银;铅:20 万吨金属量 锌:17 万吨金属量 锑:8 万吨金属吨 银:605 吨金属量 铅:11 万吨金属量 锌:9 万吨金属量 锑:4 万吨金属吨 银:341 吨金属量 铅:2.80%锌:2.29%锑:0.99%银:90.23 克/吨 暂未生产 探矿权转采矿权办理阶段 探矿权:2021 年 1 月 6 日至 2026 年 1 月 6 日 西藏自治区当雄
98、县拉屋矿区铜锌矿 铜、铅、锌、银;锌:6997 吨金属量 铜:2737 吨金属量 银:4 吨金属量 锌:6997 吨金属量 铜:2737 吨金属量 银:4 吨金属量 铜:1.09%锌:2.79%银:17.87 克/吨 锌:486.83 吨金属量 铜:290.71 吨金属量 3.2 年 采矿权:2013 年 4 月 11日至 2027 年 11 月 11 日 西藏自治区当雄县拉屋矿区铜铅锌矿 铜、铅、锌、银;锌:5 万吨金属量 铅:19326 吨金属量 铜:11891 吨金属量 银:97 吨金属量 探矿权阶段 铜:0.63%铅:1.02%锌:2.78%银:51.15 克/吨 暂未生产 探矿权转采
99、矿权阶段 探矿权:2021 年 4 月 2 日至 2026 年 4 月 2 日 西藏自治区昂仁县查个勒矿区铜铅锌矿 铅、锌、银;铅:24 万吨金属量 锌:37 万吨金属量 银:67 吨金属量 铅:18 万吨金属量 锌:26 万吨金属量 银:47 吨金铅:2.26%锌:3.21%银:5.76 克/吨 暂未生产 探矿权转采矿权阶段 探矿权:2021 年 4 月 2 日至 2026 年 4 月 2 日 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 38/310 属量 贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿(整合)采矿权、贵州省普安县泥堡金矿勘探探矿权、贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权 金 黄金 59.
100、14 金属吨 黄金 43.3 金属吨 黄金 3.91 克/吨 暂未生产 12 年 采矿权:1、2021 年 2 月至 2051 年 2 月;2、泥堡南金矿详查探矿权:2021 年 4 月 20 日至2023 年 4 月 19 日 塔铝金业康桥奇矿集区 金 黄金 49.90 金属吨;锑金属量26.46 万金属吨。黄金 49.90 金属吨;锑金属量 26.46 万金属吨。锑:1.15%、黄金 2.17 克/吨;暂未生产 15 年 采矿权 2017.4.27-2040.11.28 埃塞俄比亚 Da Tambuk 和Mato Bula 金 黄金资源量 11.50金属吨 黄金 9.475 金属吨 黄金:
101、4.14 克/吨 暂未生产 10 Da Tambuk 采矿权2019.5.23-2025.5.22 Mato Bula 采矿权2019.5.23-2031.5.22 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 39/310 备注:1、西藏自治区隆子县扎西康铅锌多金属矿山,是根据西藏自治区隆子县扎西康铅锌多金属矿山 2021 年在西藏自然资源厅评审报告西藏自治区隆子县扎西康矿区铅锌多金属矿资源储量核实报告藏矿储评字202127 号资源量及储量数据,产量按近三年的平均产量计算得出。2、西藏自治区桑日则探矿权的资源量是根据国土资储备字【2013】99 号备案文件数据,探矿权普查阶段,未有产量。3
102、、西藏自治区隆子柯月铅多金属矿山,资源量和储量是根据国土资储备字【2013】98 号备案文件数据,探矿权详查阶段,未有产量。4、西藏自治区当雄县拉屋矿区铜锌矿,根据西藏自治区 2021 年储量年报备案资源量和储量数据,2021 年产量锌486.83 吨金属量、铜 290.71 吨金属量。5、西藏自治区当雄县拉屋矿区铜铅锌矿探矿权的资源量是根据【2013】97 号备案文件数据,探矿权普查阶段,未有产量。6、西藏自治区昂仁县查个勒矿区铜铅锌矿资源量和储量数据是根据【2013】102 号备案文件数据,探矿权详查阶段,未有产量。7、贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探
103、矿权资源量和储量数据是根据贵州省地质矿产勘查开发局一 O 五地质大队编制的贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿(整合)资源储量核实与勘探报告(已经过贵州省自然资源厅备案,备案文号:黔自然资储备字2019174 号)和贵州省兴仁县泥堡南金矿详查报告(已经过贵州省自然资源厅备案,备案文号:黔自然资储备字202097 号)中数据,建设期,未有产量。8、塔铝金业康桥奇矿集区资源量和储量数据是根据 2017 年 11 月 28 日在塔吉克斯坦共和国国家资源储量委员会取得的备案证明,备案号 18-1569,因目前属于建设阶段,暂未生产。9、埃塞俄比亚 DaTambuk 和 Mato Bula 根据埃塞俄比亚
104、法律规定,资源量和储量无需在埃塞俄比亚有权机关备案。根据提格雷资源量和储量数据,该矿区资源量为 11.50 吨金属量,储量 9.475 吨金属量,因该项目处于建设期,未有产量产出。(五五)投资状况分析投资状况分析 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用不适用 为增强公司持续发展能力,把握稀贵金属发展机遇。公司 2017 年成功收购塔铝金业 50%股权,可控资源量黄金金属量 49.9 吨、锑金属量 26.46 万吨;2019 年收购埃塞俄比亚提格雷私人有限公司 70%股权,可控资源量黄金金属 9.475 吨;2020 年收购贵州亚太矿业有限公司 40%股权,可控资源量黄金金属 59.14
105、 吨。目前黄金、白银价格已进入上行通道,随着塔铝金业项目的竣工的投产,公司黄金产能逐步释放,公司业绩也将逐步提升,将进一步加快公司国际化进程。1.重大的股权投资重大的股权投资 适用不适用 2.2.重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 40/310 3.3.以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 4.4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 适用 不适用 (六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 (七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用不适用
106、子公司名子公司名称称 成立日期成立日期 主要经营范围主要经营范围 注册资注册资本本 总资产(元)总资产(元)净资产(元)净资产(元)报告期内营业收报告期内营业收入(元)入(元)报告期内净利润报告期内净利润(元)(元)西藏中泓工贸有限公司 2005 年11 月 9日 矿产品的加工、销售。3,000万元 22,798,751.34 22,798,751.34 -1,107.88 西藏山南华钰经销有限公司 2010 年 6月 28 日 一般经营项目:销售:矿产品、矿山设备、试验器材、化工产品(不含易燃易爆及危化品)、建材。1,000万元 10,266,385.97 10,262,085.97 -76
107、6.10 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 41/310 西藏华钰融信经贸有限公司 2016 年12 月 2日 矿产品加工销售;建筑材料、电线电缆、橡胶制品、劳保用品、五金交电、机电产品、工程机械设备及配件、化工原料(不含危化品及易燃易爆品)、选矿药剂、有色金属贸易、酒精饮料、非酒精饮料、茶叶、日用百货、办公用品、数码产品、计算机软硬件及配件、仪器仪表、家具、家居用品、纺织品、旅游纪念品、土特产(不含中药材)、藏红花、虫草、工艺品(不含道具)、润滑油、油脂类、电子产品的销售。10,000万元 776,413,841.56 608,543,780.22 277,870,200.13
108、 76,164,757.22 西藏日喀则嘉实矿业有限公司 2013 年11 月 29日 昂仁县查个勒铅锌矿勘查;矿产品加工、销售;有色金属收购、加工。16,400万元 177,839,582.08 164,382,155.63 -7,027,965.46 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 42/310 “塔铝金业”封闭式股份公司 2017 年 4月 27 日 地质研究、地质调查、勘察、评估及开采矿产地;矿物的开采及加工金、银及多金属矿石;在国内市场销售和出口金、银及其他金属;承租及出租楼房、建筑物、电气设备、交通工具及机械设备;投资活动;对外经贸活动;其它塔吉克斯坦共和国法律不禁
109、止的经营活动。1,000索莫尼 2,002,009,066.81 1,102,682,640.11 8,558.99 -26,267,010.21 上海钰能金属资源有限公司 2018 年 9月 20 日 金属材料、矿产品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、橡胶制品、环保设备、电气设备、机械设备、机电设备、电子产品、木材、建筑材料的销售,从事货物及技术的进出口业务,企业管理咨询,商务信息10,000万元 23,462,872.63 20,011,999.84 595,404,472.77 -1,799,908.99 西藏华钰矿业股份有限公司 202
110、1 年年度报告 43/310 咨询。提格雷资源有限公司 2011 年 8月 25 日 1.采矿及采石 2.批发及零售贸易;修理汽车、电车及个人用品和家居用品、酒店及餐厅;进出口 3.建筑工程 10 万美元 132,728,358.94 101,650,018.11 -87.48 华钰资源控股有限公司 2018 年 7月 31 日 有色金属及有色矿产品贸易 1 港币 11,443,516.75 -81,360.35 -10,987.39 丝路资源投资有限公司 2018 年10 月 11日 除以下义务外,本公司可开展的业务不受限制。1.拥有位于塞舌尔的不动产权益或租赁位于塞舌尔的不动产;2、在塞舌
111、尔境内或境外经营银行业务;3、在塞舌尔经营保险业务;(除塞舌尔以外的个国家或法律许可)4、提供国际公司服100 万美元 201,952,244.38 -103,559.16 -10,584.00 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 44/310 务、委托人服务或基金会服务的业务;5、经营证券业务;6、作为共同基金开展业务;7、经营博彩业务。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 45/310 (八八)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用 不适用 六、六、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业格局和趋势行业格局和趋势 适
112、用不适用 全全球货币球货币流动性趋紧,不确定性仍存流动性趋紧,不确定性仍存 当前全球经济仍面临诸多挑战,Omicron 变异病毒传播、通胀和供应链等问题尚未得到有效解决,以美联储为代表的全球央行货币迈向紧缩,全球经济“软着陆”的难度增大。据 IMF 最新预测(2021 年 10 月),全球 CPI 同比增速将由 2021 年的4.3%回落至 2022 年的 3.8%。除了全球经济增速的回落,2022 年全球经济的结构性变化也可能进一步缓解通胀压力,美欧等国的需求增长重心将由商品转向服务,意味着美欧消费需求的外溢效应将大幅弱化,全球商品总需求的增量将大幅受限。在全球流动性趋紧之际,资产价格或与通
113、胀产生互动,且欧美能源危机、国际供应链瓶颈等问题仍在发酵,对包括有色金属在内的大宗商品价格仍存支撑,全球大宗商品价格波动或将更加频繁。矿业企业将不可避免地面临更高维度的竞争压力,从旧能源向新能源的转化,同时也伴随着产业甚至是国家竞争格局变化和利益再分配。发达国家在快速推进能源转型,也愈发重视与之相关的关键金属的本土供应安全,资源富集的欠发达和发展中国家不断涌现出资源民族主义倾向,共同增加了矿业企业国际并购和跨国运营的难度。资本市场对绿色低碳的追求,形成了对矿业企业的融资利率和估值约束,上市矿企需要不断通过并购、重组、兼并、收购优质矿产资源等方式,优化资源与结构,提高上市公司质量。实现“双碳目标
114、”也将是矿企成长的必由之路,平衡好增长和“双碳”的关系将成为优秀矿企的必修课,矿企将面临更高维度的竞争压力。(二二)公司发展战略公司发展战略 适用不适用 2021 年,受全球经济复苏和有色金属供应有限恢复等因素影响,铅、锌、锑等有色金属价格整体回升。机遇与挑战并存,公司以有色金属探、采、选为主营业务,以拓展有色金属资源储量为核心,立足西藏、面向全国、走向海外,在资源优势的基础上扩大夯实采、选矿加工产业链,通过资源开发与资本运营的有效结合,未来三年公司的发展用十六个字概括“规范管理、盘活存量、积蓄力量、蓄势待发”将公司发展成为国内有色行业的标杆型企业。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报
115、告 46/310 (一)做大做强主营业务(一)做大做强主营业务,向贵金属金银业务板块拓展,做好战略转型与升级向贵金属金银业务板块拓展,做好战略转型与升级 矿业企业是典型周期性行业,其发展壮大尤其需要对宏观经济和行业进行前瞻性、战略性的研究。公司将持续对国内外宏观经济形式、企业运营环境以及矿业行业发展趋势进行专业的、有针对性的研究和分析,及时调整公司发展规划,助力公司长期战略的推进和实现。在中国经济全面转型的背景下,公司需要根据国内外最新形势变化并结合公司实际情况作好转型升级,为实现百年华钰目标而努力奋斗。探索矿业核心资源产业链和价值链未来发展方向,充分利用上市公司的平台优势,通过并购重组、参股
116、合作或股权投资基金等多种资本运营方式,深耕主业,重点实施锑、铅、锌、铜、银、金等现有品种资源增储的发展战略,同时加大贵金属业务布局,通过多种方式逐步培育、有序开展现有资源的深加工,延伸产业链,增强公司业务的抗周期性风险能力,拓展新的竞争优势。逐步展成为一家坚持绿色发展、持续创新的资源与技术两翼发展型集团公司。(二)结合自身发展优势,把握国家“一带一路”政策的发展机遇(二)结合自身发展优势,把握国家“一带一路”政策的发展机遇 立足西藏地区的有色金属资源优势,以及国家对西藏的优惠政策,加大在藏资源的勘探力度,持续拓展在藏的资源储量,目前公司正在执行多个合作勘查项目,拟通过新项目增加资源储备。公司依
117、托国家“一带一路”政策,加强同沿线国家矿产资源与技术领域合作,以塔铝金业为平台,拓展塔国的资源开发项目,以合资、参股、合作、收购等方式进行业务拓展,多渠道增加公司海外资源储备。(三)未来三年重点工作“规范管理、盘活存量、积蓄力量、蓄势待发”未来三年重点工作“规范管理、盘活存量、积蓄力量、蓄势待发”未来三年,公司工作重点在存量资源项目开发上,把资源优势转化成经济优势。存量项目包括:塔铝金业、埃塞提格雷、柯月矿区项目、查个勒以及亚太金矿项目。五个开发项目,保三争四。三年内保证三个项目投产见效,争取四个项目投产见效。建设资金由经营性自有资金、塔铝金业投产后前期建设借款还本付息、银行融资、证券融资等方
118、式解决。(四)利用锑资源优势,增强公司核心竞争力(四)利用锑资源优势,增强公司核心竞争力 目前公司可控锑金属资源量达到 44 万金属吨。塔铝金业达产后,届时公司每年会有 2.1 万吨金属锑的产出,将控制全球近 15%锑金属供应量。对未来全球锑矿行业的定价权和决策权将会产生重要影响。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 47/310 (五)打造新的金属贸易平台,积极进行矿业全产业链布局(五)打造新的金属贸易平台,积极进行矿业全产业链布局 公司以上海钰能金属公司、资源控股贸易公司(香港)为基础,打造全新国际化金属贸易平台,以有色金属和矿产品的国内国际贸易为主要业务,并结合公司资源优势,实
119、现营收和利润双增长的发展目标。(六)加强人力资源管理,全方位提升人才储备(六)加强人力资源管理,全方位提升人才储备 人力资源是现代企业最核心的资源。公司一贯“以人为本”,重视人力资源的管理与储备,重视对公司员工的培养。公司重视专业化人才引进,进一步优化员工队伍和结构。公司重视专业技术人才培养,公司与中国地质大学(北京)、中南大学、中国地质科学院矿产资源研究所等国内知名院校、科研机构进行战略合作;在公司设立研究及技能岗位,为有志于在有色金属行业发展的人才提供良好的发展平台,同时也为公司未来储备技术人才奠定基础。公司不断优化管理团队,公司以开放、宽容、务实的态度,积极争取具有丰富行业经验、企业管理
120、经验的人才加入公司。(七(七)优化客户结构,提升品牌知名度优化客户结构,提升品牌知名度 公司将进一步巩固和扩大现有客户群,通过提高采选装备、方法、工艺水平,生产出高附加值的产品,满足客户需求,培育发展长期合作伙伴。在客户结构布局方面,公司将加强与行业领先冶炼企业的战略合作,逐步提高客户中知名企业、高端客户的占比,促进客户结构的科学化、合理化。(八)充分利用资本市场,实现滚动发展(八)充分利用资本市场,实现滚动发展 公司目前财务结构合理,资产优良,在未来的发展过程中,公司将充分借助资本市场的力量,利用股权融资、债权融资以及产品组合等方式,拓宽资金来源,降低财务成本,实现公司在资本市场持续、稳定、
121、健康发展。(三三)经营计划经营计划 适用不适用 当今世界正经历百年未有之大变局,全球经济正在发生深刻复杂变化,受全球新冠疫情影响,国内经济继续承压。公司也面临诸多困难和不确定因素,在塔铝金业项目即将正式投产的关键时期,公司要把握机会,积极面对挑战,争取 2022 年度创出最佳成绩。2022 年度,公司以安全生产为主首要工作,同时确保西藏地区生产任务和塔铝金业项目生产经营正常开展;要努力拓展和探索资本市场多种融资方式,保证公司重点项目和重点领域资金供给;要大力推进公司内部规范化运作,适合公司集团化 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 48/310 和海外资源拓展的管理需求;要全力推动
122、柯月和查个勒采矿权证办理工作,为公司三年发展目标的实现奠定基础。公司公司 2022022 2 年年重点工作计划如下重点工作计划如下:1、西藏地区在确保安全、环保达标前提下,全力保障生产目标按计划完成。同时要大力推进柯月和查个勒采矿权证办理完成。2、全力保障“一带一路”公司重点战略项目塔铝金业 2022 年按计划如期投产,积极推动埃塞俄比亚项目建设工作。3、积极筹划公司非公开发行工作,拓展多种融资渠道,确保公司生产经营目标的实现及项目建设的正常推进。4、全面加强精细化管理,公司股票按计划向上交所申请撤销其他风险警示,推动管理效率效能再上新台阶。一、深耕主业,确保西藏地区、塔国塔铝金业项目和埃塞提
123、格雷项目,全面完一、深耕主业,确保西藏地区、塔国塔铝金业项目和埃塞提格雷项目,全面完成成 2022022 2 年生产经营计划目标年生产经营计划目标 (一)西藏地区(一)西藏地区 1 1、生产经营目标:、生产经营目标:采、选矿量:圆满完成了年度计划指标。2 2、掘进量目标、掘进量目标 全年计划掘进工程量 11850m/78407m,其中:9#硐二至四中段掘进量:4165m/30364m;五中段(4425 中段)掘进量:3156m/16872m;六至八中段掘进量:4529m/31171m。3 3、充填工作目标充填工作目标 全年计划废石+尾砂充填 15.4 万方,其中:废石充填 12.1 万方,尾砂
124、充填 3.3万方。4 4、坑内钻工作目标坑内钻工作目标 全年坑内钻计划施工钻孔 97 个,总工作量 6079 米。5 5、资源增储:、资源增储:2022 年资源勘查工作,要把现有矿山的资源储量储备作为公司资源勘查的重点工作,提升资源储量类别,增加资源储量。制定矿山切实可行的探矿方案,确保方案具有可操作性,协助矿山开展生产探矿工作,以有限的工作量控制探索更大的找矿范围。以增加可采资源储量为核心,部署以坑内钻探为主的勘查工作。加强成矿 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 49/310 规律和控矿要素研究,提高钻探工程见矿成功率。对勘查工作,坚持找矿成果导向的原则,不片面追求完成工作量。
125、降低勘查成本,争取最优的找矿成果。按公司总体工作安排,完成扎西康铅锌多金属矿采矿证延续前的报告编制和资料准备工作,按时报送采矿证延续材料。(二)塔金公司建设目标(二)塔金公司建设目标 1、总体目标,确保 2022 年 4 月份塔金项目采、选系统工程竣工验收完成,并达到无负荷联动试车的条件,试运行调试检测完成后,正式投产运营。全年供矿量85 万吨,地采 44.7 万吨、露天采 40.3 万吨,全年选矿处理矿石量 85 万吨,满足选矿厂正常生产需要。金属量:金 909.78kg,锑 2220 吨。塔金项目达产后年产金 2.2金属吨,锑 1.6 万金属吨。2、掘进工程:8533 米,开拓 3764
126、米,采切工程:4769 米,坑内钻探量:14278 米。(三)埃塞项目建设目标(三)埃塞项目建设目标 2022 年埃塞项目的开发工作根据项目所在地区的安全形势确定。从目前形势看,战乱在近期(2022 年 6 月前)内难以平息。如果战乱持续,项目开发将继续处于停止状态。如果下半年战乱平息,公司将按项目设计开展建设工作。公司将继续与政府相关部门积极沟通,确保采矿权处于安全延续状态。二、二、2022022 2 年度重点工作年度重点工作 (一)努力推进柯月(一)努力推进柯月矿山矿山和查个勒和查个勒矿山矿山采矿权证办理采矿权证办理 2022 年公司需继续推进现有柯月矿山、查个勒矿山采矿证的办理进度,及时
127、跟进国家安全环保政策与西藏地区最新发展规划,力争柯月矿山项目按预期取得采矿证,并积极推进查个勒项目采矿证的办理工作。(二)(二)安全工作安全工作 1、落实全员安全生产责任制,建立岗位责任清单,形成“层层负责、人人有责、各负其责”的安全生产责任体系。2、开展安全生产专项整治三年行动,加强在顶板、通风、提升运输、临时用电、动火作业、防治水等安全生产专项整治、消防安全专项整治、危险废物安全专项整治、特种设备和危险性较大设备安全专项整治方面整治力度,巩固三年专项整治工作成果。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 50/310 3、建立实施双重预防体系,从根本上防范事故。根据本单位风险清单编制
128、安全检查表,将较大及以上风险列为重点检查内容,实行“谁检查、谁签字,谁落实、谁反馈”,做到闭环管理。(三)环保工作(三)环保工作 1、开展扎西康矿铅锌多金属矿改扩建项目采矿工程环境验收评价。2、结合 2021 年度山南分公司和拉屋分公司土壤和地下水隐患排查结果,实施有针对性的整改治理工作。3、创立环境体系、能源体系、质量体系、安全和职业健康体系“四标体系”提高环境治理成果,推进“绿色工厂”创建。4、2022 年绿色矿山建成整三年,按照国家资源部有关部门规定,将对已建成的绿色矿山进行抽查考核。公司高度重视,做好资料更新,健全绿色矿山档案,强化现场管理,确保抽查考核合格。(四)生产运营工作(四)生
129、产运营工作 2022 年度,生产运营以强化生产管理,优化中间过程为主线,开展相关工作,力保完成年度既定的各项生产运营指标,具体措施如下:1、保产量、提品位:公司各级部门应戮力一心,加强沟通,确保年度西藏及塔金项目生产任务的圆满完成。2、强掘进、促探矿:全力保障年度掘进任务的完成,重点推进开拓工程、坑内钻工程的实施,力争年终三级矿量最大程度达到平衡。3、优化采选工程,降本增效采选工程设计资料应严格把关,层层审核,现场施工及后期验收工作需紧扣设计及相关标准执行。4、强化工程管理,规范施工合同及各项制度:按照国家相关安全生产管理要求,规范施工合同的签订,并严格按照公司下发的生产运营管理手册、基建管理
130、手册的相关要求,执行落实合同条款,规范经营管理。(五五)推动筹划非公开股票发行,拓展市场多种融资渠道推动筹划非公开股票发行,拓展市场多种融资渠道 公司适时启动不超过人民币 6.8 亿元(含 6.8 亿元)非公开发行项目,同时结合国家政策及行业政策,开辟多渠道资本市场融资业务,保证公司重点项目和重点 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 51/310 领域资金供给。对进一步扩展企业业务规模,提升企业持续盈利能力和抗风险能力都具有重要的意义。(六六)加快推进人才体系建设)加快推进人才体系建设 1 1、拓宽人才招聘渠道,丰富人才引进途径、拓宽人才招聘渠道,丰富人才引进途径 2022 年公司
131、将拓宽人才引进渠道,借助媒体、网络、猎头公司等多种渠道提升招聘效率。便于企业快速找到人才、找准人才,提升招聘效率。引进人才的过程中,做好人才岗位适应性、人才流失可能性、人才团队磨合等方面的综合因素影响分析。2 2、建立人才激励机制,明确人才选聘标准、建立人才激励机制,明确人才选聘标准 2022 年公司将建立有效的激励机制,不断完善奖励制度。把精神激励和物质激励结合起来,既要从待遇上给予人才以物质激励,又要通过尊重人才的自我发展、自我实现的需要,给予人才以精神上的支持和激励。同时要明确人才选聘的标准,尤其是职能人员的专业晋升通道及选聘标准。3 3、搭建人才培训体系,内部补齐人才缺口、搭建人才培训
132、体系,内部补齐人才缺口 2022 年公司通过全面人才盘点工作,针对不同专业、不同梯队、不同部门的选拔,建立人才储备库。有针对性的开展“专业人才”与“复合型人才”的培养。通过培训赋能、留任,从内部提拔,补充公司人才缺口。为员工提供明确的职业发展通道与职业发展机会,同时为公司打造能支撑战略发展的人才。绩效奖金,切实做到奖优罚劣。(四四)可能面对的风险可能面对的风险 适用不适用 1 1、产品价格波动风险、产品价格波动风险 锌精矿、铅锑精矿(含银)、铜精矿、金精矿是公司的主要产品,有色金属价格在很大程度上决定了公司的利润水平。受世界经济、政治、需求等因素的影响,有色金属价格的不确定性在加剧,有色金属价
133、格的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性。公司加强对有色金属市场的研判,把握价格走势,积极开展公司产品期货套期保值业务,规避价格波动风险,降低有色金属价格波动对企业业绩造成的不利影响。2 2、人才梯队建设可持续风险、人才梯队建设可持续风险 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 52/310 公司正处于快速发展阶段,未来生产经营规模进一步扩大,生产型矿山数量逐步增加,地域分布更为分散,在综合管理水平、人才梯队建设等方面均面临挑战。公司将加大对专业梯队的建设,提高综合管理水平,提升技术管理、安全环保管理和企业管理的规范化程度,保障公司战略发展的各项需求。3 3、矿山安全风险、矿山安全风险
134、 矿山属于高安全风险行业,发生安全事故,将造成人员伤亡或财产损失,直接影响公司运营和企业形象。公司将一如既往的严格安全生产管理,推进安全生产标准化体系建设,加大安全设施投入,强化安全培训,提高安全水平,防范各类安全生产事故的发生。4 4、环境污染风险、环境污染风险 有色金属采选生产过程中会产生废弃物,若环保措施出现问题,废弃物中的有害物质将会对矿区及周边环境造成污染。公司始终践行环保责任,根据国家要求建立完善废水、废渣、噪音等处理系统与环境测评系统,使整个生产过程的环境污染风险处于可控状态。5 5、海外经营风险、海外经营风险 公司已在塔吉克斯坦、埃塞俄比亚设有合资公司。随着海外拓展的步伐不断加
135、快,公司面临文化差异、法律体系差异、劳资矛盾、沟通障碍以及海外业务管理等因素带来的风险。上述风险均可能对公司海外经营产生不利影响,公司将积极参与海外业务的经营和管理,培养和引进国际化人才队伍,提高经营管理团队的综合能力,梳理和完善管控流程,防范海外经营风险。(五五)其他其他 适用 不适用 七、七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明明 适用 不适用 第四节第四节 公司治理公司治理 一、一、公司治理相关情况说明公司治理相关情况说明 适用 不适用 报告期内,公司严格按照公司法、
136、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求,结合公司实际情况,不断完 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 53/310 善公司治理结构,规范公司运作,提升公司治理水平,目前,公司已经建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。(一)关于股东和股东大会 公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则的相关规定执行、召开股东大会,用制度来规范股东大会的运作,保障了公司所有股东充分行使权利,特别是中小股东享有平等地位,能充分享有自己的合法权益。通过设置投资者咨询电话、传真和电子邮箱等方式加大和股东的交流力度,通过投资者集体接待日、现场接待等方式妥善安排股东来访事
137、宜,让中、小股东真正享有平等的权利,增进了股东对公司的了解和认同。报告期内,公司共召开 1 次年度股东大会,4 次临时股东大会,会议的召集、召开和表决程序严格遵守法律法规相关规定,履行相应程序。(二)关于控股股东和上市公司 报告期内,控股股东通过股东大会行使出资人的权利,没有干预公司的决策和经营,在人员、资产、财务、机构和业务等方面均做到了独立运行。(三)关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则召集、召开董事会会议,公司各位董事认真出席董事会和股东大会,积极参加培训,认真履行董事职责,董事会组成专业结构合理,包括了管理专业、地质专业、财务专业等方面的专家,具备履行职务所需
138、的知识、技能和素质。独立董事认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务,对公司重要事项发表独立意见和建议,切实保护股东的合法权益。报告期内,公司共召开了 12 次董事会会议,各次会议的召集、召开和表决程序均符合公司法、公司章程、董事会议事规则等相关规定的要求。(四)关于监事和监事会 公司监事会成员本着对全体股东负责的态度,恪尽职守、勤勉尽责,对公司财务、公司董事及其他高级管理人员履行职责中的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。报告期内,公司共召开了 6 次监事会会议,各次会议的召集、召开和表决程序均符合公司法、公司章程、监事会议事规则等相关规定的要求。西藏华钰矿业股份有限公司 2
139、021 年年度报告 54/310 (五)关于信息披露和透明度 报告期内,公司积极学习和掌握资本市场证券监管政策的新变化和对信息披露工作的新要求,继续坚持法定信息披露与自主信息披露相结合,增强定期报告内容的针对性和有效性,有效提高了公司信息披露的及时性、透明度。按照西藏华钰矿业股份有限公司信息披露管理办法真实、准确、完整地披露相关信息,确保所有股东享有平等的机会获得信息,有效防止内幕交易的发生。(六)关于投资者关系及相关利益者 公司根据投资者关系管理制度,进一步拓宽与投资者沟通的渠道,充分尊重和维护相关利益者的合法权益,公司通过投资者互动平台(e 互动)与投资者积极互动,董事会办公室专人负责接待
140、投资者来电、来信、来访、提问,确保及时解答投资者问题。积极参加西藏证监局举办的网上集体投资者接待日活动,与投资者、分析师和媒体就公司生产经营、财务情况进行交流,进一步加深投资者和资本市场对公司的了解。(七)内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司高度重视内幕信息管理工作,根据关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定,经公司 2013 年 1 月 27 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过,建立了内幕信息知情人登记管理制度,根据 2022 年新修订的上海证券交易所主板上市公司自律监管规则汇编,公司于 2021 年度董事会审议通过了内幕信息知情人登记管理制度,进一步规范了公司内幕
141、知情人的管理工作,并认真按照制度的规定执行。公司对报告期内的定期报告、利润分配、人员变动、对外投资等重大事项延续过程中内幕信息知情人进行登记,并及时履行相关的备案手续。公司董事会对 2021年度内幕信息知情人管理制度执行情况进行了自查,认为内幕信息知情人管理制度执行情况良好,内幕信息知情人档案管理健全,内幕信息在讨论、传递、审核、披露等环节规范、合法,保密工作严谨、得当,不存在相关内幕信息知情人有违规买卖公司股票的行为,不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上,董事会认为:公司法人治理结构和实际运行情况与公司法、中国证监会的相关规定的要求不存在差异。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报
142、告 55/310 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因 适用 不适用 二、二、公司公司控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人在保证公司在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施,以及体措施,以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 适用 不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况,以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展
143、以及后续解决计划 适用 不适用 三、三、股东大会情股东大会情况简介况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 会议决议 2020 年 年度股东大会 2021 年5 月 19日 2021 年 5月 20 日 本次大会共 8 个议案,全部审议通过,详见公告编号:临 2021-038 号。2021 年 第一次临时股东大会 2021 年6 月 22日 2021 年 6月 23 日 本次大会只有 1 个议案,审议通过。详见公告编号:临 2021-053 号。2021 年 第二次临时股东大会 2021 年7 月 19日 2021 年 7月 20 日 本次大会只有 1 个议
144、案,审议通过。详见公告编号:临 2021-063 号。2021 年 第三次临时股东大会 2021 年9 月 13日 2021 年 9月 14 日 本次大会只有 1 个议案,审议通过。详见公告编号:临 2021-086 号。2021 年 第四次临时股东大会 2021 年11 月 5日 2021年11月6日 本次大会共 7 个议案,全部审议通过。详见公告编号:临 2021-110 号。表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 股东大会情况说明 适用 不适用 报告期内,公司召开了 1 次年度股东大会,4 次临时股东大会,公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定和要求召集、召开股东
145、大会,能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利,充分行使自己的表决权。本年度 5 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 56/310 次股东大会都由德恒律师事务所出具了法律意见书,认为公司在召集、召开、投票等方面严格按相关法律法规要求执行,会议召开合法有效。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 57/310 四、四、董事、监事和高级管理人员的情况董事、监事和高级管理人员的情况(一一)现任及报告期内离任董事现任及报告期内离任董事、监事和、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 单位:股 姓名 职务(注)性别 年龄 任期起始日期
146、 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)是否在公司关联方获取报酬 刘建军 董事 男 62 2018 年 11月 05 日 2024 年 11月 05 日 0 0 0 105.31 否 刘良坤 董事长 男 38 2018 年 10月 26 日 2024 年 11月 05 日 0 0 0 93.65 否 徐建华 董事 男 44 2019 年 5月 17 日 2024 年 11月 05 日 0 0 0 90.41 否 刘鹏举 董事 男 61 2018 年 10月 26 日 2024 年 11月 05 日 318,890 17
147、2,280-146,610 93.09 否 布景春 董事 男 55 2020 年 4月 24 日 2024 年 11月 05 日 0 0 0 86.02 是 王聪 独 立 董事 男 64 2018 年 10月 26 日 2024 年 11月 05 日 0 0 0 20.00 否 叶勇飞 独 立 董事 男 50 2021 年 11月 05 日 2024 年 11月 05 日 0 0 0 3.03 否 王瑞江 独 立 董事 男 66 2018 年 10月 26 日 2024 年 11月 05 日 0 0 0 20.00 否 李永军 独 立 董事 男 58 2018 年 10月 26 日 2021
148、年 10月 26 日 0 0 0 17.05 否 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 58/310 刘劲松 监事 男 51 2018 年 10月 26 日 2024 年 11月 05 日 0 0 0 12.00 否 王义春 监事 男 43 2021 年 11月 05 日 2024 年 11月 05 日 0 0 0 0 是 梁遇春 监事 男 56 2018 年 10月 26 日 2021 年 10月 26 日 11,000 6,000-5,000 股 份 回购 和 二级 市 场减持 70.73 否 王小飞 监事 男 38 2018 年 10月 26 日 2024 年 11月 05 日
149、 38,900 15,600-23,300 股 份 回购 和 二级 市 场减持 54.61 否 蒋仕来 总经理 男 56 2021 年 11月 5 日 2024 年 11月 05 日 0 0 0 98.35 是 王艳萍 副 总 经理 女 58 2018 年 10月 26 日 2021 年 10月 26 日 478,050 297,200-180,850 股 份 回购 和 二级 市 场减持 40.42 否 谢文政 副 总 经理 男 63 2018 年 10月 26 日 2024 年 11月 05 日 0 0 0 44.54 否 邢建军 财 务 总监 男 52 2018 年 10月 26 日 20
150、24 年 11月 05 日 214,600 119,200-95,400 股 份 回购 和 二级 市 场减持 94.69 否 孙艳春 董 事 会秘书 女 44 2018 年 10月 26 日 2024 年 11月 05 日 57,900 37,000-20,900 股 份 回购 和 二级 市 场59.29 否 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 59/310 减持 薛垂良 副 总 经理 男 43 2021 年 11月 05 日 2024 年 11月 05 日 0 0 0 43.27 否 合计/1,119,340 647,280-472,060/1,046.46/姓名 主要工作经历
151、刘建军 刘建军,男,1960 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于河北省魏县北皋中学,高中学历。1977 年至1984 年,任河北省峰峰矿务局职员;1984 年至 1989 年,从事个体运输;1989 年至 1993 年,任河南省南召县有色金属工业有限公司董事长兼总经理;1993 年至 2002 年,任河南省南阳市鑫隆矿业有限公司董事长兼总经理;2002 年至2005 年,任西藏华钰矿业开发有限公司董事长兼总经理;2005 年至 2007 年,任西藏华钰矿业开发有限公司副董事长兼总经理;2007 年至 2012 年 10 月,任西藏华钰矿业开发有限公司董事长;2012 年 10
152、 月至 2021 年 5 月,任西藏华钰矿业股份有限公司董事长。2021 年 5 月至今任西藏华钰矿业股份有限公司董事。刘良坤 刘良坤,男,1984 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于解放军信息工程学院,本科学历。2006 年至2008 年,任西部矿业锡铁山分公司职员;2008 年至 2009 年,任西藏华钰矿业开发有限公司供销中心总监;2009 年 6月至 2012 年 10 月,任西藏华钰矿业开发有限公司董事、供销中心总监;2012 年 10 月至 2021 年 5 月,任西藏华钰矿业股份有限公司董事、总经理助理。2021 年 5 月至今担任西藏华钰矿业股份有限公司董事长。
153、徐建华 徐建华,男,1978 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于中国人民大学,硕士研究生学历。2003 年,任赛迪顾问公司战略顾问;2004 年至 2005 年,任新华信管理咨询公司营销顾问;2005 年至 2006 年,任华信惠悦咨询公司战略与组织顾问;2006 年至 2007 年,任埃森哲咨询公司组织与人力资源顾问;2007 年至 2010 年,任泰达建设北京公司综合运营总监;2011 年至 2012 年 10 月,任西藏华钰矿业开发有限公司副总经理;2012 年 10 月至 2018 年 2 月,任西藏华钰矿业股份有限公司副总经理;2018 年 3 月至 2021 年 1
154、1 月,任西藏华钰矿业股份有限公司总经理;2019 年 4月至今,任西藏华钰矿业股份有限公司董事。刘鹏举 刘鹏举,男,1961 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于清华大学,硕士研究生学历。1988 年至 1993年,任桦林橡胶学院教务科副科长;1993 年至 1996 年,在清华大学攻读 MBA 学位;1996 年至 1999 年,任桦林集团有限责任公司上市办副主任、财务部部长;1999 年至 2002 年,任桦林轮胎股份有限公司副总经理兼财务总监;2002 年至2005 年,任大连北方集团公司投资部主任;2005 年至 2008 年,任西藏资源副总经理兼财务总监;2008
155、年至 2012 年 8 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 60/310 月任铭泰公司总经理;2009 年 6 月至 2012 年 10 月,任西藏华钰矿业开发有限公司总经理;2012 年 10 月至 2018 年 2月,任西藏华钰矿业股份有限公司总经理;2018 年 4 月至今,任西藏华钰矿业股份有限公司董事。布景春 布景春,男,1967 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于包头钢铁学院,本科双学历,采矿高级工程师。1988 年 8 月至 1990 年 3 月,任北京市有色金属工业总公司冶金建安公司任技术员;1990 年 3 月至 2000 年 9 月,历任北京市
156、黄金公司生产调度、生产建设协调部、投资开发部主任、公司经理助理等职务,期间兼任得田黄金矿业公司董事;2000 年 9 月至 2004 年 5 月,任中宝戴梦得投资股份公司矿业项目经理;期间兼任北京稀贵金属交易有限公司副总经理、龙翔矿业公司执行董事;2004 年 6 月至 2006 年 9 月,任北京农业集团有限公司矿业部经理;2006 年 10 月至今,任青海西部资源有限公司、青海西部稀贵金属有限公司副总经理,期间兼任桃江久通锑业有限公司董事、董事长、总经理,2019 年 3 月兼任西藏华钰矿业股份有限公司技术委员会主任。2020 年 4 月至今,任西藏华钰矿业股份有限公司董事。2021 年
157、11 月至今担任西藏华钰矿业股份有限公司副总经理。王聪 王聪,男,1958 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于暨南大学,博士研究生学历。1976 年至 1979 年,任职中国人民解放军 35427 部队;1984 年至 1985 年,任职中国人民银行贵州省分行;1985 年至 1992 年,任贵州财经学院金融系助教、讲师;1995 年至今,任暨南大学金融系教授、博士生导师、珠江学者、广东省教学名师、金融学国家重点学科学术带头人和产业经济学国家重点学科学术带头人。2018 年 10 月至今任西藏华钰矿业股份有限公司独立董事。王瑞江 王瑞江,男,1956 年 3 月出生,中国国籍,
158、无境外永久居住权,毕业于中国地质大学(武汉),博士研究生学历。1990 年至 1997 年,原地质矿产部科学技术司,历任主任科员、副处长、调研员;1997 年至 1999 年,任贵州省六盘水市人民政府副市长;1999 年至 2005 年,任中国地质调查局资源评价部主任(副局级);2005 年 3 月至 2006 年 1 月,中央党校第 21 期一年制中青班学习;2005 年至 2012 年,任中国地质科学院矿产资源研究所所长、党委书记;2012 年至 2014 年,任中国地质科学院矿产资源研究所所长、党委副书记;2010 年至 2016 年,任中国地质科学院副院长;2016 年 8 月退休,2
159、018 年 1 月至今,任全国找矿突破战略行动专家技术指导组组长。2018 年 10 月至今任西藏华钰矿业股份有限公司独立董事。李永军 李永军,男,1964 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于中国政法大学,博士后研究。1986 年 7 月至1994 年 8 月,任山东大学教师;1994 年 8 月至今,任中国政法大学教师。2018 年 10 月至 2021 年 11 月任西藏华钰矿业股份有限公司独立董事。叶勇飞 男,1972 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于浙江大学,法学硕士。1989 年至 1993 年,杭州大学法律系本科学习;1993 年至 1995 年
160、,杭州大学管理学院师资研究生学习,2000 年至 2003 年,浙江大学法学院硕士研究生 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 61/310 学习,1995 年至今任浙江大学光华法学院教师。2021 年 11 月至今任西藏华钰矿业股份有限公司独立董事。刘劲松 刘劲松,男,1971 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于北京邮电大学,博士研究生学历。1993 年至1998 年,任德国弗戈媒体总编辑;2000 年至 2006 年,任埃森哲公司经理;2014 年至今,任西藏华钰矿业股份有限公司监事会主席 梁遇春 梁遇春,男,1966 年 11 出生,中国国籍,无境外永久居住权,
161、毕业于有色金属地质职工大学,大专学历。1990 年至1999 年在河南省方城县黄金公司工作,任副经理;2000 年至 2010 年在河南省方城县铅锌银矿工作,任副矿长兼矿山下属单位利峰化工有限公司总经理;2010 年 6 月至今在西藏华钰矿业股份有限公司工作,任公司山南分公司副总经理兼矿长、公司资源中心风险勘查部经理、子公司嘉实矿业有限公司副总经理兼矿长;2018 年 10 月 2021 年 11 月,任西藏华钰矿业股份有限公司监事。王小飞 1984 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,陕西理工大学,成都理工大学本科双学历。2006 年 7 月至 2009 年 6月,任上海瑞石实业投资
162、集团有限公司技术发展部部门副经理;2009 年 7 月至 2010 年 2 月,任西安东为实业(集团)有限公司云南金平分公司技术负责;2010 年 3 月至 2011 年 4 月,任云南地质调查院云南德钦县区域地质调查项目副技术负责;2011 年 5 月至 2012 年 5 月,任中国地质大学地质调查研究院云南丽江黎明乡区域地质调查项目技术负责;2012 年 5 月至 2015 年 4 月,任西藏那曲申扎县羌塘贵金属开发总公司四宗勘探项目技术负责;2015 年 5 月至 2018 年12 月,任西藏华钰矿业股份有限公司国内矿产部西南片区项目经理;2019 年 1 月至 2020 年 5 月,任
163、西藏华钰矿业股份有限公司生产运营中心生产运营经理;2020 年 5 月至 12 月,任西藏华钰矿业股份有限公司生产运营中心生产助理总监;2021 年 1 月至今,任西藏华钰矿业股份有限公司生产运营中心总监兼总经理助理;2018 年 10 月至今,任西藏华钰矿业股份有限公司监事。王义春 1979 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于昆明理工大学,大学本科学历。2002 年 7 月至 2006 年 12月,青海西部矿业地质勘查有限责任公司,历任技术员、项目经理、总经理助理、董事会秘书,副总经理;2007 年 1月至今,青海西部稀贵金属有限公司总经理助理、董事会秘书;2009 年 3
164、月至今,青海西部资源有限公司总经理助理、董事会秘书。2021 年 11 月至今任西藏华钰矿业股份有限公司监事。蒋仕来 1966 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于黑龙江工程学院,大专学历。1987 年 8 月-1999 年 12 月,历任杭州闲林埠钼铁矿测量组组长、项目开发处处长;2000 年 1 月-2009 年 2 月,历任杭州诺贝尔集团有限公司重庆分公司总经理、西部销售大区总经理、青海诺贝尔矿业有限公司总经理;2009 年 3 月-至今,任青海西部稀贵金属有限公司常务副总裁、青海西部资源有限公司常务副总裁;2021 年 11 月至今,任西藏华钰矿业股份有限公司总经理。王
165、艳萍 王艳萍,女,1964 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于中国社会科学院研究生院,硕士研究生学历。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 62/310 1998 年至 2005 年,任郑州市越秀酒家总经理;2006 年至 2008 年,任西藏拉萨越秀鲍参宫董事长;2008 年至 2012 年10 月,任西藏华钰矿业开发有限公司山南分公司总经理;2012 年 10 月至 2021 年 11 月,任西藏华钰矿业股份有限公司副总经理。谢文政 谢文政,男,1959 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于长春地质学院(现吉林大学),本科学历。1982 年至 19
166、85 年,任黑龙江省地质调查二所工程师;1986 年,任西藏地质五队技术顾问;1987 年至 1996 年 10 月,任地质矿产部(国土资源部前身)地勘司金属处副处长;1996 年 11 月至 2010 年 3 月,任力拓矿业勘探公司北京代表处主任工程师兼项目负责人;2010 年 4 月至 2011 年 3 月,任上海复星集团高级技术总监;2011 年 4 月至 2012 年 5月,任汉龙矿业(北京)投资有限公司总经理;2012 年 6 月至 2014 年 1 月,任山东黄金集团资源有限公司副总经理兼海外分公司总经理;2014 年 2 月至 2016 年 3 月,任山东招远黄金资源集团北京招金
167、资源投资有限公司首席技术官;2016 年 4 月至 2017 年 6 月,任华岳鲲鹏投资管理公司总工程师;2018 年 4 月至今,任西藏华钰矿业股份有限公司副总经理。邢建军 邢建军,男,1970 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于哈尔滨工业大学,大专学历。1992 年 8 月至1999 年 10 月,任哈尔滨靠河寨牧场经理;1999 年 11 月至 2010 年 12 月,任哈尔滨美欧克乳液股份有限公司财务总监;2011 年 1 月至 2012 年 5 月,任西安绿洲环保有限公司副总经理;2012 年 5 月至 2012 年 10 月,任西藏华钰矿业开发有限公司财务总监助理;
168、2012 年 10 月至 2014 年 8 月,任西藏华钰矿业股份有限公司财务总监助理;2014 年 9 月至今,任西藏华钰矿业股份有限公司财务总监。孙艳春 孙艳春,女,1978 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于吉林省长春市高等专科学校,大专学历。2003年至 2007 年,任西藏华钰矿业开发有限公司会计;2009 年至 2011 年,任西藏华钰矿业开发有限公司财务科科长;2012 年至 2013 年,任西藏华钰矿业股份有限公司行政部经理;2014 年至 2015 年,任西藏华钰矿业股份有限公司山南分公司总经理助理;2015 年至 2017 年 10 月,任西藏华钰矿业股份有
169、限公司北京分公司总经理;2017 年 11 月至今,任西藏华钰矿业股份有限公司董事会秘书。薛垂良 1979 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,毕业于青岛科技大学,本科学历。2003 年 7 月至 2006 年 7 月,任软控股份有限公司设计部门、采购部门职员;2007 年 3 月至 2011 年 1 月,任英美资源矿业(湖州)有限公司采购经理;2011 年 9 月至 2012 年 7 月,任三一重工股份有限公司商务工程师;2012 年 7 月-至今,任西藏华钰矿业股份有限公司采购经理。2021 年 11 月至今任西藏华钰矿业股份有限公司副总经理。其它情况说明 西藏华钰矿业股份有限公司
170、 2021 年年度报告 63/310 适用 不适用 2021 年 10 月 15 日,原独立董事李永军先生因按法律法规规定在华钰公司任独立董事职务已满 6 年,故辞任本公司独立董事职务。2021 年 11 月 05 日,原副总经理王艳萍女士因个人原因辞任西藏华钰矿业股份有限公司副总经理职务,公司于 2021 年 11 月 05日由第四届董事会第一次会议选聘出新一届高管团队。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 64/310 (二二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1.1.在股东单位任职情况在股东单位任职情况 适
171、用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 蒋仕来 青海西部稀贵金属有限公司 常务副总裁 2009 年 3 月/布景春 青海西部稀贵金属有限公司 总经理助理 2016 年 9 月/王义春 青海西部稀贵金属有限公司 总经理助理、董事会秘书 2009 年 7 月/刘建军 西藏道衡投资有限公司 董事长 2020 年 8 月1 日 2023 年 7 月31 日 刘良坤 西藏道衡投资有限公司 董事 2020 年 8 月1 日 2023 年 7 月31 日 徐建华 西藏道衡投资有限公司 董事 2020 年 8 月1 日 2021 年 7 月31 日 在股东单位
172、任职情况的说明 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起 始日期 任 期 终 止 日期 刘劲松 四川普得科技集团有限公司 副总裁 2019 年 11 月1 日 2022 年 10 月31 日 王聪 暨南大学 金融系教授、博士生导师 2012 年 11 月/李永军 中国政法大学 教师 1994 年 8 月/王瑞江 全国找矿突破战略行动专家技术指导组 组长 2018 年 1 月/叶勇飞 浙江大家光华法学院 教师 1995 年 7 月/在其他单位任职情况的说明 (三三)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 适用 不适用 董
173、事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会薪酬和考核委员会提出董事、监事和高级管理人员薪酬方案提请公司董事会审议,董事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。董事、监事、高级管理西藏华钰矿业股份有限公司董事、监事、高级管理人 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 65/310 人员报酬确定依据 员薪酬管理制度 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司人力资源部门严格按照西藏华钰矿业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度执行董事、监事、高级管理人员薪酬。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 1,046.46 万元 (四四)公司董事、监事、高级管理
174、人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李永军 独立董事 离任 期限届满 梁遇春 监事 离任 个人原因 徐建华 总经理 离任 个人原因 王萍 副总经理 离任 个人原因 叶勇飞 独立董事 选举 工作需要 王义春 监事 选举 工作需要 蒋仕来 总经理 聘任 工作需要 薛垂良 副总经理 聘任 工作需要 (五五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 2021 年 4 月 1 日,西藏证监局下发关于对西藏华钰矿业股份有限公司、刘建军、徐建华、孙艳春采取出具警示函措施的决定(20211 号),对华钰
175、矿业、刘建军、徐建华、孙艳春采取出具警示函的行政监管措施,并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。2021 年 12 月 30 日,公司收到了西藏证监局行政处罚事先告知书(20213号),拟对控股股东西藏道衡投资有限公司、西藏华钰矿业股份有限公司、刘建军、刘桂英、徐建华、孙艳春、邢建军因涉嫌信息披露违法违规作出行政处罚。2022 年 1 月 20 日公司收到西藏证监局行政处罚决定书20221 号,依据2005 年修订的中华人民共和国证券法(以下简称 2005 年证券法和 2019 年修订的中华人民共和国证券法(以下简称 2019 年证券法的有关规定,西藏证监局对道衡投资、华钰矿业信息披露违法违规
176、行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了做出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,所有当事人均未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。该案已调查、审理终结。经查明,道衡投资、华钰矿业存在以下违法事实:一、华钰矿业 2017 年半年报、年报,西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 66/310 2018 年半年报、年报存在重大遗漏的行为;二、华钰矿业未立即披露发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件的行为;三、道衡投资未按规定及时向华钰矿业董事会报送西藏开恒、西藏诚康关联人名单及关联关系的说明行为;四、道衡投资未主动告知上市公司董事会、未配合上市公司
177、信息披露义务的行为,违反了证券法的相关规定,构成信息披露违规。根据当事人违法的事实、性质、情节与社会危害程度,依据 2005 年证券法第一百九十三条第二款、第三款,2019 年证券法第一百九十七条第一款的规定,西藏证监局决定:(一)对道衡投资责令改正,给予警告,并处以 250 万元罚款;(二)对华钰矿业责令改正,给予警告,并处以 180 万元罚款;(三)对时任华钰董事长刘建军给予警告,并处以 140 万元罚款;对道衡董事兼总经理刘桂英给予警告,并处以 50 万元罚款;对时任华钰总经理徐建华给予警告,并处以 25 万元罚款;对华钰董事会秘书孙艳春处以 60 万元罚款;对华钰财务总监邢建军给予警告
178、,并处以 5 万元罚款。(六六)其他其他 适用 不适用 五、五、报告期内召开的董事会有关情况报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 第三届第二十二次董事会会议 2021.4.28 本次会议共有 1-8 个议案,全部议案通过,第三届第二十二次董事会决议公告,详见上交所网站及相关媒体刊登的临 2021-027 号公告。第三届第二十三次董事会会议 2021.5.26 本次会议共有 1-4 个议案,全部议案通过,第三届第二十三次董事会决议公告,详见上交所网站及相关媒体刊登的临 2021-040 号公告。第三届第二十四次董事会会议 2021.7.1 本次会议共有 1-2 个议案,全部
179、议案通过,第三届第二十四次董事会决议公告,详见上交所网站及相关媒体刊登的临 2021-055 号公告。第三届第二十五次董事会会议 2021.8.25 本次会议共有 1-3 个议案,全部议案通过,第三届第二十五次董事会决议公告,详见上交所网站及相关媒体刊登的临 2021-073 号公告。第三届第二十六次董事会会议 2021.9.1 本次会议共有 1 个议案,该议案通过,因根据相关法律法规未达到披露要求,该董事会决议,已备案交所。第三届第二十七次董事会会议 2021.9.28 本次会议共有 1 议案,全部议案通过,第三届第二十七次董事会决议公告,详见上交所网站及相关媒体刊登的临 2021-089
180、号公告。第三届第二十八次董事会会2021.10.15 本次会议共有 1-9 议案,全部议案通过,第三届第二十八次董事会决议公告,详见上交所网站及相关媒体 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 67/310 议 刊登的临 2021-093 号公告。第三届第二十九次董事会会议 2021.10.18 本次会议共有 1 个议案,关于华钰转债不提前赎回的议案,议案通过第三届第二十九次董事会审议,已在上交所网站备案。第三届第三十次董事会会议 2021.10.27 本次会议共有 1 个议案,审议公司三季报,议案已通过第三届第三十次董事会审议,已在上交所网站备案。第三届第三十一次董事会会议 2021
181、.11.1 本次会议共有 1 个议案,关于撤销修改公司章程的议案,议案已通过公司第三届第三十一次董事会审议,已在上交所网站备案。第四届第一次董事会议 2021.11.15 本次会议共有 1-5 议案,全部议案通过,第四届第一次董事会决议公告,详见上交所网站及相关媒体刊登的临 2021-108 号公告。第四届第二次董事会议 2021.12.29 本次会议共有 1 个议案,该议案审议通过,因根据相关法律法规未达到披露要求,该董事会决议,已备案交所。六、六、董事履行职责情况董事履行职责情况(一一)董事参加董事会和股东大会的情况董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独立董事 参加董事会情况
182、参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 刘建军 否 12 3 9 0 0 否 5 刘良坤 否 12 11 1 0 0 否 4 徐建华 否 12 7 5 0 0 否 4 刘鹏举 否 12 12 0 0 0 否 5 布景春 否 12 10 2 0 0 否 5 王聪 是 12 9 3 0 0 否 4 王瑞江 是 12 10 2 0 0 否 5 李永军 是 10 7 3 0 0 否 4 叶勇飞 是 2 1 1 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 适用 不适用 年内召开董事会会议次
183、数 12 其中:现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 12 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 68/310 (二二)董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项提出异议的情况 适用 不适用 (三三)其他其他 适用 不适用 七、七、董事会下设专门委员会情况董事会下设专门委员会情况 适用 不适用 (1).(1).董事会下设专门委员会成员情况董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 王 聪、刘良坤、王瑞江 提名委员会 叶勇飞、刘良坤、王瑞江 薪酬与考核委员会 王瑞江、刘良坤、王 聪 战略委员会 刘良坤、王瑞江、王 聪
184、(2).(2).报告期内报告期内四个专门四个专门委员会召开委员会召开 11 次会议次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2021 年 04月 23 日 1、审议公司 2020 年度报告及摘要;2、审议公司内部控制评价报告;3、审议 2020 年度审计委员会履职报告;4、审议聘请 2021 年度审计机构;5、审议公司会计政策变更。同意本次会议全部议案内容 严格遵守审计委员会工作细则,勤勉尽责。2021 年 05月 20 日 1、审议公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案;同意本次会议议案内容 严格遵守审计委员会工作细则,勤勉尽责。2021 年 06月 28 日 1、审议公
185、司向控股子公司塔铝金业提供担保的议案;同意本次会议议案内容 严格遵守审计委员会工作细则,勤勉尽责。2021 年 08月 20 日 1、审议公司半年度报告及摘要的议案;2、审议修改公司章程的议案;3、审议修改公司相关管理制度的议案;4、审议公司向控股子公司塔铝金业提供担保的议案。同意本次会议全部议案内容 严格遵守审计委员会工作细则,勤勉尽责。2021 年 10月 11 日 1、审议公司向控股子公司塔铝金业提供担保的议案。同意本次会议议案内容 严格遵守审计委员会工作细则,勤勉尽责。2021 年 10月 25 日 1、审议公司三季度报告及摘要的议案。同意本次会议议案内容 严格遵守审计委员会工作细则,
186、勤勉尽责。2021 年 04月 23 日 审议提名委员会 2020 年度履职情况报告。同意本会议议案内严格遵守提名委员会工作细则,勤勉 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 69/310 容 尽责。2021 年 10月 11 日 1、审议关于董事会换届选举。同意本会议议案内容 严格遵守提名委员会工作细则,勤勉尽责。2021 年 11月 01 日 1、审议第四届高级管理人员的议案。同意本次会议议案内容 严格遵守提名委员会工作细则,勤勉尽责。2021 年 04月 23 日 1、审议薪酬与考核委员会 2020 年度履职报告。同意本次会议议案内容 严格遵守薪酬与考核委员会工作细则,勤勉尽责。
187、2021 年 04月 23 日 1、审议战略委员会 2020 年度履职情况报告。同意本次会议议案内容 严格遵守战略委员会工作细则,勤勉尽责。(3).(3).存在异议事项的具体情况存在异议事项的具体情况 适用 不适用 八、八、监事会发现公司存在风险的说明监事会发现公司存在风险的说明 适用 不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。九、九、报告期末报告期末母公司和主要子公司的员母公司和主要子公司的员工情况工情况 (一一)员工情况员工情况 母公司在职员工的数量 288 主要子公司在职员工的数量 83 在职员工的数量合计 371 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 专
188、业构成人数 生产人员 184 销售人员 9 技术人员 67 财务人员 16 行政人员 95 合计 371 教育程度 教育程度类别 数量(人)本科及以上 84 专科 102 高中及以下 185 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 70/310 合计 371 (二二)薪薪酬政策酬政策 适用 不适用 1、公司根据岗位在公司中的重要程度、责任大小、风险大小、解决问题的复杂程度等确定岗位价值,形成基于岗位价值的薪酬体系。2、薪酬体系分为管理系列与专业技术序列,打通专业技术人员薪酬壁垒。3、薪酬水平定位保持核心管理人员总现金薪酬水平达到市场的 P75 分位,中层管理人员总薪酬水平达到市场的 P
189、60 分位。4、按层级实施基于绩效考核的薪酬体系,将员工利益与企业效益相结合,实现经济效益与员工收入同步增长,以绩效为导向,通过合理的固变比,鼓励价值创造。(三三)培训计划培训计划 适用 不适用 公司培训计划分为公司级培训与部门级培训。其中公司级培训包含新员工系列、员工成长系列、中层技能强化系列、高管进阶系列、后备人才培养系列以及其他管理类、专业类课程培训;部门级培训主要进行专业方面培训,由部门制定年度培训计划经人力资源部审核后实施,部门培训纳入部门绩效考核。(四四)劳务劳务外包情况外包情况 适用 不适用 十、十、利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制
190、定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 公司于 2013 年 7 月 17 日召开了第一届董事会第十四次会议审议通过了公司章程(上市草案)的议案,并于 2013 年 8 月 3 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。在本次会议中进一步明确了分红标准和比例以及相关的决策程序和机制,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到充分维护。公司章程中规定公司的现金分红政策为:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
191、红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 71/310 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司每年应当以现金形式分红;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独
192、立意见。公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准,独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事和监事会意见。同时,公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。(二二)现金分红政策的专项说明现金分红政策的专项说明 适用不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 是 否 分红标准和比例是否明确和清晰 是 否 相关的决策程序和机制是否完备 是 否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 是
193、 否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护 是 否 (三三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正,但未提出现金利润分配方案预案的,公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正,但未提出现金利润分配方案预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 报告期内盈利且母公司报告期内盈利且母公司可供股东分配可供股东分配利润为利润为正,正,但未提出现金但未提出现金利润利润分配分配方案方案预案的预案的原因原因 未分配利润的用途和使用计划未分配利润的用途和使用计划 把握这轮稀贵金属发展机遇,公司先后完
194、成“塔铝金业金、锑矿项目”、“埃塞金矿项目”的股权收购工作;2018 年以来,公司启动塔铝金业采选项目建设,建设资金由公司借款支持,为确保项目顺利竣工投产,实现股东利益最大化;综上,公司本年度拟不进行利润分配。用途:项目建设资金及生产运营。使用计划:未分配利润 40%用于项目建设,剩余 60%用于生产运营。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 72/310 十一、十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的相关激励事项已在临时公告披露且后续
195、实施无进展或变化的 适用 不适用 事项概述 查询索引 1、2016 年 5 月 25 日,公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案、关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案、关于核实西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案,2016 年 6 月 13 日召开了 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要及其相关事项的议案。确定以2016 年 6 月 22 日为本次限制性股票的授予日,向 44 名激励对
196、象授予共计 567.66 万股的预留限制性股票。本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共 567.66 万股,于 2016 年 7 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次激励计划授予的预留限制性股票在授予后(包括锁定期内)的 12 个月至 60个月为解锁期,在解锁期内,若达到股权激励计划规定的解锁条件,授予的预留限制性股票分四次解锁。本次股权激励后,公司总股本为 525,676,600 股。具体内容详见公司于 2016 年 5 月 25日、2016 年 6 月 23 日、2016 年 7月 28 日分别刊登在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上的西藏华钰矿业股
197、份有限公司第二届董事会第七次会议决议(公告编号:2016-018号)、西藏华钰矿业股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告(公告编号:2016-019 号)、西藏华钰矿业股份有限公司 2016年第二次临时股东大会决议公告(公告编号:2016-023 号)、西藏华钰矿业股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告(公告编号:2016-030 号)。2、2017 年 6 月 8 日,公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案,确定以 2017 年 6 月 8 日为本次预留限制性股票的授予日,向 13
198、 名激励对象授予共计 676,000 股的预留限制性股票。本次股权激励计划的授予登记的预留限制性股票共 676,000 股,于 2017 年 7 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次激励计划授予的预留限制性股票在授予后(包括锁定期内)的 12 个月至 48 个月为解锁期,在解锁期内,若达到股权激励计划规定的解锁条件,授予的预留限制性股票分三次解锁。本次股权激励后,公司总股本为 526,352,600 股。具体内容详见公司于 2017 年 6 月 9日、2017 年 7 月 10 日分别刊登在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上的西藏华钰矿业股份有限公司第二届董
199、事会第十七次会议决议(公告编号:2017-027号)、西藏华钰矿业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告(公告编号:2017-028号)、西藏华钰矿业股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予结果公告(公告编号:2017-044 号)。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 73/310 3、2017 年 6 月 8 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。公司独立董事对本次回购注销事宜以授予价格回购注销是否符合西藏华钰矿业股份限制性股票激励计划第十一章的相关规定,是否合法合规发表了独立意见;公司监事会对回购注销部分限制性股票事宜进行了核查,认
200、为本次回购注销符合西藏华钰矿业股份限制性股票激励计划的规定,同意回购注销。公司于 2017 年 9 月 29 日收到中国证券登记有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书,上述 37 万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用账户。并于 2017 年10 月 10 日予以注销。具体内容详见公司于 2017 年 6 月 9日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上的西藏华钰矿业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议(公告编号:2017-030号)、西藏华钰矿业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告(公告编号:2017-028号)、西藏华钰矿业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完
201、成的公告(公告编号:2017-065号)。4、2017 年 6 月 22 日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了关于西藏华钰矿业股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁期解锁的议案。公司独立董事就本次解锁事宜是否符合相关解锁条件、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见;监事会对本次解锁事宜进行了核查,认为本次办理解锁的对象均为公司限制性股票激励计划的首次授予对象,且上述对象均符合上市公司股权激励管理办法、西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划要求的解锁条件,同意按相关规定为其办理解锁事宜。2017 年 6 月 28 日为首次授予的限制性股票第一次解锁期的解锁日。具体内容详
202、见公司于 2017 年 6 月 23日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上的西藏华钰矿业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告(公告编号:2017-037号)、西藏华钰矿业股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告(公告编号:2017-038号)、西藏华钰矿业股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市公告(公告编号:2017-039 号)。5、2017 年 8 月 15 日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。公司独立董事对本次回购注销事宜以授予价格回购注销是否符合西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划第十一章的相
203、关规定,是否合法合规发表了独立意见;公司监事会对回购注销部分限制性股票事宜进行了核查,认为本次回购注销符合西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划的规定,同意回购注销。公司于 2017 年 10 月 30 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书,上述 6.63 万股限制性股票已 具体内容详见公司于 2017 年 8 月 16日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上的西藏华钰矿业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议(公告编号:2017-053号)、西藏华钰矿业股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告(公告编号:2017-051号)、西藏华钰矿业股份有
204、限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告(公告编号:2017-073号)。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 74/310 过户至公司开立的回购专用证券账户。并于2017 年 10 月 31 日予以注销。6、2018 年 6 月 14 日,公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了关于西藏华钰矿业股份有限公司预留部分限制性股票第一次解锁期解锁的议案。公司独立董事就本次解锁事宜是否符合相关解锁条件、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见;监事会对本次解锁事宜进行了核查,认为本次办理解锁的对象均为公司限制性股票激励计划的预留部分授予对象,且上述对象均符合上市公司股权激励管理
205、办法、西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划要求的解锁条件,同意按相关规定为其办理解锁事宜。2018 年 6 月 21日为公司授予预留部分限制性股票第一次解锁期的解锁日。具体内容详见公司于 2018 年 6 月 15日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上的西藏华钰矿业股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告(公告编号:2018-063号)、西藏华钰矿业股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议公告(公告编号:2018-064号)、西藏华钰矿业股份有限公司关于限制性股票激励计划预留部分第一期解锁暨上市公告(公告编号:2018-065 号)。7、2018 年 6 月 26 日,
206、公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了关于西藏华钰矿业股份有限公司首次授予限制性股票第二次解锁期解锁的议案。公司独立董事就本次解锁事宜是否符合相关解锁条件、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见;监事会对本次解锁事宜进行了核查,认为本次办理解锁的对象均为公司限制性股票激励计划的首次授予对象,且上述对象均符合上市公司股权激励管理办法、西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划要求的解锁条件,同意按相关规定为其办理解锁事宜。2018 年 7 月 2 日为首次授予的限制性股票第二次解锁期的解锁日。具体内容详见公司于 2018 年 6 月 27日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定报刊
207、媒体上的西藏华钰矿业股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告(公告编号:2018-070号)、西藏华钰矿业股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议公告(公告编号:2018-071号)、西藏华钰矿业股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市公告(公告编号:2018-072 号)。8、2019 年 8 月 19 日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案、关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案。公司独立董事就本次回购注销事宜发表了同意的独立意见;监事会就本次回购注销事宜进行了核查,同意本次回购注销。2020 年
208、4 月 29 日,上述股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 20日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上的西藏华钰矿业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告(公告编号:2019-054号)、西藏华钰矿业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告(公告编号:2019-055 号)、西藏华钰矿业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告(公告编号:2019-056 号)。9、2019 年 10 月 25 日,公司第三届董具体内容详见公司于 2019 年 10 月 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 75/310
209、 事会第十次会议审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案。公司独立董事就本次回购注销事宜发表了同意的独立意见;监事会就本次回购注销事宜进行了核查,同意本次回购注销。2020 年 4 月 29 日,上述股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。26 日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上的西藏华钰矿业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告(公告编号:2019-075号)、西藏华钰矿业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告(公告编号:2019-076 号)、西藏华钰矿业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告(公告编号:2019-0
210、77 号)。10、2020 年 8 月 19 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案。公司独立董事就本次回购注销事宜发表了同意的独立意见;监事会就本次回购注销事宜进行了核查,同意本次回购注销。2021 年 3 月 23 日,上述股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 20日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上的西藏华钰矿业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告(公告编号:2020-057号)、西藏华钰矿业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告(公告编号:2020-058
211、号)、西藏华钰矿业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告(公告编号:2020-060号)、西藏华钰矿业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告(公告编号:2021-022号)。(二二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 适用 不适用 其他说明 适用 不适用 员工持股计划情况 适用 不适用 其他激励措施 适用 不适用 (三三)董事、高级管理人员报告期内被授予的董事、高级管理人员报告期内被授予的股权股权激励情况激励情况 适用 不适用 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 76/310 (四四)报告期内对高级管理人员的考评机制
212、,报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况以及激励机制的建立、实施情况 适用 不适用 公司董事会根据上市公司治理准则、薪酬与考核委员会工作细则的要求,依据考核办法对高级管理人员的履职情况进行考评。以年度目标责任书的形式确定重点工作和考评方式,按薪酬管理制度和目标责任书进行薪酬管理。公司将高级管理人员目标责任书、高管人员民主测评情况作为高级管理人员考评激励的依据。根据高级管理人员目标责任书中各项指标的完成情况,结合年度民主测评情况,按照不同的权重进行综合考核,考核结果作为激励高级管理人员的依据。十二、十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况报告期内的内部控制制度建设及实施
213、情况 适用 不适用 针对西藏证监局对公司现场检查中的问题,公司控股股东、实际控制人、公司董事会、监事会和管理层高度重视,坚持问题导向,公司在年初启动了内控体系全面梳理自查工作,对自查中发现的内控体系执行方面存在的问题,公司董事长和高管团队不回避问题,不推卸责任,认真进行整改。2021 年以来,在彻底整改的同时,公司坚持合规运作和生产经营“两手抓、两手硬、两不误”的原则,2021 年 6 月份公司全面完成内控体系自查梳理工作,9 月份针对存在的问题完成了整改,10 月份开始按整改后的内控体系运行,并已达到独立、规范、高效运行水平。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 适用 不适用 十三、十三、报
214、告期内对子公司的管理控制情况报告期内对子公司的管理控制情况 适用 不适用 上市公司严格按照上市公司治理准则及公司章程的规定,对子公司进行管控,对子公司的管控模式如下 1、总公司通过参与子公司股东会,董事会和监事会,行使公司章程赋予的决策、监督和考评职能;2、总公司按照子公司章程规定向子公司委派董事、监事和高管人员;3、全资和控股子公司发展规划必须服从于总公司发展战略,母公司依据公司章程对子公司财务管理、重大投资、安全环保、法律事务进行权限划分,并对子公司运营情况实施监督。但不替代权属企业的法人意志。十四、十四、内部控制审计报告的相关内部控制审计报告的相关情况说明情况说明 适用 不适用 西藏华钰
215、矿业股份有限公司 2021 年年度报告 77/310 公司针对2020 年度内控审计报告中存在的问题,公司治理层认真查找问题、解决问题、完善内控体系建设,通过运行,证明公司内控管理已满足相关法律法规要求,符合上市公司内控治理准则相关规定。因此公司常年审计单位立信会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了标准无保留意见的内控审计报告。是否披露内部控制审计报告:是 内部控制审计报告意见类型:标准的无保留意见 十五、十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况上市公司治理专项行动自查问题整改情况 公司认真贯彻落实国务院关于进一步提高上市公司质量的意见(国发202014 号)和中国证监会202069 号公告精
216、神,和西藏证监局印发的西藏证监局关于推动辖区上市公司提规范运作水平实现高质量发展的通知,积极开展公司治理专项自查,对照上市公司治理专项自查清单,认真梳理查找存在的问题,按时完成专项自查工作。公司关联交易未及时识别披露问题,已于 2021 年 4 月 28 日、2021 年 5 月 19 日,召开董事会、股东会会议,对此关联交易进行审议并公告。针对关联交易管控中存在的问题,公司对内部控制体系进行了全面自查整改,重新修订了关联交易管理办法。对控股股东股权被被动减持公司未能及时披露事项,公司与控股股东对控股股东发生的重要事项,包括法定披露事项和可能选择披露事项的信息对称及时传递做了具体规定。公司在内
217、控整改的基础上,强化了公司运营管控的执行和监督。十六、十六、其他其他 适用 不适用 第五节第五节 环境与社会责任环境与社会责任 一、一、环境环境信息情况信息情况 (一一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要主要子公司的环保情况说明子公司的环保情况说明 适用 不适用 1.1.排污排污信息信息 适用 不适用 根据环保主管部门的监督性检测及公司委托第三方的监测结果显示,2021 年公司及子公司的废气、废石、尾矿和厂界噪声和废水均实现达标排放。2.2.防治污染设防治污染设施的建设施的建设和运行情况和运行情况 适用 不适用 西藏华钰矿业股份有限公司
218、 2021 年年度报告 78/310 公司自成立以来高度重视安全环保工作,将安全环保工作视为公司的生命线,严格落实“绿水青山就是金山银山”的理念,切实加强环境保护工作。近年来,公司通过狠抓内部管理实现了无“一般以上”环境事故的工作目标。公司已完善各污染防治设施及基础建设工作,建有矿山涌水处理站、生活污水、雨水一体化处理系统,选矿碎矿除尘设施,废石场和尾矿库,截止目前各设施均运行正常。主要管理措施如下:1、公司选矿厂生产废水和车间冲洗废水均以尾矿浆形式排至尾矿库进行澄清处理,澄清后上清液通过尾矿库坝前泵站送回选厂用于选矿生产,不外排。2、矿坑涌水经污水处理站加药沉淀处理后达标排放,处理后的水质满
219、足铅、锌工业污染物排放标准(GB25466-2010)中表 3 标准。3、生活污水经一体化污水处理系统处理达标后,用于矿区、厂区绿化区域施肥,不外排。4、选矿厂破碎车间各工段均配备除尘设施,2020 年公司在山南分公司选厂和矿山堆矿场建成 4500 余平米的防雨降尘密闭作业大棚,并对堆场路面实施了砼硬化处理,各堆矿场均配备雾炮进行喷雾降尘,各运矿道路采用洒水车洒水降尘措施,运行效果良好,从根本上消除了作业场地雨污和扬尘对环境的污染。5、矿山采矿废石在废石场集中堆存处置;选矿尾矿砂在尾矿库集中堆存;在风季通过覆盖,确保无扬尘。生活垃圾分类定点收集,定期清运。公司已完善各污染防治设施及基础建设工作
220、,建有矿山涌水处理站、生活污水、雨水一体化处理系统,选矿碎矿除尘设施,废石场和尾矿库,截止目前各设施均运行正常。3.3.建设项建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 适用 不适用 公司自成立以来高度重视环境保护工作,不断落实企业的主体责任并建立健全安全环保各项管理制度。为加强公司合规化建设,公司严格依规办理建设项目和生产许可性环保手续,具体情况如下:1.扎西康铅锌多金属矿开采工程(40 万 t/a、地下开采、设计开采矿量 26.86万吨)项目,于 2007 年 3 月 23 日获自治区环保厅批复文件关于西藏自治区隆子县扎西康铅锌多金属矿开采工程环
221、境影响报告书的批复(藏环发200740 号);西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 79/310 于 2013 年 5 月 27 日获自治区环保厅批复文件关于西藏山南隆子县扎西康铅锌多金属矿开采工程竣工环境保护验收意见的函(藏环验201314 号),通过验收。2.桑日则铅锌矿选矿厂建设项目(200t/d、5.2 万 t/a、尾矿库容 30 万 m3),于 2007 年 4 月 19 日获自治区环保厅批复文件关于西藏华钰矿业开发有限公司隆子县桑日则铅锌矿选矿厂建设项目环境影响报告书的批复(藏环发200762 号);于 2012 年 2 月 15 日获自治区环保厅批复文件关于西藏华钰矿业
222、开发有限公司隆子县桑日则铅锌矿选矿厂改扩建项目竣工环境保护验收意见的函(藏环验20123号),通过验收。3.桑日则铅锌矿选矿厂改扩建项目(1,800t/d、40 万 t/a、尾矿库容 230 万 m3)项目于 2008 年 5 月 29 日,获自治区环保厅批复文件关于西藏华钰矿业开发有限公司隆子县桑日则铅锌矿选矿厂改扩建项目环境影响报告书的批复(藏环发2008112 号);于 2013 年 6 月 6 日获自治区环保厅批复文件关于隆子县扎西康多金属矿采选工程和拉屋选矿厂环境保护核验意见的函(藏环函201349 号),通过验收。4.桑日则铅锌多金属矿开采工程(800t/d、16 万 t/a、服务
223、年限 29.3 年),于 2012 年 2 月 29 日获得自治区环保厅批复文件关于西藏自治区隆子县桑日则铅锌多金属矿开采工程环境影响报告书的批复(藏环审201239 号);于 2013 年 6月 7 日获得自治区环保厅批复文件关于西藏自治区隆子县桑日则铅锌多金属矿开采工程竣工环境保护验收意见的函(藏环验201316 号),通过验收。5.扎西康铅锌多金属矿 60 万 t/a 采选改扩建工程(包括尾矿库和矿山竖井项目),于 2013 年 5 月 28 日获得自治区环保厅批复文件关于西藏隆子县扎西康铅锌多金属矿采选改扩建工程环境影响报告书的批复(藏环审2013124 号);2018年 4 月完成技
224、改所属项目尾矿库工程验收。矿山技改部分于 2021 年 12 月 1 日通过自治区应急管理厅组织的验收,该项目环境验收于 2022 年 1 月 15 日通过评审,目前处在整改公示阶段。6.西藏当雄县拉屋铜锌矿区日音拿矿段开采工程(6 万 t/a),于 2007 年 3 月22 日获得西藏自治区环保厅批复文件关于西藏当雄县拉屋铜锌矿区日音拿矿段开采工程环境影响报告书的批复(藏环发)200741 号);于 2013 年 5 月 31 日获 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 80/310 得自治区环保厅批复文件关于西藏当雄县拉屋铜锌矿区日音拿矿段开采工程竣工环境保护验收意见的函(藏环验
225、201315 号),通过验收。7.西藏自治区当雄县拉屋选矿厂工程,于 2008 年 12 月 19 日获得西藏自治区环境保护厅批复文件关于西藏自治区当雄县拉屋选矿厂工程环境影响报告书的批复(藏环发2008282 号),为确保拉屋分公司选矿厂及新建巴郎尾矿库的合法生产,2018 年公司委托第三方开展拉屋分公司选矿厂及新建巴郎尾矿库竣工环境保护验收工作,于 2018 年 12 月 8 日完成技术评审,目前正在批复阶段。8.根据自治区环保督查组整改要求,目前已完成扎西康矿山涌水处理站环保竣工验收,并在山南市生态环境局进行了备案;选矿厂供水工程已完成建设,并于2020 年 7 月 3 日获得山南市生态
226、环境局的批复文件关于西藏隆子县扎西康铅锌多金属矿选矿厂供水工程固体废物污染物防治设施竣工环境保护验收合格的函(山环验202012 号);完成扎西康充填项目环境论证报告的编制和技术审查,并于2019 年 11 月 30 日获得山南市生态环境局的批复文件关于西藏隆子县扎西康铅锌多金属矿充填工程意见的函(山环函201925 号)。9.根据公司各项目水土保持方案报告书及批复要求,及时委托第三方开展山南分公司桑日则铅锌多金属矿采矿工程、扎西康铅锌多金属矿采矿工程、扎西康铅锌多金属矿技改项目采矿工程、选矿及尾矿库工程、拉屋铜锌多金属采矿工程、选矿及新建巴郎尾矿库工程水土保持验收工作,并于 2019 年 7
227、 月 22 日获得自治区水保局自主验收备案证明文件。2020 年 5 月公司通过自治区水利厅组织专家对公司扎西康采矿工程水土保持设施自主验收的核查。10.积极推进柯月矿山采矿许可证的办理,公司于 2019 年 5 月 31 日获得山南市委国家安全委员会办公室的批复文件,关于隆子县柯月铅多金属矿 40 万吨/年采矿工程社会稳风险评估报告的备案审查意见(山国安办评备201967 号);于2019 年 9 月 17 日获得山南市发展和改革委员会批复文件,关于隆子县柯月铅多金属矿 40 万吨/年采矿工程节能评估报告的审查意见(山发改环资2019347 号);于 2019 年 9 月 24 日取得西藏自
228、治区生态环境厅批复文件,关于西藏自治区隆子县柯月铅多金属矿 40 万吨/年采矿工程环境影响评价报告的批复(藏环审201945 号);2020 年 5 月 7 日取得西藏自治区发展和改革委员会核准批复文件,关于西藏华钰矿业股份有限公司隆子县柯月铅多金属矿 40 万吨/年采矿工程项目 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 81/310 核准的批复(藏发改产业(2020)211 号)。目前,该项目已经在西藏自治区自然资源厅进入采矿许可证办理程序的最后阶段。公司严格按照国家法律法规及其它要求,报告期内已依法取得污染物排放许可证、取水许可证等证件;目前上述证照均在有效期内。2021 年 12
229、月 4 日由于生产工艺改进,原投入使用的五枚放射源检测装置全部拆除,交由西藏自治区辐射站封存,辐射许可证在西藏自治区生态环境管理厅注销,同时在国家生态环境部网站注销相关信息。4.4.突发环境事件应急预案突发环境事件应急预案 适用 不适用 公司高度重视突发环境应急管理工作,成立由总经理为总指挥的应急指挥机构,制定安全生产事故及环境事件(突发灾害)应急救援预案。为提高员工对突发事故的反应和处置能力及应急救援水平,公司经常组织员工对尾矿库、矿山矿井突发事故等应急救援演练。为规范突发环境应急救援工作,公司自行编制了突发环境事件应急预案,并已在西藏自治区山南市生态环境局完成申报、备案、登记工作。5.5.
230、环境自行监测方案环境自行监测方案 适用 不适用 公司严格按照项目环境影响评价报告书及批复要求,及时开展环境监测工作。委托有资质的第三方机构,每季度对生产经营范围内地表水、地下水、矿坑涌水、空气环境、厂界噪声进行监测,土壤环境每年度检测一次。同时隆子县、当雄县环保局委托资质单位对公司生产单位水、噪声进行监督性监测。根据检测结果显示,各排放指标均符合国家环评标准。公司定期将环境结果(监测报告)报送主管部门,同时对每次监测结果在公众场所进行张贴公示。6.6.报告期内因环境问题受到行政处罚的情况报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 适用 不适用 7.7.其他应当公开的环境信息其他应当公开的环境信息 适
231、用 不适用 (二二)重点排污单位之外的公司环保情况说明重点排污单位之外的公司环保情况说明 适用 不适用 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 82/310 1.1.因环境问题受到行政处罚的情况因环境问题受到行政处罚的情况 适用 不适用 2.2.参照参照重点排污单位重点排污单位披露其他环境信息披露其他环境信息 适用 不适用 3.3.未披露其他环境信息的原因未披露其他环境信息的原因 适用 不适用 (三三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 适用 不适用 2020 年公司编制实施了西藏华钰矿业股份有限公司隆子县扎西康铅锌多金属矿
232、矿山地质环境保护与土地复垦方案;2021 年 1 月,扎西康矿山被国家资源部纳入国家级绿色矿山名录。(四四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 适用 不适用 1.建立健全工作机制,成立“碳达峰、碳中和”领导小组,统筹推进减碳工作,制定“减碳”规划和工作计划;2.推广清洁能源使用,减少石化燃料用量。充分利用太阳能,在裸露边坡、屋顶建设太阳能发电,减少电力购入。加大技术创新,优化工艺设备,强化余热、余气、余压重复利用,降低能耗、提高能效。3.持续不断开展矿区绿化行动,不断增加绿化面积和蓄积量,加强对矿山内林草系统的保护,增强自然生态系统固碳能力。矿
233、区人员自觉开展绿色生活创建活动,倡导简约适度、绿色低碳生产生活方式,培育绿色、健康、安全消费习惯。公司大力推广使用节能环保产品,提高用能水平和效率。二、二、社会责任工作社会责任工作情况情况 适用 不适用 作为西藏本土成长起来的企业,公司持续积极回报社会,为国家发展、社会进步贡献价值和力量。2022 年,公司将继续以企业社会责任为切入点,助力扶贫攻坚,努力践行社会责任。公司对员工和承担社会责任是落实企业文化和发展宗旨的有效举措,公司应当在劳动保护、人文关怀和社会公益方面履行企业社会责任。隆子县日当镇是华钰矿业的重要生产基地,也承担着公司最重要的扶贫公益项目,即隆子县日当镇塔新村建档立卡贫困户对口
234、扶贫援助工作。塔新村共有建档立 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 83/310 卡贫困户共计 86 户,贫困人口 249 人,巩固扶贫成效、精准扶贫是公司 2022 年的主要工作,公司将以此为重点做好以下方面工作:1、进一步发挥华钰基金会的公益平台作用推广华钰慈善公益理念,同时对标先进,向行业标杆看齐,学习优秀公益组织的经验,不断加强创新和拓展思维,全面开展扶贫、济困、赈灾、助学兴教、环境保护等公益活动,不断提升基金会的管理水平。2、基础设施扶贫加大对矿区及生产经营地所在村落基础设施和公共服务建设的扶持力度,逐步推进贫困村在交通、教育、环境等方面的基础建设项目,努力改善村民生产生
235、活环境,为共同富裕,共建和谐社会贡献力量。3、坚持科学扶贫和精准扶贫。响应习主席号召,扶贫“贵在精准,重在精准,成败之举在于精准”。持续关注建档立卡贫困户,并坚持分类施策,因人因地施策,因贫困原因施策,因贫困类型施策,通过就业发展一批,通过教育扶贫脱贫一批,通过低保政策兜底一批,广泛动员更多力量参与到扶贫中去。三、三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况作具体情况 适用 不适用 1、隆子县日当镇塔新村建档立卡贫困户扶贫援助。塔新村建档立卡贫困户共计86 户、1225 人,每季度给予生活用品及现金资助,现金及物资资助金额为 8.1 万元。2、2021 年
236、基金会走访慰问塔新村建档立卡贫困户 10 次,其中经济慰问 4 次,主题思想活动 1 次,共计 1200 人次,慰问金及米面油等生活用品折合人民币共计4.70 万元。3、2021 年,公司基于隆子县矿区农牧民群众实际困难,本着“开发一矿,造福一方”的理念,按照公司采矿吨数为基数,以 1 元/吨的标准提取扶贫费用 65.80 万元支付给日当镇日当村、塔新村、沙琼村。2022 年精准扶贫规划:1、因疫情原因,2021 年拟对曲松县的农牧民技能培训帮扶延期至 2022 年拟对曲松县 100 名农牧民进行装挖机技能培训。2、优先安排带动建档立卡户未就业的大学生就业,真正做到“开发一矿、惠及一片、造福一
237、方”。3、根据农牧民贫困户的实际需求,提供地膜、化肥、种子、种苗和养殖方法、疾病防治等种植养殖方面的管理与技术指导型的扶贫支持。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 84/310 4、继续做好冰雹、雨雪、泥石流等自然灾害的预防与救助,确保在每一次群众遭遇自然灾害需要帮助的时候,第一时间送去爱心和捐助。5、采用“以购代扶+慰问捐赠”的精准扶贫模式,解决贫困农牧民临时贫困之需,开展企业自购和依托合作伙伴力量打通销售渠道,解决农牧产品销售的困难的问题,稳定农牧民的收入。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 85/310 第六节第六节 重要事项重要事项 一、一、承诺事项履行情况承诺
238、事项履行情况(一一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与首次公开发行相关的承诺 其他 公司、道衡投资 招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的承诺;股价稳定具体措施承诺;履行承诺约束措施的承诺。2016 年1 月 31日 是 是 不适用 不适用 与首次
239、公开发行相关的承诺 其他 道衡投资 公司控股股东道衡投资承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。2016 年1 月 31日 是 是 不适用 不适用 与首次公开发行相关的承诺 其他 道衡投资、西藏博实、西藏铠茂 持股意向及减持股份意向的承诺。2016 年1 月 31日 是 是 不适用 不适用 其他 公司、道衡投资 本公司将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺。如发生未实际履行公开承诺事项的情形,将视情2016 年1 月 31日 是 是 不适用 不适用 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 86/310 况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的
240、具体原因。如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。如本公司违反上述承诺,发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留,直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。解决同业竞争 道衡投资、实际控制人刘建军 关于避免同业竞争的承诺。2016 年1 月 31日 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 道衡投资、西藏博实、西藏铠茂、实际控制人刘建军 规范关联交易的承诺 2016 年1 月 31日 是 是 不适用 不适用 与再融资相关的承诺 其他 道衡投资、实际控制人刘建军(一
241、)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。(二)自本承诺出具日至公2018 年1 月 30日 是 是 不适用 不适用 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 87/310 司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。(三)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/人作出相关处罚或采取相关管理措施。其他 道
242、衡投资、实际控制人刘建军 (一)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。(二)自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中2019 年12 月 6日 是 是 不适用 不适用 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 88/310 国证监会该等规定时,本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。(三)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/人作出相关处
243、罚或采取相关管理措施。与股权激励相关的承诺 其他 公司 本公司不为本次限制性股票的激励对象通过本计划购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。2016 年5 月 25日 是 是 不适用 不适用 其他对公司中小股东所作承诺 其他 道衡投资 如道衡投资公司拟转让其直接或间接持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后 1 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的 50%、在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后 2年内合计转让发行人股票的2016 年1 月 31日 是 是 不适用 不适用 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 89/
244、310 数量不超过所持发行人股份数量的 100%,并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持价格的下限相应调整。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 90/310 (二二)公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 (三三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 适用 不适用 二、二、
245、报报告期内告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 适用 不适用 三、三、违规担保情况违规担保情况 适用 不适用 四、四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明的说明 适用 不适用 五、五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 适用 不适用 (二)(二)公司对重大会计公司对重大会计差错差
246、错更正原因及影响的分析说明更正原因及影响的分析说明 适用 不适用 (三)(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况与前任会计师事务所进行的沟通情况 适用 不适用 (四)(四)其他说明其他说明 适用 不适用 六、六、聘任、解聘会计师事务聘任、解聘会计师事务所情况所情况 单位:万元 币种:人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬 105.00 境内会计师事务所审计年限 11 境外会计师事务所名称 无 境外会计师事务所报酬 21.23 境外会计师事务所审计年限 无 名称 报酬 内部控制审计会计师事务立信会计师事务所(特殊40.00 西藏华钰矿业股份有限公
247、司 2021 年年度报告 91/310 所 普通合伙)财务顾问 无 保荐人 长城国瑞证券有限公司 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 七、七、面临面临退退市风险的情况市风险的情况 (一一)导导致致退市风险警示退市风险警示的原因的原因 适用 不适用 (二二)公司拟采取的应对措施公司拟采取的应对措施 适用 不适用 (三三)面临终止上市的情况和原因面临终止上市的情况和原因 适用 不适用 八、八、破产重整相关事项破产重整相关事项 适用 不适用 九、九、重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼
248、、仲裁事项 (一一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 适用 不适用 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 92/310 (二二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内:起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 西藏华钰矿业股份有限公司 林 周县 江夏 乡财 胜
249、矿 业有 限公司 无 民事诉讼 2016 年 7 月 31 日,公司与财胜矿业 签订资产收购框架协议书,约定:公司拟收购财胜矿业持有的程巴铜多金属矿采矿权及采矿权相关的选矿厂、尾矿库、土地使用权、房屋、在建工程、机器设备等配套资产进行合作,双方签订协议后五日内公司需向财胜矿业支付 1,000 万元定金,如 双 方 实 施 本 次 合 作 交易,则该定金冲抵公司应1,251.66 否 已判决 一审判决结果如下:一审判决结果如下:拉萨市中级人民法院(2017)藏 01 民初 22号民事判决的第(一)项、第(三)项,即林周县江夏乡财胜矿业有限公司于本判决生效之日起三十日内向西藏华钰矿业股份有限公司偿
250、还定金 1,000 万元;驳回西藏华钰矿业股份有限公司的其他诉讼请求;判决第(二)项,即林周县江夏乡财胜矿业有限公司于本判决生效之日起三十日内向西藏华钰矿业股份有限公司支付违约金 300 万元。一审案件受理费 112,130 元(西藏华钰矿业股份有限公司已预交),由林周县江夏乡财胜矿业有限公司承担 91,947 元,西藏华钰矿业暂未执行 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 93/310 当向财胜矿业支付的交易对价,如双方未就合作达成一致的,则财胜矿业在终止本次交易日起五个工作日将定金足额返还给公司。合同签订后,公司依约向财胜矿业提供 1,000万元定金。后因双方未就收购合作事宜达成
251、一致意向,双方于2016 年 10 月 30 日签订关于解除之协议书,约定:财胜矿业于协议签订之日起五个工作日内向公司一次性足额返还已收取的定金 1,000 万元,否则每延迟一日按照 5承担违约责任。但财胜矿业未按照双方签订的关于解除之协议书2.1 约定的自本协议签署之日起 5 个工作日内向公司返还定金 1,000 万元。因此,公司于 2017 年 2 月 22日向拉萨市中级人民法院股份有限公司承担 20,183 元。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于西藏自治区高级人民法院。二审判决结果如下:二审判决结果如下:西 藏
252、自治 区高 级 人民 法 院民 事判 决 书(2017)藏民终 37 号依照中华人民共和国民法通则相关条款,判决如下:1、维持拉萨市中级人民法院(2017)藏 01民初 22 号民事判决的第(一)项、第(三)项,即林周县江夏乡财胜矿业有限公司于本判决生效之日起三十日内向西藏华钰矿业股份有限公司偿还定金 1,000 万元;驳回西藏华钰矿业股份有限公司的其他诉讼请求;2、西藏自治区高级人民法院参照年利率24%,调整本案违约金,上诉人林周县江夏乡财胜矿业有限公司于本判决送达之日起三十日内向上诉人西藏华钰矿业股份有限公司支付违约金 240 万元;3、驳回上诉人林周县江夏乡财胜矿业有限公司的其他上诉请求
253、。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照中华人民共和国民事诉讼法第二百五十三条规定,加倍支付延迟履行期间的债务利息。二审案件受理费 30,800 元(由林周县江夏乡财胜矿业有限公司已预交),由林 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 94/310 提交了起诉状。周县江夏乡财胜矿业有限公司承担 24,640 元,西藏华钰矿业股份有限公司承担 6,160 元。本判决为终审判决。签订和解协议签订和解协议 2018 年 6 月 29 日,双方签订了和解协议,达成如下和解条款:1、被执行人林周县财胜矿业有限公司自和解协议签订之日起 20 日内,向申请人西藏华钰矿业股份有限公司支付执行
254、款 12,516,587 元。2、和解期间,被执行人林周县江夏乡财胜矿业有限公司被拉萨市中级人民法院查封、冻结的财产继续保留强制措施,直至履行全部义务。3、如被执行人林周县江夏乡财胜矿业有限公司逾期未能支付以上款项,则申请人保留恢复申请强制执行的权利。4、双方达成和解后,申请人西藏华钰矿业股份有限公司同意法院就此案按照法律规定做结案处理。2020 年 12 月,公司了解到财胜矿业正准备恢复生产手续,为督促财胜矿业还款,2021 年1 月 6 日,公司向拉萨市中级人民法院申请恢复执行立案,2021 年 2 月 3 日,拉萨市中级人民法院立案恢复执行,案号为(2021)藏 01 执恢16 号。20
255、20 年 12 月 10 日,拉萨市中级人民法继续冻结财胜矿业程巴铜多金属矿采矿权(许可证号:C5400002012053210125156),期限自 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 95/310 2020 年 12 月 11 日至 2023 年 12 月 10 日。2021年 1 月 18 日,拉萨市中级人民法院继续查封财胜矿业名下的车辆(藏 AC8508、藏 AF7116、藏AX1788、藏 AS2701、藏 AY9103、藏 AX0361、藏AM6959、藏 AK8309、藏 AK8308)。2021 年 1 月20 日,拉萨市中级人民法院继续查封财胜矿业名下的土地:林周
256、县边交林乡林周县(籍)第156 号,占用面积 56,000;林周县边交林乡林周县(籍)第 33 号,占用面积 61432.87,期限自 2021 年 1 月 20 日至 2024 年 1 月 20日,以及将财胜矿业名下在林周县边交林乡帕热村的房产(房产证号为房产证字第 000635、房权证字第 000636、房产证字第 000688)列入禁止交易名单,禁止交易期限为 2021 年 1 月 20日至 2024 年 1 月 19 日。最新进展最新进展 2021 年 1 月 6 日,公司向拉萨市中级人民法院申请恢复执行立案,2021 年 2 月 3 日,拉萨市中级人民法院立案恢复执行,案号为(202
257、1)藏 01 执恢 16 号。2021 年 4 月 30 日,西藏华钰矿业股份有限公司与林周县江夏乡财胜矿业有限公司达成执行和解协议,林周县江夏乡财胜矿业有限公司同意分期支付执行标的款共计 1500 万元。截至 2021 年 11 月 29日,林周县江夏乡财胜矿业有限公司累计向西藏华钰矿业股份有限公司支付执行款 1090 万元。2021 年 12 月 15 日,西藏华钰矿业股份有 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 96/310 限公司、西藏华钰融信经贸有限公司与拉萨海鼎缘物资有限公司、林周县江夏乡财胜矿业有限公司等达成债权转让及债务抵销协议,西藏华钰矿业股份有限公司将对林周县江夏
258、乡财胜矿业有限公司享有的编号为(2017)藏民终 37 号的法院判决书及相关法院裁定下的债权份额人民币 410 万元转让给拉萨海鼎缘物资有限公司,以等额抵销西藏华钰融信经贸有限公司所欠拉萨海鼎缘物资有限公司债务,协议签署后,林周县江夏乡财胜矿业有限公司欠付拉萨海鼎缘物资有限公司 410 万元债务,具体偿还安排由林周县江夏乡财胜矿业有限公司与拉萨海鼎缘物资有限公司自行协商解决。2022 年 1 月 11 日,西藏自治区拉萨市中级人民法院出具编号为(2022)藏 01 执恢 1 号执行案件结案通知书,西藏华钰矿业股份有限公司申请林周县江夏乡财胜矿业有限公司合同、无因管理、不当得利一案中,双方已经达
259、成和解并已自动履行完毕 1500 万元标的。本案执行标的已经全部执行完毕,按“执行完毕”方式结案。西藏华钰矿业股份有限公司对林周县江夏乡财胜矿业有限公司 1,000 万元其他应收款截至 2018 年底已全额计提坏账,2021 年 12 月份收回 1000 万元,冲回已计提坏账准备。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 97/310 (三三)其他说明其他说明 适用 不适用 十、十、上市公司上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况罚及整改情况 适用 不适用 2021 年
260、 1 月 5 日,上海证券交易所上市公司监管一部下发关于西藏华钰矿业股份有限公司控股股东所持公司部分股份被司法拍卖事项的监管工作函(上证公函20210003 号),对华钰矿业、控股股东道衡投资、实际控制人刘建军提出监管要求:1、公司控股股东、实际控制人应当牢固树立规范意识,采取合规的方式化解自身逾期债务,不得存在资金占用、违规担保等情形;2、公司控股股东西藏道衡应当严格按照证券法、股票上市规则及其相关规定的要求,严格履行披露义务。对于西藏道衡投资股份被司法拍卖、质押、冻结、强制平仓等事项,应当及时准确告知上市公司并予以披露,避免持续发生信披违规;3、公司应当及时核实控股股东的权益变动情况,督促
261、控股股东就司法拍卖、质押、冻结、强制平仓等事项及时履行披露义务。公司及董监高和控股股东、实际控制人后续将勤勉尽责,高度重视并落实工作函要求,确保信息披露的真实、准确、完整,充分保护投资者利益。2021 年 3 月 11 日,上海证券交易所下发关于对西藏华钰矿业股份有限公司控股股东西藏道衡投资有限公司予以公开谴责的决定(202119 号),上海证券交易所对西藏道衡作出如下纪律处分决定:对西藏华钰矿业股份有限公司控股股东西藏道衡投资有限公司予以公开谴责。2021 年 4 月 1 日,西藏证监局对西藏道衡投资有限公司、西藏华钰矿业股份有限公司、董事长刘建军、总经理徐建华、董事会秘书孙艳春分别采取出具
262、警示函的行政监管措施,交将相关情况记入证券期货市场诚信档案。道衡投资因持有的华钰矿业股票因质押违约被公开司法拍卖,未及时通知上市公司履行信息披露义务;华钰公司按规定因未及时履行信息披露义务,违反了上市公司信息披露管理办法第三十条、第三十一条相关规定。2021 年 12 月 30 日公司收到西藏证监局行政处罚事先告知书(20213号),具体详见公司 2021 年 12 月 31 日刊登于上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上刊登的西藏华钰矿业股份有限公司关 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 98/310 于收到中国证券监督管理委员会西藏证监局的公告(公告编号:临 2021-12
263、3 号)。2022 年 1 月 20 日公司收到西藏证监局行政处罚决定书20221 号,依据2005 年修订的中华人民共和国证券法(以下简称 2005 年证券法和 2019 年修订的中华人民共和国证券法(以下简称 2019 年证券法的有关规定,西藏局对道衡投资、华钰矿业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了做出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,所有当事人均未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。该案已调查、审理终结。经查明,华钰矿业、道衡投资存在以下违法事实:一、华钰矿业 2017 年半年报、年报,2018年半年报、年报存在重大遗漏的行为;二、华钰矿业未立即
264、披露发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件的行为;三、道衡投资未按规定及时向华钰矿业董事会报送西藏开恒、西藏诚康关联人名单及关联关系的说明行为;四、道衡投资未主动告知上市公司董事会、未配合上市公司信息披露义务的行为,违反了证券法的相关规定,构成信息披露违规。根据当事人违法的事实、性质、情节与社会危害程度,依据 2005 年证券法第一百九十三条第二款、第三款,2019 年证法第一百九十七条第一款的规定,西藏证监局决定:(一)对道衡投资责令改正,给予警告,并处以 250 万元罚款;(二)对华钰矿业责令改正,给予警告,并处以 180 万元罚款;(三)对时任华钰董事长刘建军给
265、予警告,并处以 140 万元罚款;对道衡董事兼总经理刘桂英给予警告,并处以 50 万元罚款;对时任华钰总经理徐建华给予警告,并处以 25 万元罚款;对华钰董事会秘书孙艳春处以60 万元罚款;对华钰财务总监邢建军给予警告,并处以 5 万元罚款。具体内容详见(公告编号:临 2022-006 号)。公司高级管人员和控股股东、实控人及其关联人对本次违规事项的后果和影响刻骨铭心,必将认真深刻吸取教训,认真学习相关法律法规,做到知法、学法、用法、守法,全面提升公司规范运作水平,确保公司在资本市场行稳致远,以优异的成绩回报社会、回报广大股东!十一、十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人报告期内公司及其控
266、股股东、实际控制人诚信状况的说明诚信状况的说明 适用 不适用 控股股东不存在主体和债项信用等级下调的情形 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 99/310 十二、十二、重大关联交易重大关联交易(一一)与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (二二)资产资产或股权或股权收购、出售发生
267、的关联交易收购、出售发生的关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 事项概述 查询索引 公司第三届董事会第第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了关于签署的议案,公司将持有的恒琨冶炼 15.6363%股权协议转让给西藏博舜创业投资有限公司。目前,该股权转让事宜已在西藏自治区市场监督管理局完成了转让恒琨冶炼股权相关工商变更登记,公司目前持有恒琨冶炼 48%股权。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 9日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站()及公司指定报刊媒体上的西藏华钰矿业股份有限公司拟出
268、售恒琨冶炼股权暨关联交易的公告(公告编号:2020-082 号)、西藏华钰矿业股份有限公司完成恒琨冶炼股权转让工商变更登记的公告(公告编号:2021-004 号)。2 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 4 4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 适用 不适用 (三三)共同对外投资的重大关联交易共同对外投资的重大关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续
269、实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (四四)关联债权债务往来关联债权债务往来 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 事项概述 查询索引 2020 年 8 月 28 日,公司召开第三届董事会第十七具体内容详见公司于 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 100/310 次会议,审议通过了关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案,
270、为支持公司并表范围内的重要控股子公司塔铝金业名下康桥奇矿区开发、建设选矿厂和必要的基础设施需要,在不影响公司正常经营的情况下,公司拟向塔铝金业提供不超过人民币 49,000万元的借款。借款利率为年利率 6%,借款期限为 60 个月,借款期限起始日以出借人实际转账之日起算,如借款分次转账支付并且转账日期不一致,则借款的到期日逐笔起算,逐笔到期。截至报告期末,因公司公开发行业务长延期,因此该笔借款支付 0 万元人民币。2020 年 8 月 29 日刊登在上海 证 券 交 易 所 网 站()及公司指定报刊媒体上的西藏华钰矿业股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告(公告编号:2020-0
271、69 号)及非公开发行业务延期公告(公告编号:临 2021-040 号、临2021-053 号)。2 2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 1、2020 年 12 月 22 日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案,为支持公司并表范围内的重要控股子公司塔铝金业名下康桥奇矿区开发、选厂和必要的基础设施建设,在不影响公司正常经营的情况下,公司拟向塔铝金业提供不超过 700 万美元的借款。借款利率为年利率 6%,借款期限为 60 个月,借款期限起始日以出借人实际转账之日起算
272、,如借款分次转账支付并且转账日期不统一的,则逐笔借款的到期日逐笔起算,逐笔到期。本次借款资金来源为公司自有资金。截至报告期末,华钰矿业已向塔铝金业支付借款 700 万美元。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 23 日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上的西藏华钰矿业股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告(公告编号:2020-085 号)。2、2021 年 5 月 26 日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案,为支持公司并表范围内的重要控股子公司塔铝金业名下康桥奇矿区开发、选厂和必要的基础设施建设,在不影响公
273、司正常经营的情况下,公司拟向塔铝金业提供不超过 1,200 万美元的借款。借款利率为年利率 6%,借款期限为 60 个月,借款期限起始日以出借人实际转账之日起算,如借款分次转账支付并且转账日期不统一的,则逐笔借款的到期日逐笔起算,逐笔到期。本次借款资金来源为公司自有资金。截至目前,华钰矿业已向塔铝金业支付借款 1,200 万美元。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 101/310 具体内容详见公司于 2021 年 5 月 27 日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上的西藏华钰矿业股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告(公告编号:2021-043 号)。3、
274、2021 年 7 月 1 日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案,为满足西藏华钰矿业股份有限公司之合资公司“塔铝金业”封闭式股份公司项目建设需求,塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订货物供货合同,合同总价为人民币 37,598,600 元(叁仟柒佰伍拾玖万捌仟陆佰元整),根据公司与南昌航诺贸易有限公司签署的保证合同,公司拟对上述货物供货合同项下包括但不限于主债权货款及利息(包括复利和罚息)、滞纳金、违约金、损害赔偿金等债务人需支付至甲方的部分费用,以及甲方为实现债权和担保权利所花费的费用(包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费
275、、执行费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应合理费用)提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起三年。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 2 日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上的西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保暨关联交易的公告(公告编号:临 2021-056 号)。4、2021 年 8 月 25 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案,为支持公司并表范围内的重要控股子公司塔铝金业名下康桥奇矿区开发、选厂和必要的基础设施建设,在不影响公司正常经营的情况下,公司拟向塔铝金业提供不超
276、过 2,000 万美元的借款。借款利率为年利率 6%,借款期限为 60 个月,借款期限起始日以出借人实际转账之日起算,如借款分次转账支付并且转账日期不统一的,则逐笔借款的到期日逐笔起算,逐笔到期。本次借款资金来源为公司自有资金。截至目前,华钰矿业已向塔铝金业支付借款 2,000 万美元。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 27 日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上的西藏华钰矿业股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告(公告编号:临 2021-075 号)。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 102/310 5、2021 年 10 月 15 日,公司第
277、三届董事会第二十八次会议审议通过了关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案,为满足西藏华钰矿业股份有限公司之合资公司“塔铝金业”封闭式股份公司项目建设需求,塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订货物供货合同,合同总价为人民币 15,149,423.59 元(壹仟伍佰壹拾肆万玖仟肆佰贰拾叁元伍角玖分),根据公司与南昌航诺贸易有限公司签署的保证合同,公司拟对上述货物供货合同项下包括但不限于主债权货款及利息(包括复利和罚息)、滞纳金、违约金、损害赔偿金等债务人需支付至甲方的部分费用,以及甲方为实现债权和担保权利所花费的费用(包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、
278、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应合理费用)提供连带责任保证,保证期间为债务履行期限届满之日起三年。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 16 日刊登在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上的西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保暨关联交易的公告(公告编号:临 2021-096 号)。3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 青海西部稀贵金属有限公司 其他关联人 2,500 500 2,000 合计
279、 2,500 500 2,000 关联债权债务形成原因 日常经营性需要 关联债权债务对公司的影响 无 2020 年 5 月 29 日,公司与青海西部稀贵金属有限公司签订借款协议,截至报告期末,公司已全部归还青海西部稀贵金属有限公司借款 3,000 万元本金及利息。2020 年 7 月 31 日,公司与青海西部稀贵金属有限公司签订借款协议,根据合同约定借款金额为 1,700 万元,借款利息为年利率 4.35%,该事宜已按照上海证券交易所股票上市规则等有关规定履行审核程序。截至报告期末,青海西部稀贵金属有限公司已向公司支付借款 1,700 万元。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 10
280、3/310 2020 年 8 月 6 日,公司与青海西部稀贵金属有限公司签订借款协议,根据合同约定借款金额为 300 万元,借款利息为年利率 4.35%,该事宜已按照上海证券交易所股票上市规则等有关规定履行审核程序。截至报告期末,青海西部稀贵金属有限公司已向公司支付借款 300 万元。截至目前,公司与青海西部稀贵于 2020 年 7 月 31 日、2020 年 8 月 6 日两次签订的借款协议本金尚未归还,剩余借款余额 2,000 万元。经双方一致同意签订了借款协议之补充协议,达成一致意见,双方同意将剩余借款 2,000 万元延期到 2022 年 9 月 30 日,也可提前归还本金及利息。(五
281、五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 适用 不适用 (六六)其他其他 适用 不适用 (1)公司与“塔吉克斯坦国际银行”封闭式股份公司签订借款合同,向其借款17.00 万美元,折合人民币 1,089,263.95 元,借款期限自 2021 年 3 月 19 日至 2022年 3 月 19 日,借款年利率为 12%,公司以塔铝金业固定资产提供抵押担保。(2)公司与“塔吉克斯坦国际银行”封闭式股份公司签订借款合同,向其借款70.00 万美元,折合人民币 4,485,204.48 元,借款期限自 2
282、021 年 12 月 20 日至2022 年 12 月 20 日,借款年利率为 12%,公司以塔铝金业固定资产提供抵押担保。(3)2018 年 4 月 4 日,“塔吉克铝业集团”国有独资企业与合资公司“塔铝金业”封闭式股份公司签订借款合同和借款补充合同,“塔吉克铝业集团”国有独资企业借出款项金额为 30 万美元,借款利息为年利率 5%,截至报告期末已借款 30 万美元。该事项已按公司章程、关联交易管理制度等相关规定履行审批手续。(4)2018 年 7 月 30 日,“塔吉克铝业集团”国有独资企业与股权投资的合资公司“塔铝金业”封闭式股份公司签订借款合同,根据合同约定借款金额为 970 万美元,
283、借款利息为年利率 5%,该事项已按照上海证券交易所股票上市规则等有关规定履行审批程序。截至报告期末,塔吉克铝业已向塔铝金业支付借款 61.7 万美元。(5)2019 年 7 月 31 日,道衡投资与公司签订房屋租赁合同,定价依据按西藏拉萨经济技术开发区当时的房价租赁市场价格定价,租赁期一年,费用 14,400 元。该事项已按公司章程、关联交易管理制度等相关规定履行审批手续。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 104/310 (6)2020 年 7 月 31 日,道衡投资与公司签订房屋租赁合同,定价依据按西藏拉萨经济技术开发区当时的房价租赁市场价格定价,租赁期一年,费用 14,400
284、 元。该事项已按公司章程、关联交易管理制度等相关规定履行审批手续。项已按公司章程、关联交易管理制度等相关规定履行审批手续。(7)2021 年 7 月 31 日,道衡投资与公司签订房屋租赁合同,定价依据按西藏拉萨经济技术开发区当时的房价租赁市场价格定价,租赁期一年,费用 14,400 元。该事项已按公司章程、关联交易管理制度等相关规定履行审批手续。(8)2018 年 4 月 4 日公司与塔铝集团签订借款合同,借款本金 567 万索莫尼,借款期现自 2018 年 4 月 16 日至 2023 年 4 月 15 日,借款利率为年息 5%。(9)2020 年 6 月 11 日,公司与恒琨冶炼签订借款协
285、议-补充协议,借款本金 6,000,000 元,借款期限自 2020 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 10 日,借款利率为年息 4.75%。2020 年 9 月 10 日,公司与恒琨冶炼签订借款协议-补充协议借款本金1,000,000 元,借款期限自 2020 年 9 月 10 日至 2022 年 9 月 10 日,借款利率为年息4.75%。2020 年 10 月 10 日,公司与恒琨冶炼签订借款协议-补充协议借款本金2,050,000 元,借款期限自 2020 年 11 月 14 日至 2022 年 11 月 13 日,借款利率为年息 4.75%。2020 年 10 月 10
286、日,公司与恒琨冶炼签订借款协议-补充协议借款本金950,000 元,借款期限自 2020 年 11 月 14 日至 2022 年 11 月 13 日,借款利率为年息4.75%。综上,截至报告出具日,公司合计出借恒琨冶炼 10,000,000 元。十三、十三、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 1 1、托管情况托管情况 适用 不适用 2 2、承包情况承包情况 适用 不适用 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 105/310 3 3、租赁情况租赁情况 适用 不适用 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 106/310 (二
287、二)担保情况担保情况 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日)担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保物(如有)担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 反担保情况 是否为关联方担保 关联 关系 西藏华钰矿业股份有限公司 公司本部 西藏集为建设工程有限公司 850.00 2019 年8 月 28日 1、借款合同项下的担保人代借款人向贷款人偿还贷款、利息及其他费用之次日 2、自担保协议约定的支付担保费用期限届满之次日 3、自贷款人依据借款合同向借款人发放的贷款期限届满之
288、次日 2年 连带责任担保 否 否 不适用 否 其他 西藏华钰矿业股份有限公司 公司本部“塔铝金业”封闭式股份公司 3,759.86 2021 年7 月 19日 债务履行届满之日 3年 连带责任担保 无 否 否 不适用 不适用 是 合营公司 西藏华钰矿业股份有公司本部“塔铝金业”封闭式1,514.94 2021年11月5日 债务履行届满之日 3年 连带责无 否 否 不适用 不适用 是 合营公司 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 107/310 限公司 股份公司 任担保 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)850.00 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)85
289、0.00 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,274.80 报告期末对子公司担保余额合计(B)5,274.80 公司担保总额情况(包括对子公司的担保)担保总额(A+B)6,124.80 担保总额占公司净资产的比例(%)2.42 其中:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)0 担保总额超过净资产50%部分的金额(E)0 上述三项担保金额合计(C+D+E)0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 无 备注:2019 年 8 月 27 日,公司第三届董事会第九次会议审议
290、通过了关于公司为西藏集为向银行借款提供反担保的议案,同意公司为西藏集为建设工程有限公司(以下简称“西藏集为”)贷款事项(合计贷款 5,000 万元)向担保公司提供反担保。具体详见公司于 2019 年 8 月 28 日通过上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上刊载披露的相关公告,公告编号为临 2019-059 号、临 2019-063 号。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 108/310 西藏集为归还公司为其提供反担保的部分借款,同日公司涉及上述借款的反担保合同自动终止。2020 年 7 月 31 日,西藏集为归还其与兴业银行股份有限公司拉萨分行签订的流动资金借款合同项下 3,
291、000 万元本金及利息;2021 年 2 月 21 日,西藏集为归还其与西藏银行股份有限公司签订的流动资金借款合同项下 1,000 万元本金及利息。2021 年 10 月份西藏集为归还其与中国邮政储蓄银行拉萨市国际城签订的资金借款合同项下 150 万元本金及利息,2021 年 12 月 23 日西藏集为归还其与兴业银行签订的资金借款合同项下的本金及利息 12,000 万元,2022 年 4 月份西藏集为归还其与中国邮政储蓄银行拉萨市国际城签订的资金借款合同项下 850 万元本金及利息。2020 年 8 月 19 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了关于公司为西藏集为向银行借款事项提供反担
292、保的议案,同意公司为西藏集为贷款事项(合计贷款 3,000 万元)向担保公司提供反担保。具体详见公司于 2020 年 8 月 20 日通过上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上刊载披露的相关公告(公告编号:临 2020-059 号)。2021 年 7 月 29 日,西藏集为归还其与西藏银行股份有限公司签订的流动资金借款合同项下 3,000 万元本金及利息。2020 年 12 月 22 日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司为西藏集为向银行借款事项提供担保的议案,同意公司为西藏集为贷款事项(合计贷款 12,000 万元)提供担保。具体详见公司于 2020 年 12 月 24 日
293、通过上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上刊载披露的相关公告(公告编号:临 2020-086 号)。2021 年 7 月 1 日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案,同意公司为塔铝金业提供担保。具体详见公司于 2021 年 7 月 2 日通过上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上刊载披露的相关公告(公告编号:临 2021-056 号)。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 109/310 2021 年 10 月 15 日,公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案,同意
294、公司为塔铝金业提供担保。具体详见公司于 2021 年 11 月 16 日通过上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上刊载披露的相关公告(公告编号:临 2021-096 号)。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 110/310 (三三)委托他人进行现金资产管理的情况委托他人进行现金资产管理的情况 1.1.委托理财情况委托理财情况 (1)(1)委托理财总体情况委托理财总体情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (2)(2)单项委托理财情况单项委托理财情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (3)(3)委托理财减值准备委托理财减值准备 适用 不适用 2.2.委托
295、贷款情况委托贷款情况 (1)(1)委托贷款总体情况委托贷款总体情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (2)(2)单项委托贷款情况单项委托贷款情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (3)(3)委托贷款减值委托贷款减值准备准备 适用 不适用 3.3.其他其他情况情况 适用 不适用 (四四)其他重大合同其他重大合同 适用 不适用 (1)2018 年 4 月 6 日,公司与合资经营公司“塔铝金业”封闭式股份公司签订借款合同,根据合同约定借款金额为 1,000 万美元,借款利息为年利率 5%,该事项已按照上海证券交易所股票上市规则等有关规定履行审批程序。截至报告期末,公司已向
296、其支付借款 1,000 万美元。(2)2019 年 6 月 18 日,公司与合资经营公司“塔铝金业”封闭式股份公司签订借款合同,根据合同约定借款金额为 3,000 万美元,借款利息为年利率 6%,该事项已按照上海证券交易所股票上市规则等有关规定履行审批程序。截至报告期末,公司已向塔铝金业支付借款 3,000 万美元。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 111/310 (3)2019 年 11 月 1 日,公司与合资经营公司“塔铝金业”封闭式股份公司签订2019 年 6 月 18 日借款合同第 1 号补充协议,根据工程建设进展,补充协议约定增加借款金额 1,000 万美元,借款利息为
297、年利率 6%,该事项已按照上海证券交易所股票上市规则等有关规定履行审批程序。截至报告期末,公司已向其支付借款 1,000 万美元。(4)2019 年 12 月 28 日,公司与合资经营公司“塔铝金业”封闭式股份公司签订2019 年 6 月 18 日借款合同第 2 号补充协议,根据工程建设进展,补充协议约定增加借款金额 2,000 万美元,借款利息为年利率 6%,该事项已按照上海证券交易所股票上市规则等有关规定履行审批程序。截至报告期末,公司已向其支付借款 2,000.00 万美元。十四、十四、其其他他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明对投资者作出价值判断和投资决策有重大影
298、响的重大事项的说明 适用 不适用 1、2019 年 12 月 6 日,公司召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过关于公司发行可转换公司债券的方案等议案,同意公司发行不超过人民币 41,000 万元(含)可转换公司债券并提交股东大会审议,详见公司于2019 年 12 月 10 日刊登在上海证券交易所网站()及指定相关报刊媒体的临时公告(2019-091 号)。公司于 2019 年 12 月 25 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议并通过关于发行公司可转债的所有议案,详见公司于 2019 年 12 月 26日刊登在上海证券交易所网站()及指定相关报刊媒体的临时公告(
299、临:2019-096 号)。2、2020 年 5 月 11 日,公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的议案及公司非公开发行股票的方案等议案,同意公司非公开发行不超过 150,000,000 股股票,募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 6.8亿元(含 6.8亿元)。详见公司于2020 年 5 月 12 日刊登在上海证券交易所网站()及指定相关报刊媒体的相关公告(临:2020-035 号)。公司于 2020 年 5 月 27 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议并通过关于公司非公开发行股票的所有议案,详见公司于 202
300、0 年 5月 28 日刊登在上海证券交易所网站()及指定相关报刊媒体的临时公告(临:2020-042 号)。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 112/310 3、2021 年 5 月 26 日,公司召开的第三届董事会第二十三次次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过关于延长公司非公开发行股票相关决议有效期的议案同意公司非公开发行不超过 150,000,000 股股票,募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 6.8 亿元(含 6.8亿元)。详见公司于 2021 年 5 月 27 日刊登在上海证券交易所网站()及指定相关报刊媒体的相关公告(临 2021-040 号)。公司于 2021
301、 年 6 月 22 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议并通过关于延长公司非公开发行股票的所有议案,详见公司于 2021 年 6 月 23 日刊登在上海证券交易所网站()及指定相关报刊媒体的临时公告(临 2021-053 号)。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 113/310 第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、股股本变动情况本变动情况(一一)股份变动情况表股份变动情况表 1 1、股份变动情况表股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份
302、 1,352,865 0.24 -1,352,865-1,352,865 0 0.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,352,865 0.24 -1,352,865-1,352,865 0 0.00 其中:境内非国有法人持股 境内自然人持股 1,352,865 0.24 -1,352,865-1,352,865 0 0.00 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 553,794,313 99.76 +1,518,235+1,518,235 555,312,548 100.00 1、人民币普通股 553,794,313 99.76 +1
303、,518,235+1,518,235 555,312,548 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 555,147,178 100.00 +165,370+165,370 555,312,548 100.00 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 114/310 2 2、股份变动情况说明股份变动情况说明 适用不适用 1、因公司层面未达成西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)(以下简称“公司限制性股票激励计划”)规定的 2019 年度考核目标,同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达解锁条件限制性股票合计 1,352,865 股
304、。上述股票已于 2021 年 3 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。2、“华钰转债”(转债代码:113027)自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间,转股的金额为人民币 15,443,000 元,因转股形成的股份数量 1,518,235 股。截至 2021 年 12 月 31 日,累计共有人民币 330,041,000 元华钰转债转换成公司股票,因转股形成的股份数量为 32,451,508 股,占可转债转股前公司已发行股份总额的 6.1705%。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 115/310 3 3、股份变动对最近一
305、年和最近一期股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)(如有)适用 不适用 4 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用(二二)限售股份变动情况限售股份变动情况 适用 不适用 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股权激励员工股 1,352,865 1,352,865 0 0 回购注销 2021 年 3月 23 日 合计 1,352,865 1,352,865 0 0/二、二、证券发行与上市情况
306、证券发行与上市情况(一一)截至截至报告期内报告期内证券发行情况证券发行情况 适用 不适用 单位:万股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格(或利率)发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 普通股股票类 公开发行人民币普通股(A 股)2016 年 3月 9 日 7.18 5,200 2016 年 3月 16 日 5,200 不适用 可转换公司债券、分离交易可转债 可转换公司债券 2019 年 6月 14 日 100 64,000万元 2019 年 7月 10 日 64,000万元 2025 年 6月 13 日 债券(包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工
307、具)无 其他衍生证券 无 截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):适用 不适用 1、经中国证券监督管理委员会于 2016 年 2 月 6 日以证监许可2016252 号文关于核准西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复核准,西藏华钰矿业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)已于 2016 年 3 月 9 日向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)5,200 万股,发行价格每股人民币 7.18 元,募集资金总额人民币 373,360,000.00 元,募集资金净额为人民 333,590,863.26 元。西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 1
308、16/310 经上海证券交易所自律监管决定书201668 号文同意,公司 5,200 万股 A 股股票于 2016 年 3 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易,证券简称为“华钰矿业”,证券代码为“601020”。2、经中国证券监督管理委员会出具的关于核准西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复(证监许可2019786 号)核准,公司于 2019 年 6月 14 日向社会公开发行 640 万张可转换公司债券(以下分别简称“本次发行”、“可转债”),每张面值 100 元,发行总额为人民币 64,000 万元,期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书2019125 号文同意,公司
309、 64,000 万元可转换公司债券于 2019 年 7 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“华钰转债”,债券代码“113027”。根据上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规定和西藏华钰矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书,公司本次发行的“华钰转债”自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日,即 2019 年 12月 20 日起可转换公司 A 股普通股股票,初始转股价格为 10.17 元/股。(二二)公司股份总数及股东结构变动公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况及公司资产和负债结构的变动情况 适用不适用 1、因公司层面未达成西藏华钰
310、矿业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)(以下简称“公司限制性股票激励计划”)规定的 2019 年度考核目标,同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达解锁条件限制性股票合计 1,352,865股。上述股票已于 2021 年 3 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销。2、“华钰转债”(转债代码:113027)自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31日期间,转股的金额为人民币 15,443,000 元,因转股形成的股份数量 1,518,235 股。截至 2021 年 12 月 31 日,累计共有人民币 330,041,000 元华钰转债转换成公司
311、股票,因转股形成的股份数量为 32,451,508 股,占可转债转股前公司已发行股份总额的6.1705%。3、公司资产和负债结构的变动情况:单位:元 币种:人民币 项目 2021 年期初 2021 年期末 变动额 总资产 4,914,793,515.33 5,001,676,851.71 86,883,336.38 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 117/310 总负债 1,736,969,749.14 1,667,879,852.96-69,089,896.18 资产负债率(%)35.34 33.35-1.99 (三三)现存的内部职工股情况现存的内部职工股情况 适用 不适用
312、三、三、股东股东和实际和实际控制人控制人情况情况(一一)股东总数股东总数 截至报告期末普通股股东总数(户)47,924 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)41,875 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)不适用 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)不适用 (二二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表截至报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称(全称)报告期内增减 期末持股数量 比例(%)持有有限售条件股份数量 质押、标记或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 西
313、藏道衡投资有限公司 -96,019,092 91,482,629 16.47 0 质押 91,482,629 境内非国有法人 青海西部稀贵金属有限公司 58,401,660 58,401,660 10.52 0 无 0 境内非国有法人 西藏博实创业投资有限公司 -804,300 10,045,342 1.81 0 质押 10,000,000 境内非国有法人 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 118/310 青海西部资源有限公司 -70,657,860 10,000,000 1.80 0 无 未知 费占军 5,300,000 5,300,000 0.95 0 无 未知 朱平波 5,
314、100,000 5,100,000 0.92 0 无 未知 孙惠良 5,000,000 5,000,000 0.90 0 无 未知 李继东 2,646,200 2,646,200 0.48 0 无 未知 徐宏志 2,470,000 2,470,000 0.44 0 无 未知 关峰 1,929,590 1,929,590 0.35 0 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 西藏道衡投资有限公司 91,482,629 人民币普通股 91,482,629 青海西部稀贵金属有限公司 58,401,660 人民币普通股 58,401,6
315、60 西藏博实创业投资有限公司 10,045,342 人民币普通股 10,045,342 青海西部资源有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 费占军 5,300,000 人民币普通股 5,300,000 朱平波 5,100,000 人民币普通股 5,100,000 孙惠良 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 李继东 2,646,200 人民币普通股 2,646,200 徐宏志 2,470,000 人民币普通股 2,470,000 关峰 1,929,590 人民币普通股 1,929,590 前十名股东中回购专户情况说明 不适用 上述股东委托表决权、受
316、托表决权、放弃表决权的说明 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 青海西部稀贵金属有限公司和青海西部资源有限公司控股股东为青海宏发矿业有限责任公司。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 适用 不适用 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 119/310 注:限售条件:根据限制性股票激励计划约定限售,详见公司关于股权激励计划的相关公告。公司于 2020 年 8 月 19 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议,审议通过了关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案,同意根据西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划的相
317、关规定由公司回购并注销已向激励对象授予但未达解锁条件限制性股票合计 1,352,865 股,其中包含首次授予部分第四期解锁限制性股票 1,167,075 股,预留授予部分第三期解锁限制性股票 185,790 股。首次授予限制性股票回购价格为 12.43 元/股,预留授予限制性股票回购价格为 10.84 元/股。上述股份已于 2021 年 3 月 23 日完成注销。截至 2021 年 12 月 31 日,道衡投资共持有的本公司股份 91,482,629 股,占公司总股本的 16.47%,处于质押/冻结的股份数为 91,482,629 股,占其持股总数的100%,占公司总股本的 16.47%。截至
318、本报告出具日,道衡投资持有公司股票 91,482,629 股,占目前公司总股本的 16.3494%,剩余质押股份数 46,073,910 股,占其持股数 50.36%。(三三)战略投资者或一般法人因配售新股成为战略投资者或一般法人因配售新股成为前前 10 名股东名股东 适用 不适用 四、四、控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况(一一)控股股东情况控股股东情况 1 1 法人法人 适用 不适用 名称 西藏道衡投资有限公司 单位负责人或法定代表人 刘建军 成立日期 2010 年 4 月 19 日 主要经营业务 矿产资源、水利、水电资源的投资(不得从事股权投资业务,不得以公开方式募集资金、
319、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);新材料;贸易;技术服务。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 2 2 自然人自然人 适用 不适用 3 3 公司不存在控股股东情况的特别说明公司不存在控股股东情况的特别说明 适用 不适用 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 120/310 4 4 报告期内控股股东变更情况的说明报告期内控股股东变更情况的说明 适用 不适用 5 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图方框图 适用不适用 (二二)实际控制
320、人情况实际控制人情况 1 1 法人法人 适用 不适用 2 2 自然人自然人 适用不适用 姓名 刘建军 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 公司董事 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 3 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明公司不存在实际控制人情况的特别说明 适用 不适用 4 4 报告期内报告期内公司公司控制控制权发生权发生变更变更的情况说明的情况说明 适用 不适用 5 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图框图 适用不适用 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 121/310 6 6 实际控制人
321、通过信托或其他资产管理方式控制公司实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 (三三)控股股东及实际控制人其他情况介绍控股股东及实际控制人其他情况介绍 适用 不适用 五、五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到达到 80%以上以上 适用 不适用 六、六、其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东 适用不适用 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等情况
322、 青海西部稀贵金属有限公司 骆哲宏 2006 年 8月 24 日 78142253-9 60,000 矿 产 资 源 开 发(不含勘探、开采);矿产品加工、销售(不含煤炭销售);贸易;矿业信息和矿业技术咨询;建材经营。(国家有专项规定的除外)情况说明 无 七、七、股份限制减持情况说明股份限制减持情况说明 适用不适用 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 122/310 1、道衡投资:如道衡投资拟转让其直接或间接持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后 1 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的 50%、在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后 2 年内
323、合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的 100%,并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持价格的下限相应调整。2、西藏博实、西藏铠茂:如上述两公司拟转让其直接或间接持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后 1 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的 50%、在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后 2 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的 100%,并且减持价格将不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持价格的下限相应调整
324、。八、八、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购在报告期的具体实施情况 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 回购股份方案名称 关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案 回购股份方案披露时间 2020 年 8 月 20 日 拟回购股份数量及占总股本的比例(%)0.24 拟回购金额 16,520,705.85 拟回购期间 2020 年 8 月 20 日 回购用途 回购注销 已回购数量(股)1,352,865 已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例(%)(如有)21.30 公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的进展情况 不适用 第八节第八节 优先股相关情况优先股相关情况 适用不适用 西藏华
325、钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 123/310 第九节第九节 债券相关情况债券相关情况 一、一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 适用 不适用 (一一)企业债券企业债券 适用 不适用 (二二)公司债券公司债券 适用 不适用 1.1.公司债券基本情况公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 债券名称债券名称 简简称称 代码代码 发发行行日日 起起息息日日 到到期期日日 债券余额债券余额 利利率率(%)还还本本付付息息方方式式 交交易易场场所所 投投资资者者适适当当性性安安排排(如如有有)交交易易机机制制 是否是否存在存在终止终止上市上
326、市交易交易的风的风险险 西藏华钰矿业股份有限公司可转换公司债券 华钰转债 113027 2019 年6 月14日 2019 年6 月14日 2025年 6月13日 309,959,000 1.0 每年付息一次,到期归还本金和最后一年利息。上海证券交易所 专业投资者 公开交易 否 公司对债券终止上市交易风险的应对措施 适用 不适用 逾期未偿还债券 适用 不适用 报告期内债券付息兑付情况 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 124/310 适用 不适用 债券名称 付息兑付情况的说明 华钰转债 公司已于 2020 年 6 月 15 日支付自 2019 年 6 月 14 日至2020 年
327、6 月 13 日期间的利息。具体详见公司在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上刊载的相关公告(公告编号:临 2020-043 号)。华钰转债 公司已于 2021 年 6 月 15 日支付自 2020 年 6 月 14 日至2021 年 6 月 13 日期间的利息。具体详见公司在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上刊载的相关公告(公告编号:临 2021-050 号)。2.2.发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况 适用 不适用 3.3.为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构为债券发行及存续期业务提供服务的中介
328、机构 中介机构名称 办公地址 签字会计师姓名 联系人 联系电话 立信会计师事务所(特殊普通合伙)北京市海淀区西四环中路 16号院 7 号楼 10层 罗振邦、张世辉 罗振邦 13601275680 国开证券股份有限公司 北京市西城区阜成门外大街29 号 1-9 层 胡敏、田建桥 胡敏 13701052831 长城国瑞证券有限公司 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 6 层 倪进、金崝 倪进 13564674791 鹏元资信评估有限公司 广东省深圳市福田区深南大道 7008 号 3 楼 袁缓、王皓立 王皓立 13250220883 上述中介机构发生变更的情况 适用 不适用 中介机构名称 变更原因
329、 履行程序 对债券投资者权益的影响 长城国瑞证券有限公司(变因公司计划做非公开发行 公司于 2020 年 12 月 19 日在上交所网站及相关媒体对债券投资者无负面影响,公司将严 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 125/310 更后)上公告披露关于变更保荐机构和保荐代表人的公告详见公司临 2020-084号公告。格按照可转换公司 债 券 募 集 说 明书中条款执行。国开证券股份有限公司(变更前)因公司计划做非公开发行 公司于 2020 年 12 月 19 日在上交所网站及相关媒体上公告披露关于变更保荐机构和保荐代表人的公告详见公司临 2020-084号公告。对债券投资者无负面影
330、响,公司将严格按照可转换公司 债 券 募 集 说 明书中条款执行。4.4.报告期末募集资金使用情况报告期末募集资金使用情况 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 债券名称 募集资金总金额 已使用金额 未使用金额 募集资金专项账户运作情况(如有)募集资金违规使用的整改情况(如有)是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 华钰转债 64,000 64,000 0 不适用 不适用 是 募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益 适用 不适用 截至报告期末,经中国证券监督管理委员会证监许可2019786 号文核准,公司公开发行 640 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,募集资金总额为
331、 64,000 万元。根据募集资金用途及相关法规要求全部置换完成。报告期内变更上述债券募集资金用途的说明 适用 不适用 其他说明 适用 不适用 5.5.信用评级结果调整信用评级结果调整情况情况 适用 不适用 债券名称 信用评级机构名称 信用评级级别 评级展望变动 信用评级结果变化的原因 华钰转债 中证鹏元资信评估股份有限公司 A 负面 公司审计机构就关联交易及持续经营能力题对公司 2020 年度财务报告出具了保留意见的审计报告及否定意见的内控报告,公司债务压力 西藏华钰矿业股份有限公司 2021 年年度报告 126/310 及流动性压力大,大额长期逾期信用记录或将对公司再融资能力产生持续不利影
332、响;公司资本支出缺口和对外担保额度和规模较大,进一步加大资金压力;其他说明 适用 不适用 根据中国证券监督管理委员会上市公司证券发行管理办法和上海证券交易所公司债券上市规则的有关规定,华钰矿业委托信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司(以下简称“鹏元资信”)对公司 2019 年发行的华钰转债进行了跟踪信用评级。公司前次主体信用评级结果为“AA”,评级展望为“稳定”;“华钰转债”前次评级结果为“AA”,评级机构为鹏元资信,评级时间为 2019 年 7 月 30 日。鹏元资信在对公司经营状况、行业情况进行综合分析与评估的基础上,于 2020 年 7 月 24 日出具了2019 年西藏华钰矿业股份
333、有限公司可转换公司债券 2020 年跟踪信用评级报告,本次公司主体信用评级结果为:“AA-”,评级展望维持“稳定”;“华钰转债”评级结果为:“AA-”。具体详见公司于 2020 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站()及公司指定报刊媒体上披露的相关报告。2021 年 5 月 26 出具了2019 年西藏华钰矿业股份有限公司可转换公司债券 2021 年跟踪信用评级报告本次公司主体信用评级结果为:“A”,评级展望维持“负面”;“华钰转债”评级结果为:“A”。具体详见公司于 2021 年 6 月 12 日在上海证券交易所网站及公司指定媒体上披露的相关报告。6.6.担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响 适用 不适用 7.7.公司债券其他情况的说明公司债券其他情况的说明 适用 不适用 (三三)